更改被告法人申请书

更改被告法人申请书申请书一：

尊敬的法院领导：

在当今社会经济快速发展的背景下，企业之间的商业往来日益频繁，然而，在合作过程中，由于各种原因，可能会出现合同纠纷或法律诉讼。根据我国《民事诉讼法》及相关法律法规的规定，原告在诉讼过程中，因特定原因需要变更被告法人，特向贵院提交此申请书，恳请贵院予以审查并批准。

一、申请内容

本申请旨在请求贵院依法变更本案中的被告法人，将原被告XX公司变更为XX公司。

二、申请原因

1.**合同主体变更的实际情况**

在此诉讼案件中，原告与原被告XX公司签订了一份合同，约定由XX公司提供某项产品或服务。然而，在合同履行过程中，由于XX公司发生合并、分立或股权转让等法律行为，导致合同的实际履行主体发生变化。根据《民法典》第四百九十条的规定，当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他行使合同权利，履行合同义务。因此，原被告XX公司的法人主体资格已经发生变化，继续以原被告XX公司作为诉讼主体已不符合实际情况。

2.**原被告XX公司法人资格灭失**

在诉讼过程中，原告发现原被告XX公司已经依法注销或吊销营业执照，法人资格已完全灭失。根据《民事诉讼法》第四十九条的规定，当事人应当具备诉讼权利能力，具有完全民事行为能力的法人可以作为诉讼主体。现原被告XX公司已不具备诉讼主体资格，继续诉讼将无法保障案件的正常进行。

3.**变更被告法人的法律依据**

根据《民事诉讼法》第一百四十三条的规定，原告有权在诉讼过程中申请变更诉讼主体。同时，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第八十二条的规定，当事人申请变更诉讼主体的，人民法院应当依法审查并作出是否准许的裁定。因此，原告申请变更被告法人符合法律规定，贵院应当予以支持。

4.**变更被告法人对案件审理的影响**

若继续以原被告XX公司作为诉讼主体，将导致案件审理过程中出现程序上的障碍，甚至可能因被告法人资格问题导致案件无法继续进行。变更被告法人后，案件审理将更加符合法律规定，有利于保障各方当事人的合法权益，提高司法效率。

三、决心和要求

1.**原告的决心**

原告在此次诉讼中，始终坚持依法维权，积极配合贵院的审理工作。原告深知变更被告法人是对案件审理的必要调整，因此，原告将全力配合贵院的工作，提供所有必要的材料，确保变更被告法人后的诉讼程序顺利进行。

2.**原告的具体要求**

原告请求贵院依法审查并批准变更本案中的被告法人，将原被告XX公司变更为XX公司。变更被告法人后，原告将继续按照贵院的安排参与诉讼，并承担相应的诉讼义务。

3.**对贵院的期望**

原告希望贵院能够充分考虑变更被告法人的合理性和必要性，依法作出准许变更的裁定，确保案件能够顺利进入下一阶段。同时，原告也恳请贵院在审理过程中，对各方当事人保持公正的态度，依法保障各方当事人的合法权益。

四、落款

此致

敬礼

申请人：XXX

2023年10月26日

申请书二：

一、申请人基本信息

申请人：张明，男，汉族，1985年3月15日出生，身份证号码住址：北京市朝阳区建国路88号院1号楼2单元501室，联系电话电子邮箱：zhangming@。申请人系本案原告，因与原被告XX公司发生合同纠纷，现根据相关法律规定，特向贵院申请变更被告法人。

二、申请事项

申请人请求贵院依法变更本案中的被告法人，将原被告XX公司变更为XX公司。变更后的XX公司作为新的被告，继续承担原被告XX公司在原合同中的权利义务，并参与本案的诉讼活动。

三、事实与理由

1.原被告XX公司发生合并，法人主体资格发生变化

2018年5月20日，申请人张明与原被告XX公司签订了一份产品购销合同，约定由XX公司向申请人提供一批特定型号的设备，总价款为人民币100万元。合同签订后，申请人按约支付了80%的货款，即人民币80万元，剩余20%的货款约定在设备交付验收合格后支付。然而，在合同履行过程中，申请人发现原被告XX公司与其他公司合并，形成了新的公司——XX公司。根据《公司法》第一百七十二条的规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后的存续公司或者新设公司承继。因此，原被告XX公司的债权债务，应由合并后的XX公司承继。申请人认为，继续以原被告XX公司作为被告，已不符合合同的实际履行主体，也不符合法律规定。

2.原被告XX公司经营状况恶化，无法继续履行合同义务

在合同履行过程中，申请人多次要求原被告XX公司交付设备，但XX公司以各种理由推诿，且经营状况日益恶化，甚至濒临破产。根据《企业破产法》第二条的规定，企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。申请人担心，若继续以原被告XX公司作为被告，即使胜诉，也可能因XX公司无力履行判决而无法实现债权。因此，申请人认为，变更被告法人，将XX公司作为新的被告，有利于保障申请人的合法权益。

3.变更被告法人符合法律规定，有利于案件审理

根据《民事诉讼法》第四十九条的规定，法人可以作为诉讼主体。同时，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第八十二条的规定，当事人申请变更诉讼主体的，人民法院应当依法审查并作出是否准许的裁定。因此，申请人申请变更被告法人符合法律规定，贵院应当予以支持。变更被告法人后，案件审理将更加符合法律规定，有利于保障各方当事人的合法权益，提高司法效率。

4.变更被告法人有利于维护社会公平正义

在本案中，申请人作为原告，与原被告XX公司签订了合法有效的合同，XX公司应当按照合同约定履行义务。然而，由于原被告XX公司发生合并，法人主体资格发生变化，以及经营状况恶化，无法继续履行合同义务。若继续以原被告XX公司作为被告，将导致合同无法履行，申请人合法权益无法得到保障，这显然有悖于社会公平正义。变更被告法人，将XX公司作为新的被告，有利于维护社会公平正义，保障各方当事人的合法权益。

四、落款

此致

敬礼

申请人：张明

2023年10月26日

申请书三：

一、称谓

尊敬的审判长、审判员：

二、申请事项与理由

1.申请事项

申请人因与原被告XX有限责任公司（以下简称“原被告公司”）签订的合同纠纷一案，现根据《中华人民共和国民事诉讼法》及相关司法解释的规定，特向贵院申请变更本案的被告，将原被告公司变更为其依法享有的股权代持公司——YY有限责任公司（以下简称“被告公司”），并请求贵院依法准予变更。

2.申请理由

(1)股权代持关系的明确性及法律效力

申请人于2019年5月8日与原被告公司签订了《产品采购合同》（合同编号：2019-0508-001），约定由原被告公司向申请人提供特定型号的设备，总价款为人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00）。合同签订后，申请人按照合同约定分批支付了全部货款。然而，在合同履行过程中，申请人发现原被告公司并非该合同的真正履行主体。

经进一步核实，申请人得知原被告公司与被告公司之间存在明确的股权代持关系。具体而言，被告公司实际持有原被告公司100%的股权，并实际控制原被告公司的全部经营活动。原被告公司的设立及运营均是为了掩盖被告公司的真实身份，规避法律责任。根据《中华人民共和国公司法》及相关司法解释的规定，股权代持关系合法有效，代持人应当履行其代持职责，维护被代持人的合法权益。在本案中，被告公司作为实际出资人，通过股权代持的形式控制原被告公司，并利用原被告公司对外签订合同，其行为符合法律规定，产生的法律后果应当由被告公司承担。

申请人认为，原被告公司在本案中仅是被告公司设立的空壳公司，其并不具备独立的法人资格和实际履约能力。继续以原被告公司作为被告，将导致案件审理偏离实际，无法有效维护申请人的合法权益。

(2)原被告公司丧失履约能力

在合同履行过程中，申请人多次要求原被告公司按照合同约定交付设备，但原被告公司以各种理由推诿，且经营状况日益恶化。最终，原被告公司因欠债累累，被法院裁定破产清算。根据《中华人民共和国企业破产法》的规定，企业法人被人民法院裁定破产清算的，应当依法终止经营活动，由清算人接管企业财产，清理债权债务。原被告公司现已进入破产程序，丧失了履行合同的能力，无法继续承担合同义务。

原被告公司的破产清算，使得申请人的合同债权无法得到实现。若继续以原被告公司作为被告，即使胜诉，也因原被告公司已无财产可供执行而无法实现债权。这显然有悖于公平原则，也无法维护申请人的合法权益。

(3)变更被告有利于案件审理及执行

将被告公司列为新的被告，有利于贵院查明案件事实，正确适用法律，作出公正的判决。被告公司作为实际履行主体，拥有完整的合同履行能力，能够承担合同义务。变更被告后，案件审理将更加符合法律规定，有利于保障申请人的合法权益。

同时，变更被告也有利于案件的执行。被告公司作为实际出资人，拥有较为完整的财产信息，便于贵院进行财产保全和强制执行。这将大大提高案件执行的效率，保障申请人的合同债权得以实现。

(4)避免诉累，提高司法效率

若本案继续以原被告公司作为被告，由于原被告公司已进入破产程序，案件审理将面临诸多程序上的障碍。例如，原被告公司无法作为诉讼主体参与诉讼，需要追加其他当事人或进行诉讼资格认定等。这些程序上的问题将导致案件审理周期延长，增加诉累，降低司法效率。

变更被告后，案件审理将更加顺畅，避免不必要的程序转换，提高司法效率，节约司法资源。

(5)保障各方当事人合法权益

本案涉及申请人与原被告公司、被告公司等多方当事人的利益。继续以原被告公司作为被告，将无法有效维护申请人