（新版！）GB∕T 35770-2022《 合规管理体系 要求及使用指南》之2：“4组织环境-4.1理解组织及其环境”专业深度解读和应用指导材料（202D0）

GB/T35770-2022《合规管理体系要求及使用指南》之2:

“4组织环境-4.1理解组织及其环境”专业深度解读和应用指导材料(编制-2025D0)

4组织环境GB/T35770-2022《合规管理体系要求及使用指南》

4.1理解组织及其环境

红织应确定与其宗旨相关的，并影响其实现合规管理体系预期结果的能力的内部和外部因素。

为此，组织应结合诸多事项，包括但不限手：

——业务模式，包括组织活动和适行的战略、性质、规模、复杂性和可持续性；

——与第三方重务关系的性质和范围；

——法律和监管环境；

——经济状况；

——杜会、文化、环境背景；

——内部结构、方针，过程、程序和资源，包括技术；

一自身的合规文化。

1“4.1理解组织及其环境”术语、定义与涵义解读

“4.1理解组织及其环境”核心术语、定义与涵义解读表

术语定义涵义解读

为实现目标，由职责、权限和相互关系构成自

-“组织”是合规管理体系的承载主体，强调其目标导向性、职责与权限体系的完整性；

身功能的一个人或一组人。注：包括但不限于

-需特别注意：当组织为大型实体的一部分时，应明确其在合规管理体系中的具体边界。识别

个体经营者、公司、集团公司、商行、企事业

组织组织范围时，应结合其业务性质、法律身份、治理结构及管理控制力，确保后续识别的内外部

单位、行政机构、合伙组织、慈善机构或研究

因素与该边界一致。例如，一个跨国公司的区域子公司在建立合规管理体系时，应聚焦其自身

机构，或上述组织的部分或组合，无论是否具

业务范围与当地法律环境，而非母公司整体结构。

有法人资格，公有或私有。

-“宗旨”是组织合规管理的出发点与归宿，直接影响合规管理体系的设计方向与重点：

组织存在的有意义的理由，是组织意图为特定

宗旨-组织应识别与其宗旨直接相关的内外部因素。例如，公益组织的宗旨是“社会服务”,其合

相关方创造的最终价值。

规管理应聚焦公益项目合规、捐赠使用合规：而营利性企业的宗旨是“价值创造”,则应关注

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术语定义涵义解读

市场行为合规、财务合规、税收合规等。宗旨的明确有助于组织在复杂环境中识别合规优先事

项。

-“合规管理体系”是组织实现合规目标的系统性机制，其设计与实施必须基于对组织环境的

组织为确立方针和目标以及实现这些目标的深刻理解；

合规管理体

过程所形成的相互关联或相互作用的一组要一理解组织环境的目的是为合规管理体系提供适配性基础，确保体系结构、流程、资源配置等

系

件。与组织实际相匹配。例如，跨国企业需考虑多司法管辖区监管差异，而中小企业则应注重资源

效率与流程简沽性。体系的有效性取决于其是否能够反映组织内外部环境的真实状况。

-“预期结果”特指合规管理体系的目标成果，如“实现全面合规文化”“无重大合规违规事

件”等；

要实现的结果(目标),可能为战略的、战术

预期结果一组织应基于其环境识别影响实现这些结果的关键因素。例如，若组织面临监管收紧趋势(外

的或运行的。

部因素),则应设定更高的合规培训覆盖率目标：若组织内部合规意识薄弱(内部因素),则

应设定“合规意识显著提升”的预期结果。预期结果是组织环境识别工作的最终导向。

组织内部影响其实现合规管理体系预期结果-“内部因素”是组织可直接或间接控制的合规管理基础条件：

能力的事项，包括但不限于：内部结构、方针一理解内部因素时，应聚焦其对合规管理体系运行效能的影响路径：结构决定机制效能，资源

内部因素

、过程、程序、资源(含技术)、合规文化等决定执行保障，文化决定行为驱动。例如，缺乏专职合规人员(资源不足)可能导致合规制度

形同虚设；管理层不重视合规文化(文化薄弱)可能导致员工合规意识淡薄。

组织外部影响其实现合规管理体系预期结果-“外部因素”是组织难以控制但必须主动适应的合规风险来源；

能力的事项，包括但不限于；法律和监管环境外部因素的理解应从“合规义务来源”和“合规风险诱因”两个维度展开。例如，法律政策变

外部因素

、经济状况、社会文化环境、与第三方业务关化直接影响合规义务要求，社会文化影响员工行为模式，经济状况影响组织资源分配策略。组

系等。织应建立外部因素监测机制，以应对动态变化。

-“业务模式”是组织战略与运营之间的桥粱，决定了合规管理的重点领域与资源配置方式；

业务模式包括组织活动和运行的战略、性质、规模、复

杂性和可持续性的综合方式。-战略决定合规方向，性质决定合规类型，规模决定管理复杂度，复杂性决定风险识别颗粒度，

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术语定义涵义解读

可持续性决定长期合规投入。例如，数字化转型战略下需关注数据合规，制造业需关注环保合

规，全球化运营需关注跨境监管差异，

影响顾客、员工、供应商、市场和社区结果的-“组织活动”是合规风险的直接载体，应识别与合规义务直接相关的核心活动；

组织活动组织举动和实践，是组织为实现宗旨开展的各-例如，采购活动涉及廉洁合规，生产活动涉及环保合规，销售活动涉及广告合规，对于与合

类具体行动。规无关的活动(如内部团建),可适当简化识别流程，以避免资源浪费。

-“运行”是合规管理要求嵌入组织实际操作的关键环节；

使用或转化输入以实现结果的一姐相互关联

一运行过程是否将合规程序有效嵌入，将直接影响合规管理体系的执行力。例如，财务运行中

运行或相互作用的活动，即组织日常运营过程的实

是否嵌入费用合规审核程序，采购运行中是否嵌入供应商合规审查机制。运行流程的合规嵌入

际开展。

程度是组织合规管理成熟度的重要标志。

不断演变的计划模式，为协调和集中努力实现-“战略”是组织长期发展的方向指引，对合规管理体系具有决定性影响；

战略组织宗旨、关联价值创造目标和相关战略成果-战略的调整将带来合规重点的变化。例如，进入新市场需识别当地监管环境，开展数字化转

提供指导。型需关注数据合规。组织应确保合规管理与战略保持一致，形成协同效应。

-“性质”决定了组织合规义务的行业特异性；

组织活动和运行的本质特征，包括行业属性、

性质-医疗行业需关注药品监管，制造业需关注环保与安全，金融行业需关注反洗钱与反欺诈。合

业务类型等。

规管理应基于组织的行业属性进行差异化设计，提升合规体系的针对性与有效性。

-“规模”决定了合规管理体系的复杂程度与资源配置方式：

组织的体量特征，包括人员数量、业务覆盖范

规模-大型组织需建立分层合规管理架构，而小型组织则可采取宿平化结构。合规体系应与组织规

围、资产规模、营收规模等。

模匹配，既不过度复杂，也不失有效性。

组织活动、结构、业务关系的复杂程度，包括-“复杂性”是合规风险识别颗粒度的关键影响因素：

复杂性业务线数量、地域分布、第三方合作层级、内-高复杂性组织需细化合规风险识别维度，如不同业务线、不同地区、不同第三方层级的合规

部流程嵌套度等。要求差异。复杂性越高，合规管理体系的精细化程度应越高。

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术语定义涵义解读

结构有助于提升合规响应速度与责任落实。

-“方针”是合规管理的顶层指引，应基于组织环境制定，并随环境变化动态调整；

方针由最高管理者正式表述的组织的意图和方向。-方针内容应体现合规优先、责任明确、持续改进等原则。组织应确保合规方针与战略、文化、

业务模式相协调，形成统一的管理导向。

-“过程”是合规管理要求嵌入运营的具体路径，应确保每个关键过程都有对应的合规要求；

使用或转化输入以实现结果的一组相互关联

过程-例如，采购过程应嵌入“供应商合规审查”,销售过程应嵌入“合同合规审核”,过程的合

或相互作用的活动。

规嵌入程度决定合规管理体系的执行力。

-“程序”是过程执行的操作指南，应具有清晰性、可操作性和适配性；

程序为进行某项活动或过程所规定的途径。-程序应明确规定“谁来做、做什么、如何做、何时做、如何验证”,避免执行模糊。程序设

计应与组织规模、复杂性匹配，提升合规执行的一致性。

组织为建立、实施、保持和持续改进合规管理-“资源”是合规管理体系的执行保障，应基于环境识别结果合理配置：

资源体系所需的各类保障，包括人员、财务、物质-资源不足可能导致合规管理失效，资源浪费则降低组织效率。组织应建立资源动态评估机制，

、技术等。确保资源投入与合规需求相匹配。

组织为支持业务运行和合规管理所使用的技-“技术”是提升合规管理效率的关键工具，应具备风险识别、流程控制、数据监控等功能；

技术术工具、系统平台、软件应用等，包括合规管-技术应用应服务于合规管理目标，如通过系统自动抓取法律更新、识别异常交易、嵌入审批

理系统、数据监测系统、电子审批系统等。节点等。技术应成为组织合规管理的“智能助手”。

贯穿整个组织的价值观、道德规范、信仰和行“合规文化”是合规管理的软实力，影响员工是否“主动合规”;

合规文化为，并与组织结构和控制系统相互作用，产生组织应通过价值观塑造、行为规范建立、奖惩机制完善等方式，营造“合规优先”的文化氛

有利于合规的行为规范。围。良好的合规文化可降低合规管理成本，提高执行效率，

2“4.1理解组织及其环境”目的和意图解析

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“4.1理解组织及其环境”目的和意图说明表

解析维度“4.1理解组织及其环境”目的和意图说明具体说明

1)本条款的核心目的；在于引导组织从战略高度全面理解其内外部环境，识别与组织宗旨密切相关、对合规管理体系预期结果实现能力具有

潜在或实际影响的关键因素，从而为建立、实施、运行和持续改进合规管理体系提供基础性前提。这一过程不仅是合规义务识别与风险评估

本条款总体核

的前提，也是确保合规管理体系与组织实际高度契合的关键步骤；

心目的和意图

2)本条款的核心目的意图：本条款强调合规管理不能脱离组织的业务背景、运营模式、法律环境、社会文化背景等而孤立存在。它要求组织

定位

从顶层设计角度出发，建立对合规管理体系运行环境的系统性认知，从而为后续的合规策略制定、资源配置、流程优化和文化建设提供方向

性依据。

1)建立组织合规管理的战略性基础框架：通过系统识别业务模式、法律监管环境、内部结构与资源等要素，帮助组织从战略层面建立合规管

理的框架与边界，确保合规管理体系的设计与组织的战略目标、运营模式、发展路径保持一致，避免出现“体系空转”“合规与业务脱节”

等现象；

2)明确合规义务与风险识别的基础依据：组织所处的法律和监管环境是合规文务的主要来源，而社会、文化、经济等因素则可能产生隐性的

合规期望(如道德规范、行业惯例、公众舆论等),通过理解这些因素，组织能够更全面地识别出合规义务的来源及其潜在风险，为合规文

务清单的建立与风险评估提供坚实基础；

核心价值和预3)实现合规管理体系与组织现实的高度适配：本条款强调组织应基于自身的内部结构、方针、过程、资源和技术条件，设计符合自身实际的

期结果/成效合规管理体系。例如，在资源有限的组织中，可优先聚焦高风险领域：在跨区域运营的组织中，可重点关注不同法域的合规差异。这种适配

/收益性确保合规管理措施能够真正落地，提升体系的执行力与有效性：

4)支持合规管理体系的动态调整与持续改进：组织的内外部环境不是静态的，如政策法规的变化、市场环境的波动、技术进步带来的新合规

挑战等，都会影响合规管理体系的有效性。通过持续监视和评估这些变化，组织能够及时识别合规管理体系的改进机会，推动合规管理从“

应对变化”向“适应变化”转变，提升体系的韧性和前瞻性；

5)建立组织合规文化的认知基础与治理支持：组织自身的合规文化是影响合规管理体系成败的重要内部因素。通过识别组织文化、管理风格、

员工行为模式等，管理层可以更有针对性地培育合规文化，推动合规意识融入决策和日常运营中，此外，本条款也为组织在合规治理结构设

计、合规资源分配、绩效评估等方面提供依据，确保合规管理体系在组织治理中获得应有的战略地位。

3“4.1理解组织及其环境”条款与其他条款条软逻辑关联关系分析

“4.1理解组织及其环境”与GB/T35770-2022其他条款条款逻辑关联关系分析表

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关联GB/T35770条款逻辑关联关系分析关联性质说明

4.1识别的内外部环境是4.2确定相关方范围及需求的基础：例如“与第三方业务关系”直接指向业务伙伴类

4.2理解相关方的需基础支持关系，信息输入

相关方，“社会、文化、环境背景”决定社区、公众等相关方的期望，“法律监管环境”影响监管机构类相

求和期望关系

关方的要求。

治理机构和最高管理者履行领导职责需以4.1环境因素为依据：例如“法律监管环境”决定合规方针的合规

5.1领导作用和承诺义务导向，“业务模式的规模与复杂性”影响资源投入决策，“合规文化现状”指导领导层制定文化建设指依据关系、决策支持关系

施。

标准明确要求6.1需基于4.1提及的内外部因素确定风险机遇：例如“经济状况变化”可能引发合规资源不足直接信息输入关系，前序

6.1应对风险机遇的

的风险，“内部技术资源状况”可能带来合规管理数字化的机会，“第三方业务关系复杂度”可能增加合规过程与后序过程接口关

措施

风险传导概率。系

7.1资源4.1识别的内部资源现状(如技术、人力、财务)是7.1配置资源的依据：例如“内部资源-技术”不足时，依据关系、资源匹配约束

需在7.1中规划合规管理系统升级；“业务规模扩张”时，需在7.1中补充合规团队人员。关系

8.1的运行策划需结合4.1环境因素：例如“业务模式(如数字化业务)”需策划电子合同合规控制，“第三

8.1运行的策划和控约束与影响关系，运行策

方业务关系范围”需策划外部过程的合规监督，“法律监管环境(如行业特殊规定)”需策划专项运行准则

制划依据关系

9.1监视、测量、分析9.1的监视内容需围绕4.1环境变化点；例如“法律监管环境更新”需调整监视重点以跟踪新规符合性，“合信息输入关系、监视内容

和评价规文化现状”需纳入监视范围评估文化建设效果，“第三方业务关系变化”需增加对新合作方的合规监视。确定依据关系

9.3需评审4.1提及的内外部因素变化以评估体系适宜性：例如“业务模式复杂度提升”需评审体系结构是否

信息输入关系、体系适宜

9.3管理评审适配，“社会文化期望升级”需评审合规方针是否满足新期望，“经济状况下滑”需评审资源配置是否仍合

性评估依据关系

理。

10.1持续改进4.1识别的环境变化是10.1持续改进的重要动因；例如“数字化业务模式推广”需改进合规管理的数字化工触发机制、改进方向依据

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关联GB/T35770条款逻辑关联关系分析关联性质说明

具应用，“法律监管趋严”需改进合规风险评估方法，“合规文化薄弱点”需改进培训与沟通机制。关系

环境变化可能导致新的不合规，4.1为10.2分析原因提供依据：例如“新规出台未纳入环境识别”可能导致

10.2不符合与纠正措信息输入关系，不符合原

合规义务遗漏，需在10.2中追溯至4.1的识别漏洞并制定纠正措施；“第三方合作模式变更”可能引发新的

施因分析依据关系

不合规，需结合4.1分析根源。

4“4.1理解组织及其环境”条款核心涵义解析(理解要点解读);

“4.1理解组织及其环境”条款核心涵义解析表

4.1子条款原文子条款核心涵义解析(理解要点详细解读)

条款内容释义总体概述：本条款核心定位是引导组织从“战略-运营-合规”协同视角，系统识别、分析与组织宗旨直接关联、且影响合规

4.1理解组织及其管理体系预期结果实现能力的内外部因素。其本质是为合规管理体系搭建“环境适配性基础”——不仅要求“静态识别”初始环境状态，

环境更强调“动态监视”环境变化，确保后续合规义务识别、风险评估、体系设计与组织实际高度契合。本条款覆盖的因素需贯穿合规管理体

系全生命周期，是组织制定合规策略，配置资源、优化流程的核心依据。

1)核心定位：本条是4.1的“总纲性要求”,明确组织建立合规管理体系首要步骤是“环境因素识别”,且识别需满足“双关联”原则：

组织应确定与其一与“组织宗旨”(即组织存在的核心价值与战略目标，如公益组织的“社会服务”、企业的“价值创造”)直接关联；

宗旨相关的，并影

一与“合规管理体系预期结果”(如“无重大合规违规”“培育合规文化”)的实现能力直接关联。

响其实现合规管

2)因素属性：“内部因素”指组织可直接/间接控制的条件(如内部结构、资源):“外部因素”指组织难以控制但需主动适应的环境(如

理体系预期结果

法律监管、经济状况),二者需同步识别，不可偏废：

的能力的内部和

3)动态要求：本条款隐含“持续识别”逻辑——组织环境并非静态，需定期评审因素变化(如政策更新、业务扩张》,确保合规管理体系

外部因素。

始终适配环境，而非仅在体系建立初期识别。

为此，组织应结合

诸多因素，包括但1)“结合诸多因素”的本质：强调组织识别环境因素时需“系统性考虑”,而非孤立分析单一因素——例如“业务模式”与“第三方业务

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4.1子条款原文子条款核心涵义解析(理解要点详细解读)

不限于：关系”存在关联性(如跨国业务模式必然伴随跨境第三方合作，需同步评估二者合规风险),需从“因素间相互作用”视角整合分析：

2)“包括但不限于”的灵活性：标准列举的因素为“奥型示例”,组织雷根据自身类型(如公共部门、企业、非营利组织)、业务特性(

如数字化业务，跨境业务)补充识别其他相关因素(如公共部门需补充“公共服务目标与监管考核要求”,数字化企业需补充“数据安全

与隐私保护相关技术环境”),

3)因素选择需匹配组织规模与复杂性：小型组织可简化因素识别维度，大中型组织需细化各因素的子要素(如“法律环境”需按“国家-行

业-地方”三级拆解),

1)业务模式的“合规影响维度”:业务模式是组织合规管理的“战略锚点”,其各构成要素直接决定合规管理的重点与深度：

一战略：如“数字化转型战略”需重点关注数据合规、算法合规，“全球化战略”需关注多司法管辖区监管差异：

——业务模式，包一性质：如金融行业需关注反洗钱、反欺诈合规，医疗行业需关注药品审批与患者隐私合规，工业企业需关注环保与安全生产合规：

括组织活劝和运一规模：大型组织需建立“分层合规管理架构”(如集团-子公司分级管控),小型组织可采用“扁平化合规流程”,避免资源浪费：

行的战略、性质、一复杂性；如多业务线、多地域运营的组织，需按“业务线-地域”双维度拆解合规风险(如不同业务线的行业监管差异、不同地域的文化

规模、复杂性和可合规差异);

持续性；一可持续性；需关联“ESG(环境-社会-经济)”三维目标(如环保合规需匹配碳中和长期目标，员工权益合规需考虑代际公平)。

2)业务模式分析需结合组织活动的实际场景；避免脱离运营谈合规(如制造业的“生产活动”需重点识别环保合规，服务业的“客户服务

活动”需重点识别消费者权益合规)。

1)第三方的“合规风险传导属性”:第三方是组织合规风险的重要“外部传导路径”,需从“性质”与“范围”双维度识别影响：

一性质：指合作的法律与业务属性(如代理关系可能引发商业贿赂风险，外包关系可能引发数据泄露风险，合资关系可能引发反垄断风险)

——与第三方业1

务关系的性质和-范国；指合作的地域与业务深度(如跨境第三方需关注多地区合规差异，全流程外包第三方雷关注端到端合规管控》,

范困；2)第三方的“覆盖范围”;包括但不限于供应商、客户、代理商、分销商、行业协会、监管机构等，其中“业务伙伴类第三方”(如供应

商、代理商)是重点——需评估其合规管理能力对组织自身合规义务的影响(如供应商环保合规不达标可能导致组织供应链合规风险)。

3)组织需建立第三方合规评估机制：尤其对高风险第三方(如涉及敏感领域的代理商)需开展尽职调查，避免风险传导。

——法律和监管

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4.1子条款原文子条款核心涵义解析(理解要点详细解读)

环境；1)法律监管环境的“双层次构成”:是组织合规义务的“核心来源”,需覆盖两类要求：

一强制性要求：包括国家/地方法律法规(如《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国环境保护法》)、规章(如部门规章)、行政

决定(如监管机构的整改通知)、司法判例(如类案裁判规则):

一非强制性要求：包括行业自律规范(如行业协会的合规指南)、监管指引(如监管机构发布的合规操作指引)、国际公约(如跨国组织

雷遵守的《联合国反腐败公约》),

2)动态性要求：法律监管环境具有“时效性与地域性”——需建立“法律合规信息更新机制”(如跟踪立法动态、监管执法趋势),跨国

组织需识别各运营地的法律差异(如数据合规在欧盟GDPR与中国《中华人民共和国数据安全法》下的不同要求),避免“一刀切”式合规

管理。

3)法律监管环境识别需聚焦“与组织宗旨相关的领域”:如食品企业重点识别食品安全类法律，金融企业重点识别金融监管类法律。

1)经济状况的“合规影响路径”:经济环境是合规风险的“间接诱因”,通过影响组织资源配置与行为选择作用于合规管理：

-经济周期：经济下行可能导致组织压缩合规预算(如减少合规培训、技术投入),增加“成本优先于合规”的风险；经济上行可能引发

快速扩张(如新增业务线、进入新市场),导致合规盲区(如未及时识别新业务的监管要求);

——经济状况；

一市场竞争；激烈竞争可能促使组织采取“擦边球”行为(如不正当竞争、商业贿赂),需评估竞争压力对合规文化的冲击；

-成本水平：如原材料价格上涨可能导致组织降低环保投入，需关注“成本压力下的合规底线失守风险”。

2)组织需制定弹性合规资源配置策略：如经济下行期优先保障高风险领域(如反腐败、安全生产)的合规资源，经济上行期同步增加合规

投入与业务扩张速度。

1)社会、文化、环境背景的“隐性合规影响”:此类因素是合规风险的“隐性来源”,需结合地域特性与组织活动识别：

社会环境：包括公众舆论导向(如消费者对“ESG合规”的关注》、利益相关方期望(如员工对“劳动权益保护”的诉求》、社会责任要

求(如社区对“公益贡献”的期待);

——社会、文化、

文化环境：如特定地区“重人情、轻规则”的文化可能增加商业购赂风险，跨国组织雷识别不同文化下的合规行为差异(如礼品招待的

环境背景；

合规边界);

一自然环境：包括自然环境特征(如生态敏感区运营需强化环保合规，气候条件恶劣地区需强化安全生产合规)、气候变化影响(如极端

天气对供应链合规的冲击)。

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4.1子条款原文子条款核心涵义解析(理解要点详细解读)

2)此类因素需场景化识别：如工业企业在生态敏感区运营时，需将“生态保护要求”纳入合规管理重点：互联网企业需将“网络文化规范”

(如反对网络暴力)纳入合规考虑。

1)内部因素的“合规能力支撑属性”:此类因素是组织实施合规管理的“内部基础条件”,直接决定合规管理体系的执行力：

一内邻结构：需明确合规职能的岗位设置、职责分工与决策层级(如是否设立独立合规部门、合规岗位与业务岗位的权责边界),避免“

职责不清”或“无人负责”;

一方针：合规方针需与组织宗旨匹配，为合规目标提供框架(如“零容忍腐败”方针需配套反购赂流程),且需与其他管理方针(如质量

方针、安全方针)协同；

——内部结构、方

一过程与程序：需识别核心业务过程中的合规嵌入点(如采购过程需嵌入“供应商合规审查”程序，销售过程需嵌入“合同合规审核”程

针、过程、程序和

序),程序需明确“谁来做、做什么、如何做”:

资源，包括技术；

一资源：包括人员(如专职合规人员的专业能力)、财务(如合规预算)、物质(如合规办公设施)、技术(如合规管理系统、数据监测

工具),资源不足将直接导致合规管理失效；

-技术：需具备“风险识别、流程控制、数据监控”功能(如通过系统自动抓取法律更新、识别异常交易),技术应作为合规管理的“智

能助手”,而非单纯工具。

2)内部因素识别需适配性评估：如小型组织可简化结构与程序，大中型组织需强化技术资源与过程嵌入，确保资源投入与合规需求匹配.

1)合规文化的“行为驱动属性”:合规文化是组织合规管理的“软实力核心”,直接影响员工“主动合规”的意愿，其核心构成包括：

价值观层面：组织是否将“合规优先”纳入核心价值观(如是否在高管讲话，内部宣传中强调合规重要性):

一行为规范层面：是否建立明确的合规行为准则(如员工手册中的合规条款),以及配套的奖惩机制(如对合规行为的奖励，对违规行为

的惩戒);

—向身的合规

-领导层示范层面：管理层是否以身作则遵守合规要求(如高管是否带头参与合规培训、拒绝违规决策),避免“双重标准”。

文化。

2)合规文化的“影响路径”;良好的合规文化可降低合规管理成本(如员工自觉规避合规风险),反之则可能导致“制度空转”《如合规

制度仅停留在纸面，员工合规意识薄弱)。组织需识别自身合规文化的“薄弱点”(如“业绩优先于合规”的潜规则》,作为合规体系忧

化的依据；

3)合规文化识别需全员参与——通过员工调研、合规行为观察等方式评估文化现状，避免仅依赖管理层判断。

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4.1子条款原文子条款核心涵义解析(理解要点详细解读)

1)气候变化的“合规义务关联性”:本条款体现全球“可持续合规”趋势，组织需评估气候变化对合规义务的具体影响：

-直接合规义务：如碳排放配额管理(如中国“双碳”政策下的碳排放报告义务)、气候相关信息拔露(如ITCFD建议的气候风险披露)、

组织应确定气候绿色供应链合规(如要求供应商符合环保标准):

变化是否是相关间接合规风险：如极端天气导致供应链中断引发的合同合规风险、气候变化引发的监管政策调整(如新增环保税种、强化环保执法》。

因素。2)行业适配性要求：不同行业受气候变化影响差异显著——能源、制造、交通等“高碳排放行业”需重点识别气候变化相关合规义务；金

融行业需关注“气候金融合规”(如绿色信贷、气候风险压力测试);服务业需关注“低碳运营合规”(如办公场所节能要求)。

3)气候变化识别需长期视角：结合组织可持续发展目标(如碳中和目标),避免短期化判断。

5实施“4.1理解组织及其环境”应开展的核心活动要求；

实施“4.1理解组织及其环境”应开展的核心活动要求说明表

子条款主题事项所需开展的核心活动核心活动具体实施要点及要求说明开展核心活动时需特别注意事项

-不应仅关注合规义务来源，还应

-建立系统性识别机制，结合组织宗旨(如公益组织聚焦公益项目合规，营利

考虑影响组织实现合规目标的其

性企业关注市场行为/财务/税收合规)明确识别优先级，关联组织使命、愿景

他因素(如内部资源能力、外部文

、战略方向；

化环境);

组织应确定与其一明确影响合规管理体系实现预期结果(如“无重大合规违规”“培育合规文

一应注意将“影响能力”作为识别

宗旨相关，并影化”)的内外部因素；

重点，而非泛泛列举无关因素(如

响其实现合规管识别内外部相关因素一对内外部因素进行分类(如法律、经济、文化、技术、市场、环境、第三方

仅罗列法规名称而不分析对体系

理体系预期结果的活动关系等);

的实际影响);

的能力的内部和收集组织运营全链条信息(如业务范围、地域分布、运营模式),确保因素

-外部因素识别应覆盖国际、国家

外部因素。识别覆盖组织全部活动：

、地方三个层级(如跨国组织需关

一通过SWOT分析、PEST分析、合规风险评估等方法识别关键因素，形成因素清

注运营地所在国及国际公约要求)

单；

一定期更新识别清单(如季度复核、年度全面更新),并纳入管理评审内容，;