标准风险投资协议

标准风险投资协议

法律：风险投资中的条款清单〔样本〕

条款清单

[__]公司A系优先股融资

[，200_]

本条款清单概括了______公司，一家[特拉华]公司〔“公司”〕A系优先股

融资的主要条款。考虑到涉及此项投资的投资人已投入和将投入的时间和本钱,

无论此次融资是否完成，本条款清单之限制出售/保密条款、律师及费用条款对

公司都具有强制约束力。未经各方一致签署并交付的最终协议，本条款清单之

其他条款不具有强制约束力。本条款清单并非投资人进行投资的承诺，其生效

以完成令投资人满意的尽职调查、法律审查和文件签署为条件。本条款清单各

方面受[—州]法律管辖。

出资条款

交割日：当公司接受此条款清单且交割条件完备时即尽快交割〔“交

害『〕。〔假设需要屡次交割，请与此写明。〕

投资人：投资人1：口股〔[]%〕,$[]

投资人2:口股〔[]%〕，$[]

[以及投资人和公司一致同意的其他投资人]

融资金额：$[],[含由过渡贷款转换的本金及利息$[]1

每股价格：$[]每股〔以下文所列资本结构表为依据〕（“原始购置价”）

融资前估价：原始购置价以充分稀释融资前估价_____1和融资后估价

$[____]为根底计算（含充分稀释的融资后资本中员工股预留

[]%）

资本结构表：交割前后公司资本结构表请见附件一。

公司章程

股息分配：[可选方案1：当普通股分配股息时，A系优先股按视为转换成普

通股参与分配]

［可选方案2：A系优先股按年利率［］%分配累积性股息［按年

度计算复利］,于公司清算或赎回股份时可分配。其他股息或

分红，按视为转换成普通股参与普通股分配］。

［可选方案3：经董事会宣布，A系优先股以每股$［］分配非

累积性股息］

清算优先受偿权：公司如因任何原因清算、解散或停业Liquidation清理过程,

公司收益将作如下分配：

［可选方案1〔优先股不参与分配〕：首先，每股A系优先股按

［一］倍原始购置价［加累计股息］［加已宣布但未付股息］分配。

其余分配给普通股股东］

［可选方案2〔优先股充分参与分配〕：首先，每股A系优先股

按［一］倍原始购置价［加累计股息］［加已宣布未付股息］分配。

然后优先股按视为转换成普通股参与普通股分配］

［可选方案3〔优先股限制参与分配〕：首先，每股A系优先股

按［一］倍原始购置价［加累计股息］［加已宣布未付股息］分配。

然后优先股按视为转换成普通股参与普通股分配，直至A系优

先股股东获得总计［］倍于原始购置价的分配］

公司的兼并或合并〔公司原股东拥有存续公司或收购公司的发

行在外投票过半数表决权的情形除外〕，以及公司出售、租

赁、转让或以其他方式处置公司全部或大局部资产的行为，应

当视为公司清算事项(视为清算事项)，并导致上述清算优先权

得以产生［除非［］%的A系优先股股东投票反对这种处理］。

表决权：除以下情形外，A系优先股股东在视为转换成普通股的根底上与普

通股股东一起表决，而不能作为独立表决团体：

Ci］A系优先股股东作为一个团体有权选举［］名董事会成员

〔A系董事〕；(ii)山现如下文所示“保护性条款”之情况；

Ciii］法律另有的其他规定。公司章程应当规定，经优先股

和普通股股东多数同意，并作为一个表决团体集体表决〔不经

普通股投东单独表决〕，公司可以增加或减少授权发行的股票

数量。

保护性条款：只要有—［写明固定数量、百分比或任何］A系优先股仍发行

在外，未经至少［］%A系优先股股东书面同意，公司不得直

接或变相进行兼并、合并或以下其他业务：

Ci］清算、解散或停业清理，或进行任何视为清算事项；

(ii)［以不利于A系优先股股东的方式］修改、变更或撤销公司

章程或细那么中的任何条款；

［iii］创设、授权创设或发行可转换或可行使拥有优于或同

等于A系优先股之权利、优待或特权的公司证券，或增加发行

A系优先股授权数量；

(iv)优于A系优先股，对任何股份予以收购、赎回或分配股息。

［由于前员工的雇佣〔或参谋的效劳〕关系的终止，以低于公

A二新股发行前视为已发行的普通股数量〔含所有已发行

的普通股，所有视为已转换的已发行优先股，以及所有

已发行的可行使期权;不含转入此轮融资的任何可转换证

券〕

B二公司此次发行预计融资总额除以CP1

O本次交易中股票发行数量］

［可选方案2:完全棘轮方案-转换价降到与新发行价一致］

［可选方案3:无基于价风格整的反稀释措施］

以下发行不导致反稀释调整：

（i）可发行证券是基于任何A系优先股转换后产生，或作为

A系优先股的股息或分红；（ii）可发行证券是基于任何信用

债券，认股权证，期权或其它可转换证券转换后产生；（iii）

可发行普通股是基于股票分割，配股，或任何普通股的细分而

产生；Uv）普通股（或认购该类普通股的期权）发行或可发

行给公司的员工、董事、参谋，是基于公司董事会董事（含至

少匚］名A系董事）同意的任何股权方案而产生的；（v）普通

股发行或可发行给银行，设备出租人，是基于公司董事会董事

（含至少U名A系董事）同意的债务融资，设备租赁或不动

产租赁交易而产生的。

强制性转换：假设（i）公开发行价格高于□倍原始购置价承销所有股票，

且公司所取得的［净/总］收入不低于$（“合格公开发行

［QPO］”），或（ii）经［］%A系优先股股东书面同意，在［具

有包销承诺的］有保荐人的公开发行交割时，每股A系优先股

将自动以当时适当的转换率转换为普通股。（适用普通股股息,

分割，合并及类似调整业务）

出资人参与交易：除非董事会决定［含［多数］A系董事投票决定］允许［主要］

投资人放弃参与权，在之后的公司再融资交易中，所有［主要］

投资人都必须充分行使其参与权（如下文“投资人权利协议一

按比例参与未来交易”所述）［除非［］%A系优先股股东投票同

意不按此方案处理］,否那么任何未行使上述参与权A系优先

股的［主要］投资人所持有的全部A系优先股都将［丧失反稀释

权利］［丧失未来交易参与权］［如果可适用，转换为普通股并丧

失董事席位］。

赎回权:交割后第五年开始，经至少口外的优先股股东选择，A系优先股股东

可以要求公司以可合法分配资金以原始购置价［加所有累积未

付股息］赎回其所持有的A系优先股。赎回将在三年内分阶段

等额完成。如符合规定比例的A系优先股股东提出赎回请求，

其他所有A系优先股都将被可赎回［除明确选择放弃上述权利

的A系优先股股东外］。

股份买卖协议书

陈述与保证:公司提供标准的陈述与保证.［由公司仓4始人［对技术所有权等］

提供陈述与保证］.12

完成交割的条件:完成交割的标准条件，包括：完成相应的财务和法律的尽职调

查，股票的发行符合州证券法（BlueSkylaws）的规定,赋予

了A系优先股权利和优待的公司章程的进行了登记备案，以及

公司律师出具了法院意见函等事项。

律师及费用：［投资人/公司］的律师起草交割文件。公司［在交割时］,应当支付

因融资产生的所有法律和行政花费，包括合理专业效劳费用

（投资人律师费由公司承当局部不得超过$［］）和其他费用

［由于投资人无故撤销其承诺而使得交易未完成的除外］o

公司律师：［］

投资人律师：［］

投资人权利协议

登记权：

可登记证券：由A系优化股转换后可发行的普通股的全部股权和［投资人

持有的其他普通股］将被视为“可登记证券”

请求登记权:最早在〔i〕交割后［3-5］年；或〔ii〕首次发行新股

〔“IPO”〕后的［6］个月的内，持有［］%的可登记证券

者可要求其持有股份的公司进行［一］［二］次（完备的）注

册登记。每次登记的发行总额不可少于［五百万至一千万］

美元。

如果，且可登记证券的发行总额至少为［1-5百万美元］，那么持有［10-30］%的可

登记证券者有权要求公司以S-3表格式进行登记.

附带登记权：可登记证券持有人具有在公司证券注册登记表之上的附带登

记权，但该项权利受限于于公司及其承销人的如下权利:

公司及其承销人有权将预计登记出售的股票份额在各预

计出售人将按比例减少至最低为［30］%比例。但是只有在

其他股东所持股份减少之后，可登记证券持有人所要登

记的股份才能减少。

费用：所有登记费用（包括股份转让税，承销折扣和代理费用）由公司承当。

公司同时应支付一位代表全体参与股东的律师的费用［不

超过$］以及其他合理费用。

股权锁定:在首次发行新股（IP0）时，假设经首席承销人要求，投资人应

当同意，在首次发行新股（IP0）后的180天内不出售或

转让公司的任何普通股股份［不包括在首次发行新股

（IP0）期间或其后买入的股份）］（条件是，公司的所

有董事，主管以及［1-5］%的股东也同意受同一股权锁定

协议约束）。此股权锁定协议一经达成，即说明，对于

公司或承销人代表制定的此协议的限制条款作出任何放

弃或终止措施,都应符合基于所持股份按比例计算的［主

要］投资人的意见。“主要投资人”是指持有A系优先股

的份额至少为$［］的任何投资人。

终止条款:本协议因发生以下情形之一而终止：首次发行新股UP0）后

（［5］年）内；：发生视为清算事项；或在任何90天的期

间内，任一投资人可以在不受第144（k）条限制的情形下

合法卖出所持全部股份。

未经［主要］可登记证券持有人同意，公司不授予任何优

于投资人权益的登记权。

管理权和知情权:公司应当向要求人以投资人可接收的合理形式开具管理权授权

信，并在交割之前送达每个要求出具该授权信的投资人。

在日常上班时间，经合理的预先通知，任何主要投资人

［（非竞争者）］都有权进入公司设施及会见公司员工。公

司应当向主要投资人提供：（i）每年，每季度，［和每月］

的财务报表，以及其他董事会认为适当的其他信息；

（ii）于每一财政年度结束的前30天内，针对下一财政

年度提出按月列明的综合财政预算表,其中须包括预期的

公司收入，支出和资金配置情况；（iii）在每一季度结

束时,经由财务总监（CF0）签字确认的最新资产负债表。

按比例参与未来交易权:所有［主要］投资人有权按比例优先认购公司今后发行股

份权利（在本条款清单之“反稀释条款”中列举的发行

以及因公司并购而产生的发行除外）。主要投资的认购

比例基于这些投资人在公司普通股所有权中所占的百分

比确定（假设所有已发行在外优先股都转换为普通股，

并且公司制定的股票发行方案中的所有期权都被行使）。

另外，如果任何［主要］投资人选择不购置其全额按比例

股份，其他［主要］投资人有权按比例购置余下股份。

需经投资人和董事会明确同意之事项：［只要［」%初始发行的仍发行在外］未经董

事会同意，以及包括至少［」位A系董事的表决同意，公

司将不得：

(i)向任何子公司或其他公司，合伙企业或者其他组织

机构提供贷款或预付款，或者拥有其任何股份或其他有

价证券，除非公司全额拥有这些机构或公司的所有权；

(ii)提供贷款或预付款给任何个人，包括任何员工或

董事，除非是公司常规运营下的预付款或者类似开支，

或者是基于职工股或经董事会同意的的期权方案；(iii)

为任何债务提供担保，公司或其子公司在正常经营交易

之中产生债务除外；(iv)进行除以下投资以外的任何

投资：优秀级商业票据，货币市场基金，在美国任一净

资产超过一亿美元或由美利坚合众国出具或担保资信的

银行的定期存单，但上述任何一笔投资期限不得超过［两

年］;(V)负担任何在董事会同意的预算之外且总计超

过$［］的债务，但在正常经营交易产生的应付款项除外,

(vi)参与到与公司的任何董事、主管或员工或有关的

交易中或者成为交易的一方当事人，或者成为上述人员

的合伙人(详见《证券交易法案》第12条b款第2项的

规定)L每年由或向公司支付款项少于$160000」的交易除

外］［公司正常经营交易产生的应付款项，以及按照公司

正常经营的合理要求和基于经董事会多数同意的公平合

理的条款进行的交易除外］;(vii)雇用、解雇高级管

理人员或改变其薪酬，包括通过任何期权方案；(viii)

改变公司主营业务，进入新的业务，或退出现有业务；

(ix)出卖、转让、许可、抵押或质押技术或知识产权,

但属于公司正常经营活动中的许可除外。

竞业禁止协议:每位创始人和主要员工都应以投资人可接受的合理方式签定［一

年］的竞业禁止协议。

保密及知识产权转让协议:每一位知悉公司保密信息/贸易秘密的现任和前任创

始人、员工和参谋都应以投资人可接受的合理方式签定

保密及知识产权转让协议.

关于董事会的事项：［每个董事会应包括至少［一］名A系董事。］

董事会议应至少［每月］［每季度］召开一次,除非经多数董

事表决反对。

公司应按董事会要求的数额购置董事及经理(D&0)保