海外技术合作开发合同

海外技术合作开发合同甲方（委托方/合作方A）：[甲方公司全称]注册地址：[甲方公司注册地址]法定代表人/授权代表：[姓名]，[职务]联系方式：[电话、邮箱]乙方（受托方/合作方B）：[乙方公司全称]注册地址：[乙方公司注册地址]法定代表人/授权代表：[姓名]，[职务]联系方式：[电话、邮箱]鉴于：甲方拥有在[相关领域]的技术基础和市场资源；乙方拥有在[相关领域]的核心技术和研发能力；双方均有意愿通过合作，结合各自优势，共同进行[具体合作项目名称]的技术开发，以实现共同商业目标；为明确双方在本合作开发项目中的权利、义务和责任，经友好协商，达成以下协议：第一条合作项目与技术内容1.1合作项目名称：[具体合作项目名称]1.2合作项目目标：通过双方共同投入资源进行研发，完成[详细描述项目要达成的技术目标、性能指标、功能要求等]，形成具有[具体描述创新性或先进性]的技术成果[或产品]。1.3技术内容：合作开发的技术范围包括[详细描述要解决的技术问题、技术方案、关键领域、核心创新点、技术参数、规格、标准等]。具体研发工作内容包括[详细列出双方各自承担或共同承担的研发任务，如设计、实验、测试、原型制作等]。双方同意，甲方提供[详细列出甲方投入的技术、资料、设备等]，乙方提供[详细列出乙方投入的技术、知识、设备等]。双方需共同参与项目关键节点的讨论、评审和技术决策。第二条双方权利与义务2.1甲方的权利与义务：(a)按照合同约定，向乙方支付[明确支付金额、条件、时间等]的研发费用/合作款项。(b)及时向乙方提供合作所需的由甲方拥有的背景知识产权，并保证其拥有合法处分权。(c)按照合同约定参与项目讨论和评审，对研发方向和关键决策提供必要的指导。(d)对在合作过程中接触到的乙方的专有技术和商业秘密承担保密义务。(e)履行合同约定的其他义务。2.2乙方的权利与义务：(a)按照合同约定，向甲方提供[明确乙方投入的技术、知识、设备等]，并保证其拥有合法处分权。(b)按照合同约定投入必要的人力、物力资源，按照项目计划书/时间表推进研发工作，确保研发进度和质量。(c)定期向甲方汇报研发进展情况，接受甲方的监督和检查（检查方式可约定）。(d)对在合作过程中接触到的甲方的背景技术和商业秘密承担保密义务。(e)履行合同约定的其他义务。2.3双方的共同义务：(a)建立有效的沟通机制，至少每[时间间隔，如每月/每季度]召开一次项目会议，及时沟通项目进展、解决存在问题。(b)共同承担合作开发过程中产生的、为推进项目所必需的合理费用，具体范围包括[列举，如差旅费、必要的第三方服务费、实验费等]，超出部分由承担方承担并事先报备。(c)共同维护合作项目的声誉和商业利益。第三条知识产权归属与使用3.1合作成果知识产权归属：双方同意，就本合同项下合作开发完成的[明确具体合作成果，如特定技术方案、软件代码、设计图纸、原型等]所产生的知识产权（以下简称“合作成果知识产权”），由双方共同拥有。3.2合作成果知识产权的行使：(a)双方共同拥有合作成果知识产权的所有权，包括但不限于使用权、收益权、处分权（如许可、转让、申请专利、登记著作权等）。(b)未经另一方书面同意，任何一方不得单独以自己的名义申请权利、行使或处分合作成果知识产权。(c)双方同意设立[可约定成立联合管理机构或指定联系人]负责合作成果知识产权的维护、管理和行使，重大事项需双方一致同意。(d)双方可根据自身业务需要，在[约定范围，如自用、内部推广等]范围内自由使用合作成果知识产权，无需另行支付对价给对方。3.3许可：双方有权免费授予[约定范围，如双方内部、特定市场等]使用合作成果知识产权的许可。如需向第三方许可使用合作成果知识产权，需经双方书面同意，许可费用由[约定分配方式，如按许可收入比例分成]。3.4背景知识产权：(a)各方在签订本合同前已拥有的、与本合同项下合作开发项目相关的知识产权（“背景知识产权”）仍归各自所有。(b)各方有权在合同约定范围内继续使用其背景知识产权，但使用方式不得侵犯对方的知识产权，也不得妨碍合作成果的正常利用。3.5前景知识产权：合作开发过程中产生的新增知识产权（“前景知识产权”）归双方共同所有。3.6专利申请：双方同意，对于合作成果中具有专利保护价值的技术方案，由双方共同负责申请专利的费用，并共享专利申请权。具体申请策略由双方协商确定。若一方单独申请，需获得另一方书面同意，并授予另一方同等权利。第四条保密义务4.1保密信息：保密信息是指一方（“披露方”）向另一方（“接收方”）披露的、与本合同及合作项目相关的、未公开的任何信息，包括但不限于技术信息（设计、图纸、公式、数据、源代码、技术秘密等）、商业信息（客户名单、经营策略、财务数据、价格等）、个人信息以及其他一方明确要求保密或根据其性质应被合理视为保密的信息。4.2保密义务：接收方同意仅为履行本合同之目的，在必要的范围内使用披露方的保密信息，并采取不低于保护自身同类保密信息的谨慎程度（但无论如何不低于合理的谨慎程度）来保护该保密信息。接收方不得向任何第三方披露披露方的保密信息，但可向该第三方的雇员、顾问披露，前提是该第三方已书面同意受与本合同同等的保密义务约束。除非法律法规要求或有权机关强制，接收方不得泄露任何保密信息。4.3保密期限：双方的保密义务自本合同签订之日起生效，在本合同有效期内及合同终止后[约定年限，如三/五]年内持续有效。4.4例外情况：接收方无保密义务的信息包括：(a)披露时已为公众所知的信息；(b)接收方在披露前已知悉且无保密义务的信息；(c)接收方从无保密义务的第三方合法获得的信息；(d)接收方能证明在披露后非因接收方过错而成为公开信息。4.5违反保密义务的责任：任何一方违反本条保密义务，应赔偿因此给对方造成的全部损失。第五条合作期限与终止5.1合作期限：本合同自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为[年数]年，至[具体日期]止。除非双方另行书面同意，否则合同到期自动终止。5.2合同终止：(a)经双方协商一致，可以书面形式终止本合同。(b)一方严重违反本合同约定，经另一方书面催告后[约定天数，如三十]日内仍未纠正的，守约方有权书面通知违约方终止本合同。(c)发生不可抗力事件，持续时间超过[约定天数，如六十]日，导致合同目的无法实现的。(d)[可约定其他终止情形，如一方破产、解散等]。5.3终止后果：(a)合同终止后，双方应停止所有与合同相关的活动。(b)双方应按照约定或实际完成情况结算款项。(c)知识产权归属按本合同第三条约定执行。(d)保密义务在本合同第三条约定基础上继续有效。(e)本合同终止不影响双方根据本合同已产生的权利和义务。第六条费用与结算6.1费用承担：(a)甲方应承担[明确列出甲方承担的费用项目，如乙方人员差旅费、特定第三方服务费等]。(b)乙方应承担[明确列出乙方承担的费用项目，如自身研发投入、设备购置等]。(c)合作开发过程中产生的其他合理费用，由[约定承担方]承担，事先需通知对方并经对方同意。6.2款项支付：(a)甲方应于[约定时间点，如合同生效后/收到乙方发票后]向乙方支付第一笔款项，金额为人民币/美元[具体金额]，用于[具体用途]。(b)甲方应于[约定时间点，如每个里程碑完成确认后]向乙方支付第二笔款项，金额为人民币/美元[具体金额]。(c)甲方应于本合同最终终止、项目成果交付[或其他条件]后[约定时间]向乙方支付尾款，金额为人民币/美元[具体金额]。(d)款项支付方式为银行转账，甲方将款项支付至乙方指定的以下银行账户：开户行：[乙方开户行名称]户名：[乙方账户名称]账号：[乙方银行账号](e)乙方应在收到款项后向甲方开具等额合法发票。(f)所有以美元支付的款项，汇率按[约定方式，如支付当日或合同签订时]的[约定汇率机构，如中国银行]公布的人民币对美元中间价计算，汇率风险由[约定承担方]承担。第七条违约责任7.1若一方未能按本合同约定按时、足额支付款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的[约定比例，如万分之五]向守约方支付违约金。逾期超过[约定天数，如三十]日，守约方有权解除合同并要求违约方赔偿损失。7.2若一方未能按本合同约定履行其义务（如提供技术、投入资源、达到研发进度等），应承担继续履行、采取补救措施等责任。若因违约导致项目无法继续或无法达到预期目标，违约方应赔偿由此给对方造成的直接经济损失和预期利益损失。7.3若一方违反保密义务，应赔偿因此给对方造成的全部损失，包括直接损失和间接损失。7.4若因一方原因导致合作成果知识产权侵犯第三方权益，由该方负责解决并承担全部法律责任和费用，给对方造成损失的，应予以赔偿。第八条不可抗力8.1不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为、法律变化、严重流行病疫情等。8.2任何一方因不可抗力事件不能履行或不能完全履行本合同义务时，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后[约定天数，如十]日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除合同。不可抗力影响消除后，应尽快恢复履行合同。第九条争议解决9.1因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。9.2协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择一种方式并明确具体仲裁机构、仲裁地点、仲裁规则、仲裁语言，或选择管辖法院]：(a)提交[具体仲裁机构名称，如中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[具体城市]。仲裁语言为中文。本争议适用中华人民共和国法律（不包括其冲突法）来确定仲裁所依据的法律。(b)提交[具体国家]有管辖权的人民法院诉讼解决。第十条法律适用10.1本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决，均适用中华人民共和国法律（为免歧义，不包括其冲突法）。第十一条其他条款11.1完整协议：本合同及其附件构成双方就本合作项目达成的完整协议，取代双方此前就此项目的所有口头或书面沟通、协议或谅解。11.2可分割性：本合同任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。11.3转让：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本合同项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。11.4完整披露：双方在签订本合同前，已向对方充分披露了各自知悉的、与签订和履行本合同相关的重要信息。11.5通知：双方就本合同事项进行的任何通知或通讯，应以书面形式按本合同首页所列地址或邮箱发送，以寄出日或送达日为准。11.6适用性：本合同受《联合国国际货物销售合同公约》等国际公约的约束，如适用。11.7附件：本合同附件是本合同不可分割的组成部分，与本合同具有