2025年股权转让协议信息披露合同

2025年股权转让协议信息披露合同本合同由以下双方于2025年[具体日期]在[具体地点]签署：转让方（“转让方”）：[转让方公司全称]法定代表人/授权代表：[姓名]地址：[转让方注册地址]统一社会信用代码：[转让方统一社会信用代码]受让方（“受让方”）：[受让方公司全称或自然人姓名]法定代表人/授权代表/本人：[姓名]地址：[受让方地址或自然人住址]统一社会信用代码/身份证号码：[受让方统一社会信用代码或身份证号码]（以下简称“双方”）鉴于：1.转让方系合法设立并有效存续的公司，拥有对转让标的公司[目标公司全称][简述股权性质，如：100%]股权（以下简称“转让股权”）的所有权或处分权；2.受让方有意向转让方购买转让股权；3.双方已签署《股权转让协议》（以下简称“主协议”），约定转让方将转让股权出售给受让方，受让方将购买该等股权；4.为确保受让方能够充分了解转让标的公司的情况，为履行主协议并作出审慎决策提供必要信息，双方根据主协议及相关法律法规，经友好协商，达成本信息披露合同（以下简称“本合同”）。第一条定义与解释除非本合同上下文另有明确约定，下列词语具有以下含义：1.1“转让标的公司”指[目标公司全称]。1.2“转让股权”指转让方根据主协议约定出售、受让方根据主协议约定购买的转让标的公司[具体数量或比例]的股权。1.3“信息披露”指转让方按照本合同约定，在特定时间向受让方提供与转让标的公司相关的所有文件、数据、资料和其他信息。1.4“已发生事项”指截至本合同生效之日已发生并完成的所有事件和交易。1.5“未来事项”指截至本合同生效之日尚未发生的事件和交易。1.6“重大不利变化”指对转让标的公司财务状况、经营成果、法律地位或声誉产生重大负面影响的已发生或未来事项。1.7“财务资料”包括但不限于转让标的公司经审计的及未经审计的财务报表（资产负债表、利润表、现金流量表）、财务状况说明书、纳税申报表、银行资信证明等。1.8“法律文件”指与转让标的公司相关的设立、变更、存续相关的各类批准、许可、登记、备案文件，包括但不限于公司章程、营业执照、税务登记证、组织机构代码证（或统一社会信用代码证书）、股东会/董事会决议、重要合同、诉讼仲裁文件、行政处罚决定书、环保/安全生产许可文件等。1.9“审计报告”指由具有合法资质的会计师事务所出具的对转让标的公司财务报表进行审计的报告。1.10“关联交易”指转让标的公司与其关联方之间发生的交易，包括但不限于资产购销、委托经营、关联方担保等。1.11“本合同生效日”指本合同经双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日。第二条信息披露的内容与标准2.1转让方应向受让方披露与本合同第一条“转让标的公司”相关的、受让方在本次股权转让交易中为作出合理判断所必需的所有信息。2.2信息披露的内容至少包括但不限于以下类别：(a)转让标的公司设立及变更文件：公司章程、营业执照、章程修正案、历次变更登记记录、股东名册及持股比例变更历史等。(b)财务信息：截至本合同生效日前最近三个完整会计年度的经审计财务报表（包括资产负债表、利润表、现金流量表及审计报告）以及本合同生效日前[具体月份]的经审计或未审计的月度财务报表；财务状况说明书；主要银行账户对账单；纳税申报表及完税证明；重大债权债务情况说明。(c)业务与运营信息：主要产品或服务描述、业务模式、市场分析、主要客户及供应商列表（包括前五大客户和供应商及其交易额）、主要业务合同（如销售合同、采购合同、采购/销售金额排名前五的合同）、业务资质或许可证、研发项目及进展情况、知识产权情况（专利、商标、软著等）。(d)法律与合规信息：主要诉讼、仲裁或行政处罚事项的详细情况说明；合规审查报告（如环保、安全、反垄断等）；海关、税务、劳动保障等行政部门的检查记录及处理情况；重大法律风险提示。(e)人力资源信息：主要管理人员名单、履历及薪酬结构；核心技术人员名单；员工总数、劳动合同签订情况、社保公积金缴纳情况、员工重大纠纷情况说明。(f)资产信息：主要固定资产清单及折旧情况；无形资产清单（如专利、商标、土地使用权等）及其权属状况。(g)关联交易信息：关联方清单及确认标准；关联交易合同清单；关联交易定价公允性分析报告或说明。(h)未来计划与风险：公司未来发展规划、重大投资计划、可能面临的主要市场风险、经营风险、财务风险、法律合规风险等。(i)其他：根据主协议约定或受让方合理要求需要披露的其他文件或信息。2.3信息披露的标准应保证所提供的信息是截至披露时点真实、准确、完整且无重大遗漏的。对于财务信息，原则上应提供经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的报表；如未能提供审计报告，应提供充分解释，并在可能的情况下提供未审计财务数据。对于法律文件和经营资料，应提供最新有效版本。第三条信息披露的时间安排3.1转让方应在本合同生效后[具体天数，例如：十个工作日]内，向受让方提供本合同第二条约定的所有信息披露文件。3.2上述信息披露文件应按照本合同附件一（《信息披露清单》）所列的目录和顺序准备，并由转让方授权代表签字、加盖公章（或合同专用章）后提交给受让方。3.3受让方应在收到转让方提供的信息披露文件后[具体天数，例如：五个工作日]内进行审阅，并将审阅意见（包括但不限于确认收到、提出疑问或补充要求）书面告知转让方。3.4若受让方对转让方提供的信息有进一步的具体要求，转让方应在合理期限内（不超过[具体天数]）响应并补充提供。3.5本合同项下的信息披露义务应在主协议约定的与信息相关的先决条件（若有）满足前完成。若因受让方原因导致先决条件满足延迟，信息披露的期限相应顺延。第四条信息披露的方式与媒介4.1转让方应将通过本合同披露的信息以书面形式（包括纸质文件或加密电子文件）提供给受让方。4.2电子文件应采用受让方在主协议签署时提供的或双方约定的可靠电子传输方式发送，并应进行密码保护或其他适当的安全措施，确保信息的安全性。4.3转让方应确保受让方能够完整、准确地接收所有披露文件。如采用电子邮件方式，应确认发送成功并保留发送记录。第五条信息接收与确认5.1受让方应在收到转让方提供的信息披露文件后，及时确认收到。5.2受让方对披露文件的审阅仅为其履行主协议审慎义务的一部分，审阅过程及结果不影响其依据本合同及主协议享有的权利。受让方应在审阅后[具体天数]内，就文件是否按照本合同要求提供以及是否收到全部文件进行书面确认（或提出异议），确认函应发送至本合同第一条约定的转让方地址或邮箱。第六条信息的保密义务6.1未经转让方事先书面同意，受让方不得向任何第三方（包括但不限于其股东、董事、高级管理人员、员工、顾问、律师、会计师等）披露本合同项下由转让方提供的信息（“披露信息”），但以下情况除外：(a)法律、法规或监管机构要求披露，且受让方必须披露；受让方应在法律、法规或监管机构要求披露前，书面通知转让方该等要求，并在可能的情况下，寻求转让方的建议或同意。(b)披露信息已非因受让方原因而进入公共领域。(c)为履行主协议之目的，向参与交易结构设计、融资安排、法律或财务顾问等必要第三方进行披露，且该等顾问对披露信息负有不低于本合同标准的保密义务。(d)受让方因转让方违约行为而向相关监管机构或司法机关举报或披露。6.2受让方仅能将披露信息用于本合同项下购买转让股权之目的，或根据本合同第六条第一款（a）、（b）、（c）项的规定进行披露。6.3受让方应采取不低于保护自身商业秘密水平的措施，确保披露信息的保密性，防止任何形式的泄露、丢失或被未经授权使用。6.4若主协议对披露信息的保密义务另有约定，且该约定对转让方更为有利，则从其约定。6.5本保密义务不因本合同的终止而终止，在本合同终止后[具体年限，例如：五]年内持续有效。第七条陈述与保证7.1转让方向受让方作出以下陈述与保证：(a)转让方是根据其注册地法律合法设立并有效存续的公司，拥有签署和履行本合同及主协议的完全权利和权力。(b)转让方对其拥有的转让股权拥有完全、合法且未设定任何抵押、质押或权利负担的权利，或已取得必要的授权或同意（如需），转让股权的转让不违反任何法律法规、公司章程或已签订的协议。(c)转让方已按照本合同第二条的规定，向受让方提供了所有必需的信息披露文件，且所提供的信息是真实、准确、完整且无重大遗漏的。(d)除本合同另有约定外，截至本合同生效之日，转让方不存在任何未解决的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项，且转让标的公司不存在任何对其构成重大不利影响的已知负债、担保或潜在义务。(e)转让方已向受让方提供的所有文件、资料和信息均为真实、有效的。7.2受让方向转让方作出以下陈述与保证：(a)受让方是根据其注册地法律合法设立并有效存续的公司（或为合法的自然人），具有签署和履行主协议及本合同的完全权利和权力。(b)受让方签署和履行主协议及本合同的目的合法，且不违反任何适用的法律法规或其内部规章制度。(c)受让方已根据主协议约定支付（或承诺支付）购买转让股权的款项。第八条违约责任8.1若转让方违反本合同第二条约定的信息披露义务，未能按照约定的时间、范围和标准提供真实、准确、完整的信息，或提供的信息存在重大虚假、误导或遗漏，转让方应立即采取补救措施，提供遗漏或更正后的信息。8.2因转让方违反本合同第8.1款规定，给受让方造成任何直接损失或导致受让方无法履行主协议或遭受任何损失时，转让方应承担赔偿责任，赔偿金额不超过主协议约定的受让方因转让方违约而可获得的最高赔偿金额。8.3若转让方违反本合同第六条约定的保密义务，应向转让方支付违约金人民币[具体金额]元。若该违约金不足以弥补转让方因此遭受的实际损失，转让方仍有权要求受让方赔偿实际损失。8.4若受让方违反本合同第六条约定的保密义务，应向转让方支付违约金人民币[具体金额]元。若该违约金不足以弥补转让方因此遭受的实际损失，转让方仍有权要求受让方赔偿实际损失。8.5若任何一方的违约行为构成根本违约，致使另一方有正当理由认为主协议无法或不应继续履行时，守约方有权根据主协议的约定解除主协议，并要求违约方承担相应的违约责任。第九条法律适用与争议解决9.1本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免歧义，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。9.2因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择以下之一：(a)仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁；(b)人民法院诉讼解决]。[若选择仲裁，请补充：仲裁地点为[具体城市]，仲裁机构为[具体仲裁委员会名称]。][若选择诉讼，请补充：诉讼由[被告所在地/合同履行地/原告所在地]人民法院管辖。]第十条通知双方就本合同或主协议项下的任何事项进行的任何通知或通讯，均应按照本合同首页所示地址、邮箱或传真号码发送。任何一方变更联系方式，应提前[具体天数]书面通知另一方。通过邮政方式发送的，挂号信发出后[具体天数]日视为送达；通过传真或电子邮件发送的，发出时视为送达。以快递方式发送的，签收日视为送达。第十一条完整协议本合同及其附件（如有）构成双方就本合同标的事项就目前而言的完整协议，取代双方此前就该事项达成的所有口头或书面的协议、谅解和承诺。对协议的任何修改或补充，均需以书面形式作出并经双方授权代表签字盖章后