2025年股权转让协议股权激励合同

2025年股权转让协议股权激励合同鉴于转让方（以下简称“出让方”）与受让方（以下简称“受让方”）就出让方拟将其持有的目标公司（以下简称“公司”）部分股权转让给受让方，并就受让方（或公司指定人员）参与股权激励计划事宜，经友好协商，依据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规，达成以下协议：股权转让协议部分第一条背景与目的出让方与受让方系就公司股权转让事宜进行友好协商，本着平等自愿、诚实信用的原则，达成本协议。本次股权转让旨在优化公司股权结构，促进公司发展。第二条转让标的1.出让方同意将其持有的公司总股本______%的股权，即______股，每股面值人民币______元，共计人民币______元（大写：____________________元整）的股权转让给受让方。2.转让的股权为______（选择：普通股/有限合伙份额等）。3.具体股权明细以双方签署的股权交割清单确认。第三条转让价格与支付1.双方一致同意，本协议项下的股权转让总价款为人民币______元（大写：____________________元整）。2.支付方式：受让方应于本协议生效后______日内，将上述股权转让款一次性支付至出让方指定银行账户：开户行：____________________户名：____________________账号：____________________3.付款视为受让方全额接受本协议条款并完成付款义务。第四条交割条件本协议的交割以同时满足以下条件为准：1.本协议及所有附件由双方授权代表签字并盖章。2.出让方已获得其内部决策机构（如股东会/合伙人会议）关于本次股权转让的同意决议。3.受让方已完成对公司的尽职调查，并满意尽职调查结果。4.双方已签署所有必要的交割文件。5.公司已完成或正在办理与本次股权转让相关的工商变更登记手续。6.出让方承诺其转让的股权不存在任何权利负担（如抵押、质押、冻结等）或未设置任何质押、担保等权利负担，且转让股权上不存在任何法律纠纷或争议。第五条出让方陈述与保证出让方在此向受让方陈述并保证如下：1.出让方是依法设立并有效存续的法人/组织，具有签署和履行本协议的完全权利能力和行为能力。2.出让方持有本协议项下转让的股权是合法、有效、完整的，未受到任何第三方限制或权利主张。3.出让方已向受让方充分、真实、完整地披露了其持有的转让股权及公司的情况，且不存在任何隐瞒或虚假陈述。4.出让方签署和履行本协议不违反任何法律、法规、监管规定或其已签署的任何其他合同、协议。5.出让方已取得签署和履行本协议所需的所有内部授权。第六条受让方陈述与保证受让方在此向出让方陈述并保证如下：1.受让方是依法设立并有效存续的法人/组织，具有签署和履行本协议的完全权利能力和行为能力。2.受让方已完全了解并自愿接受本协议的所有条款，特别是关于支付义务和股权风险的部分。3.受让方签署和履行本协议不违反任何法律、法规、监管规定或其已签署的任何其他具有约束力的合同、协议。4.受让方具有支付本协议项下股权转让款的能力和意愿。第七条双方义务1.出让方义务：(1)按照本协议约定，在交割日前完成所有必要的内部决策程序，并提供相关决议文件。(2)配合受让方完成尽职调查。(3)在交割日按照本协议约定向受让方移交所有必要的股权证明文件及公司相关资料。(4)保证其在本协议项下所做的陈述与保证均为真实、准确、完整。(5)履行本协议约定的其他义务。2.受让方义务：(1)按照本协议约定，在约定时间内足额支付股权转让款。(2)在交割日按照本协议约定接收出让方移交的股权证明文件及公司相关资料。(3)保证其在本协议项下所做的陈述与保证均为真实、准确、完整。(4)履行本协议约定的其他义务。第八条交割1.交割时间：本协议约定条件满足之日起______日内，于____________________完成。2.交割地点：____________________。3.交割流程：(1)双方签署本协议。(2)出让方提供相关决议和股权证明文件。(3)受让方支付股权转让款。(4)双方共同办理股权变更登记手续，直至股权正式过户至受让方名下。(5)出让方移交相关公司资料。(6)双方确认交割完成。第九条保密条款1.除非事先获得对方书面同意，任何一方不得向任何第三方（但为履行本协议目的而有必要知悉的顾问、律师、财务人员等除外）披露本协议的内容。2.保密义务不因本协议的终止而失效。第十条违约责任1.若出让方违反本协议第五条任何一项陈述与保证，或未能按期完成交割条件，受让方有权解除本协议，并要求出让方退还已支付的全部款项，并赔偿因此遭受的损失。2.若受让方违反本协议第六条任何一项陈述与保证，或未能按期足额支付股权转让款，出让方有权解除本协议，并要求受让方支付全部股权转让款及逾期利息（利率为______%），并赔偿因此遭受的损失。3.任何一方违反第九条保密义务，应向对方支付人民币______元（大写：____________________元整）作为违约金，若违约金不足以弥补实际损失的，违约方还应赔偿差额部分。第十一条不可抗力因地震、台风、洪水、战争、政策变化等不可抗力事件，导致任何一方无法履行本协议部分或全部义务的，受影响方应立即通知对方，并在合理期限内提供证明。根据不可抗力影响的程度，双方可协商延期履行、部分履行或解除本协议。第十二条法律适用与争议解决1.本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。2.因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交____________________（选择：仲裁委员会，并指定仲裁规则/人民法院诉讼）解决。第十三条其他1.本协议构成双方就股权转让事宜达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的协议、谅解或安排。2.对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意。3.本协议附件是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。4.本协议未尽事宜，由双方另行协商解决。5.本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。股权激励合同部分第十四条背景与目的为激励受让方（或公司指定人员，以下简称“激励对象”）为公司的长期发展做出贡献，并使其利益与公司价值增长相绑定，出让方（或公司，以下简称“激励计划主办方”）与激励对象依据相关法律法规及本协议第一条股权转让协议的达成，特设立本股权激励计划，并就激励对象参与该计划事宜达成如下协议。第十五条激励对象1.激励计划主办方同意授予激励对象本协议项下约定的股权激励权益。2.激励对象范围：本次激励对象为____________________（明确具体人员姓名或名单确定方式）。3.激励对象资格：激励对象需满足以下条件：____________________（如：在本协议生效后持续服务公司满______年、担任特定职位等）。第十六条激励工具与授予1.激励工具：本次股权激励计划采用______（选择：限制性股票单位RSUs/股票期权StockOptions/股票增值权SARs等）作为激励工具。2.授予数量：激励计划主办方授予激励对象共计______个单位（或：______股股票期权，每股行权价人民币______元）。3.授予价格：若采用期权或增值权，其行权/计算价格定为人民币______元/股；若采用RSUs，则不涉及授予价格。4.授予日：本股权激励合同生效之日（即______年______月______日）。5.授予条件：激励工具的授予以本协议第一条股权转让协议成功交割为前提条件。若转让协议未能按约定交割，则本激励合同自动失效。第十七条归属（Vesting）1.归属方式：本协议项下授予的激励工具采用______（选择：分期归属/业绩归属/时间归属等）方式归属。2.归属时间与条件：(1)第______期：自授予日起______个月内归属______%，需满足条件：____________________。(2)第______期：自授予日起______个月后归属______%，需满足条件：____________________。(3)以此类推……(4)最后一期归属：剩余______%，自授予日起______个月后归属，需满足条件：____________________。注：业绩归属条件以激励计划主办方与激励对象另行签署的业绩目标达成确认书为准。第十八条执行与行权（若为期权/增值权）1.行权条件：激励对象需满足本协议第十五条规定的资格条件，并完成约定的归属期。2.行权时间：激励对象可在归属期结束后______年内（自归属日算起）的任何时间行权。3.行权程序：激励对象应向激励计划主办方提交书面行权请求，并足额支付行权款（若约定）。4.行权价格：按第十六条约定执行。第十九条退出机制1.离职（服务期未满）：(1)若激励对象在归属期内非因严重过错被激励计划主办方合法解雇，则已归属的激励工具______（选择：由激励计划主办方回购/作废/由公司其他符合条件的员工按一定价格接续）。(2)若激励对象主动离职，则已归属的激励工具______（选择：由激励计划主办方回购/作废/由公司其他符合条件的员工按一定价格接续）。(3)若激励对象退休，则已归属的激励工具可______（选择：由其本人/其指定受益人/激励计划主办方按一定价格回购）。2.死亡：激励对象如在归属期内死亡，其已归属的激励工具______（选择：由其合法继承人继承/由激励计划主办方按一定价格回购）。3.公司被收购/合并：若公司发生被收购或合并，则激励对象根据收购合并协议及相关法律法规处理其已归属的激励工具。4.本协议终止：若本股权激励合同因任何原因终止，激励对象已归属的激励工具按本协议约定处理。第二十条禁售期激励对象在自激励工具归属完成之日起______年内，不得转让或处置其已归属的激励工具。第二十一条税务双方确认，与本股权激励计划相关的各项税费（包括但不限于所得税、增值税等）由______（选择：激励对象/激励计划主办方/双方按比例）承担。激励对象应以自身名义办理相关纳税申报。第二十二条合规性激励计划主办方承诺，本次股权激励计划的设立和执行将遵守所有适用的法律法规、监管规定及公司内部规章制度。第二十三条保密条款激励对象应遵守本协议第一条股权转让协议中的保密条款，并对本协议项下的激励计划细节及公司商业秘密承担保密义务。第二十四条法律适用与争议解决本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交____________________（选择：仲裁委员会，并指定仲裁规则/人民法院诉讼）解决。第二十五条其他1.本协议构成双方就股权激励事宜达成的完整协议，是对本协议第一条股权转让协议的补充。2.对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意。3.本协议未尽事宜，由双方另行协商解决。4.本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。（以下为签署页）出让方（盖章）：____________________授权代表（签字）：____________________