集成电路布图设计许可协议

集成电路布图设计许可协议鉴于许可方（以下简称“甲方”）是权利有效、完整的集成电路布图设计（以下简称“布图设计”）__________（可在此处或附件中详细描述布图设计名称、编号、关键特征等）的合法权利人，并根据其意愿授权被许可方（以下简称“乙方”）使用该布图设计；鉴于乙方希望获得该布图设计的许可，并按照本协议约定的条件使用该布图设计；根据《中华人民共和国著作权法》、《集成电路布图设计保护条例》及相关法律法规的规定，甲乙双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。第一条定义除非本协议上下文另有解释，下列术语具有以下含义：1.1“布图设计”指集成电路中具有特定功能、形状、连接关系和表示它们的任何图形组合，包括与特定工艺有关的布图设计。1.2“许可方”指本协议中拥有布图设计__________（可在此处或附件中详细描述布图设计名称、编号、关键特征等）权利并授予乙方许可的一方。1.3“被许可方”指本协议中从许可方获得布图设计__________（可在此处或附件中详细描述布图设计名称、编号、关键特征等）许可的一方。1.4“许可”指许可方根据本协议授予被许可方的权利。1.5“授权制造/使用/销售”指被许可方根据本协议获得的使用布图设计__________（可在此处或附件中详细描述布图设计名称、编号、关键特征等）制造、使用或销售集成电路的权利。1.6“保密信息”指一方（披露方）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（接收方）披露的，标明为“保密”或根据其性质应被合理理解为保密的所有技术信息、商业信息、财务信息以及其他任何非公开信息，包括但不限于本协议项下的布图设计文件、技术方案、源文件、客户名单、价格信息等。1.7“知识产权”指与布图设计__________（可在此处或附件中详细描述布图设计名称、编号、关键特征等）相关的所有权利、所有权、标题和其他利益，包括但不限于布图设计登记权、相关专利权、著作权及其他任何形式的知识产权。1.8“侵权”指未经许可方许可，以任何方式非法复制、修改、传播、使用或销售包含与布图设计__________（可在此处或附件中详细描述布图设计名称、编号、关键特征等）相同或实质性相似的布图设计的集成电路的行为。1.9“集成电路”指按照布图设计规则制造出来的具有特定功能的电子电路。1.10“地域范围”指本协议项下许可适用的地理区域，即__________（例如：中华人民共和国境内；或特定省份/城市；或全球范围等）。1.11“时间期限”指本协议项下许可有效的起止时间。第二条许可授权2.1甲方同意授予乙方一项[选择：独占/排他/普通]许可，允许乙方在[选择：地域范围]内，在[选择：特定产品线/产品类别]中，使用[再次明确：布图设计__________（可在此处或附件中详细描述布图设计名称、编号、关键特征等）]（以下简称“被许可布图设计”）制造、使用和销售集成电路。2.2许可的具体方式包括但不限于制造、使用和销售，具体实施可基于[例如：0.18微米及以下工艺节点]制造技术。2.3本协议项下的许可不包括对被许可布图设计相关衍生权利（如相关专利）的许可，如需获得相关衍生权利许可，双方应另行协商并签订补充协议。2.4乙方不得超出本协议约定的许可范围使用被许可布图设计，包括但不限于：不得向任何第三方披露、许可或转让本协议项下的许可权利；不得对被许可布图设计进行反向工程、反向编译或试图推导其原理、结构或功能；不得将包含被许可布图设计的集成电路用于协议约定的范围之外的产品或服务；未经甲方书面同意，不得修改被许可布图设计。第三条期限与终止3.1本协议的期限自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为[具体年限]年，至[具体日期]止。3.2协议期限届满前[具体时间，如三个月]，如双方均有意续展本协议，应另行协商并签订书面续展协议。未签订续展协议的，本协议到期自动终止。3.3任何一方发生破产、解散、清算等情形，或丧失履约能力，本协议自动终止。3.4发生以下任一情形，守约方有权书面通知违约方终止本协议：(a)违约方严重违反本协议约定，且在收到守约方书面通知后[具体天数，如三十]日内未能纠正；(b)违约方侵犯甲方对被许可布图设计的知识产权，且未能在合理期限内获得许可或解决侵权纠纷；(c)违约方出现其他严重违反本协议的行为，损害甲方合法权益。3.5本协议终止时，乙方应立即停止使用被许可布图设计，并按照本协议约定处理已生产的包含被许可布图设计的集成电路（如有）、相关技术资料等。保密条款、知识产权归属条款、法律适用与争议解决条款、关于已支付款项处理的条款在本协议终止后继续有效。第四条费用与支付4.1乙方同意向甲方支付许可费用，以换取本协议项下的许可。许可费用构成如下：(a)入门费（Royalty-FreeFee）：乙方应在本协议生效之日起[具体天数]日内向甲方支付固定费用人民币[具体金额]元（大写：[大写金额]）。(b)年维持费（AnnualMaintenanceFee）：自本协议生效之日起，乙方应每年[具体月份，如第一]月[具体日期，如十五]日前向甲方支付年费人民币[具体金额]元（大写：[大写金额]），直至本协议终止。首次年费随入门费一并支付或于生效后[具体天数]日内支付。(c)[如适用]销售提成费（RunningRoyalty）：乙方销售包含被许可布图设计的集成电路产品，应按销售额的[具体百分比]%向甲方支付提成费。销售额指乙方因销售该集成电路产品而实际收取的全部款项，扣除税费、运输费、包装费及合理利润后的净额。提成费支付周期为[具体时间，如每月/每季度]，在每次周期结束后[具体天数，如三十]日内支付。4.2上述费用均以人民币支付。支付币种如约定以外币支付，按支付日银行公布的汇率折算。4.3甲方应在收到乙方支付的费用后[具体天数，如十]日内，向乙方开具等额、合法的发票。4.4乙方支付的费用应支付至甲方指定的以下银行账户：开户行：[银行名称及支行]户名：[甲方账户名]账号：[甲方银行账号]4.5任何因乙方原因导致的付款延迟，乙方应按日向甲方支付逾期付款金额[具体百分比，如万分之五]的违约金。第五条保密义务5.1甲乙双方应对从对方获取的保密信息承担保密义务，并采取不低于保护自身类似保密信息的谨慎程度（但无论如何不应低于合理的谨慎程度）来保护该保密信息。5.2未经披露方书面同意，接收方不得向任何第三方披露其获取的保密信息，但以下情形除外：(a)接收方根据法律法规或有权机关的要求披露；(b)接收方在从披露方获取保密信息时已知道或理应知道该信息是公开的；(c)接收方能证明该信息在其从披露方获取之前即已知晓且无保密义务，并能提供书面证据。5.3双方仅可为履行本协议之目的使用对方的保密信息，不得用于任何其他目的。5.4本协议终止后，本协议项下的保密义务对双方均持续有效，保密期限为本协议终止后[具体年限，如三]年。5.5任何一方违反本协议保密义务，应赔偿由此给对方造成的全部损失。第六条知识产权6.1甲方保证其是布图设计__________（可在此处或附件中详细描述布图设计名称、编号、关键特征等）的合法权利人，且其授予乙方的许可不侵犯任何第三方的合法权益。如因第三方主张权利导致乙方无法履行本协议项下的权利，甲方应负责解决该侵权纠纷，并承担由此产生的全部费用，且应赔偿乙方因此遭受的损失。6.2除本协议明确授予的权利外，双方保留各自在本协议签订前及签订后各自拥有的其他所有知识产权。本协议的授予不构成甲方放弃其任何其他知识产权的权利。6.3协议终止后，本协议项下的许可权利、所有权及相关知识产权（包括但不限于布图设计登记权、相关专利权、著作权）仍归甲方所有。乙方不得以任何方式继续使用或主张该知识产权。第七条法律适用与争议解决7.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。7.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择：甲方所在地/乙方所在地/指定仲裁机构名称]仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。或，任何一方均有权向[选择：甲方所在地/乙方所在地]有管辖权的人民法院提起诉讼。第八条其他条款8.1完整协议本协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就该事项进行的所有口头或书面的沟通、陈述、协议或谅解。8.2变更与修改对本协议的任何变更或修改，均须由双方授权代表以书面形式签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。8.3转让未经甲方事先书面同意，乙方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。8.4通知本协议项下的所有通知、请求或其他通信应以书面形式，通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件等方式发送至本协议首页载明的地址或邮箱。以专人递送方式发送的，签收日为送达日；以挂号信方式发送的，寄出后[具体天数，如六]日为送达日；以传真或电子邮件方式发送的，发送成功日为送达日。地址或邮箱的任何变更，一方应及时通知另一方。8.5可分割性如果本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续保持完全有效。8.6独立缔约方本协议由双方授权代表签