保密信息保护合同协议

保密信息保护合同协议本协议由以下双方于______年______月______日在______签署：披露方（以下简称“甲方”）：名称/姓名：________________________地址：________________________接收方（以下简称“乙方”）：名称/姓名：________________________地址：________________________鉴于甲方希望向乙方披露特定的保密信息，以便乙方履行双方约定的合作事宜（以下简称“披露目的”），且乙方希望接收并仅用于披露目的的保密信息；双方根据平等互利原则，经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。第一条定义1.1保密信息是指由甲方拥有、控制或拥有保密权的，或乙方从甲方获得的所有非公开信息，包括但不限于：(a)技术信息：设计、规格、图纸、公式、配方、工艺流程、计算机程序、源代码、技术数据、样品、原型及所有此类信息的任何部分或组合；(b)商业信息：客户名单、供应商信息、销售策略、营销计划、财务数据、成本结构、定价政策、预测、市场研究、未公开的合同条款及所有此类信息的任何部分或组合；(c)运营信息：内部管理流程、组织结构、人力资源数据、未公开的战略计划、知识产权信息（如专利申请、商标注册等）及所有此类信息的任何部分或组合；(d)法律规定：虽已公开披露，但根据甲方的指示或基于甲方的信赖而披露的信息，以及甲方明确标识为“机密”、“保密”或类似字样的信息；(e)以下信息不属于保密信息：(i)披露时已为公众所知的信息；(ii)乙方在披露前已合法持有，且未以任何方式受保密义务约束的信息；(iii)乙方从非甲方且无保密义务的第三方合法获得的信息；(iv)乙方独立开发，未使用甲方任何保密信息的信息；(v)甲方书面同意可无需保密的信息；(vi)乙方在获得后，非因乙方违反本协议规定而进入公有领域的信息。1.2除非本协议另有明确约定，否则本协议中使用的术语定义如下：(a)“披露方”是指甲方；(b)“接收方”是指乙方；(c)“合作事宜”是指双方根据另行签订的协议或口头约定进行的项目或交易。第二条乙方的保密义务2.1乙方同意并承诺，将以不低于保护自身同类保密信息所采取的保护标准，且在任何情况下都采取合理的保护措施，来保护甲方的保密信息，防止其被未经授权的第三方获取、使用、复制、披露或泄露。2.2乙方仅能将保密信息用于与披露目的直接相关的活动，且仅限于为履行双方合作事宜所“必要知悉”的程度。乙方不得将保密信息用于任何其他目的，包括但不限于：(a)为乙方自身或任何第三方的商业利益服务；(b)任何与披露目的无关的活动；(c)任何损害甲方利益的行为；(d)任何可能构成侵权、违反竞争法或违反本协议的行为。2.3乙方不得向任何第三方披露保密信息，包括乙方的雇员、代理人、顾问、合作伙伴或供应商，除非：(a)该第三方因履行与乙方签订的书面合同而“必要知悉”该部分保密信息；且(b)乙方已事先书面告知该第三方甲方的保密权利，并确保该第三方同意对其接收到的保密信息承担与本协议同等的保密义务。2.4未经甲方事先书面同意，乙方不得对保密信息进行任何形式的反向工程、反编译、反汇编或试图推导出其源代码、结构或操作方法。2.5除非法律强制要求或法院/政府机构命令，否则乙方不得披露任何保密信息。在任何此类情况下，乙方应尽可能提前通知甲方，使甲方有机会寻求法律保护。2.6乙方应确保其所有接触保密信息的雇员、代理人或顾问均了解并遵守本协议项下的保密义务，并将本协议作为其履行相关职责的一部分。乙方的雇员、代理人或顾问对保密信息的保密义务独立于本协议，并受本协议约束。第三条保密期限3.1乙方的保密义务自首次接收保密信息之日起生效，并持续有效直至该保密信息根据本协议第四条的规定返还或销毁完毕之日止。3.2尽管保密期限届满，乙方的保密义务仍适用于以下信息：(a)根据本协议第四条返还给甲方的保密信息；(b)乙方以任何形式保留的保密信息的任何副本或摘要，无论该信息是否已进入公有领域。第四条信息的返还或销毁4.1当出现以下任一情况时，乙方必须立即停止使用所有保密信息，并按照甲方的书面指示，在[]日内：(a)将所有包含保密信息的书面、电子或口头形式的载体（包括但不限于文件、报告、笔记、数据、样品、软件拷贝、磁盘、电子邮件、备忘录等）返还给甲方；(b)如果甲方未提出返还要求，乙方应将所有包含保密信息的载体彻底销毁，并应甲方要求提供销毁证明。4.2乙方不得以任何理由保留任何保密信息的副本或任何形式的摘要。第五条例外情况与不构成保密的信息5.1乙方因履行其在本协议项下的义务而合法持有或从甲方合法获得的信息，即使该信息在披露时未被明确标识为保密，只要该信息仍然受到甲方其他有效保密协议或知识产权法的保护，乙方仍应继续承担保密义务。第六条违约责任与救济措施6.1若乙方违反本协议的任何条款，应被视为违约行为，并应承担相应的法律责任。6.2乙方违约时，应立即停止违约行为，并赔偿甲方因乙方违约行为而遭受的直接和间接损失，包括但不限于利润损失、商誉损失、调查费用、律师费、诉讼费及其他合理开支。若甲方认为损失难以计算，则甲方有权要求乙方支付违约金人民币[]元（大写：[]）作为赔偿。6.3除上述赔偿外，甲方还有权寻求禁令救济或其他衡平法上的救济措施，以阻止或限制乙方的违约行为，甲方因此产生的相关费用由乙方承担。第七条争议解决7.1因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。若协商不成，任何一方均有权将争议提交至[]人民法院通过诉讼解决。第八条法律适用与管辖8.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。第九条其他条款9.1完整协议：本协议构成双方就本协议主题达成的完整协议，取代双方此前就此主题进行的所有口头或书面的沟通、陈述、谅解和协议。9.2修订与补充：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署后方能生效。9.3可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，则该条款应被视为从本协议中删除，但不影响本协议其他条款的效力。9.4转让：未经甲方事先书面同意，乙方不得将其在本协议项下的任何权利或义务转让给任何第三方。9.5通知：双方就本协议事项发出的任何通知或通讯，均应按照本协议首页所示地址或邮箱送达。以邮寄方式发出的通知，寄出后[]日视为送达；以电子邮件方式发出的通知，发出时视为送达。9.6全部条款：本协议包含双方同意的所有条款，取代此前所有口头或书面的沟通、陈述、谅解和协议。9.7协议的持续性：本协议的条款，特别是保密义务和限制性条款，即使在本协议终止或合作事宜结束后，仍应持续有效。9.8生效：本协议自双方授权代表签字并加盖公司公章（如适用）之日起生效。（以下无正文）甲方（盖章）：________________________授权代表（签字）：____________________职务：_______