保密合同协议书格式参考

保密合同协议书格式参考鉴于甲方因[合作项目/雇佣关系/咨询服务等]（以下简称“合作”）需要，将向乙方披露特定的保密信息，乙方同意根据本协议的条款和条件接收并使用该等信息，为保护该等信息的机密性，双方经友好协商，达成协议如下：第一条定义与解释1.1保密信息：指由甲方拥有、控制或拥有权益的，在合作期间或之前以任何形式（书面、口头、电子或其他形式）披露给乙方的，标明为“机密”、“保密”或根据其性质应合理理解为保密的所有信息，包括但不限于：a)技术秘密、工艺流程、配方、设计图纸、原型、样品；b)商业计划、营销策略、客户名单、供应商信息、定价政策；c)财务数据、审计报告、经营预测；d)内部报告、会议纪要、研究数据、知识产权（专利、商标、著作权、商业外观等）；e)乙方在合作期间从甲方获取的任何其他非公开信息。保密信息不包括：i)披露时已为公众所知或之后通过非违反本协议的方式为公众所知的信息；ii)乙方在披露前已合法知晓且无保密义务的信息；iii)乙方从无保密义务的第三方合法获得且有权披露的信息；iv)乙方独立开发且未使用任何甲方保密信息开发的信息；v)经甲方书面同意后向第三方披露的信息；vi)乙方能够证明在合作前已通过公开渠道获得且未做任何保密处理的信息。1.2保密义务人：指甲方和乙方，以及根据本协议第一条1.3条约定有权接触保密信息的乙方的雇员、代理人、顾问、顾问公司的雇员、代理人、顾问（以下统称“接收信息人员”）。1.3接收信息人员：指根据其职务或受指派需要接触、使用或储存甲方保密信息的乙方的雇员及其他人员。乙方应确保接收信息人员遵守本协议项下的全部保密义务，并对接收信息人员的违约行为承担连带责任。1.4合理努力：指接收方在通常情况下应采取的谨慎和合理的注意措施来保护保密信息。第二条保密义务2.1乙方的责任：乙方同意并承诺，在合作期间及本协议规定的保密期限内，以不低于保护自身同类保密信息所采取的注意程度，且在任何情况下均应尽合理努力，严格保守甲方的保密信息，并：a)仅为履行合作所必需的、直接相关的目的使用保密信息；b)未经甲方事先书面同意，不向任何第三方披露保密信息，包括乙方的关联公司（除非甲方事先书面同意），但基于法律规定或有权机关要求披露的除外；如需向第三方披露，乙方应确保该第三方承担不低于本协议规定的同等保密义务；c)禁止接收信息人员将保密信息用于自身或任何第三方的任何商业目的，或与第三方分享、泄露保密信息；d)建立并维持不低于行业标准的内部管理措施和程序，以确保接收信息人员了解并遵守本协议项下的保密义务。第三条保密期限3.1本协议项下的保密义务自本协议生效之日起生效，并持续至：a)合作关系终止日之后[五]年；或b)保密信息公开于公众之后[三]年，以较晚者为准。对于本协议终止或合作关系结束后仍构成商业秘密的保密信息，保密期限应持续至该信息依法成为公开信息之日止。第四条信息的返还或销毁4.1在本协议终止时、合作关系结束后[三十]天内，或应甲方的书面要求，乙方应立即：a)将所有包含甲方保密信息的书面、电子或其他形式载体（包括但不限于文件、资料、笔记、数据、软件、数据库、备份等）悉数返还给甲方；或b)在甲方书面要求时，以可验证的方式彻底销毁所有上述载体及其内容，并应甲方要求提供书面销毁证明。乙方保证已采取上述措施，且自返还或销毁之日起，不再保留任何副本或抄本。第五条接收方的权利限制5.1乙方不得将其在本协议项下的任何权利或义务部分或全部转让给任何第三方，除非获得甲方的事先书面同意。5.2乙方不得对甲方的保密信息进行逆向工程、反编译、反汇编或试图推断其源代码或算法，除非获得甲方的事先书面同意。第六条违约责任6.1若乙方或其接收信息人员违反本协议的任何条款，应立即停止违约行为，并赔偿甲方因此遭受的直接损失、间接损失和可得利益损失（包括但不限于调查费、律师费、诉讼费等合理开支），但甲方需证明其实际损失。6.2若乙方未能遵守本协议项下的保密义务，甲方有权要求乙方停止违约行为，并可寻求禁令救济（包括临时禁令、初步禁令和永久禁令）以阻止或限制乙方的违约行为。此外，甲方保留根据本协议或其他相关法律寻求其他一切法律或衡平法上的救济的权利。第七条法律适用与争议解决7.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。7.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交[甲方所在地有管辖权的人民法院]诉讼解决/[根据中华人民共和国仲裁法，提交[指定仲裁委员会名称]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力]。第八条其他条款8.1完整协议：本协议构成双方就保密事宜达成的完整协议，取代双方此前就该事项达成的所有口头或书面的协议、谅解或安排。8.2修订与解释：对本协议的任何修改或补充，均应以书面形式作出，并经双方授权代表签字后生效。对本协议的解释应依据其文字并结合上下文进行。8.3可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。8.4通知：本协议项下的所有通知、请求或其他通讯应以书面形式按本协议首页所示地址、传真号或电子邮件地址发送。任何通过传真或电子邮件发送的通知，在发送时即视为送达。以邮寄方式发送的通知，寄出后[三日]即视为送达。8.5转让：未经甲方事先书面同意，乙方不得将其在本协议项下的权利或义务转让给任何第三方。8.6适用范围：本协议条款应适用于本协议项下所有披露的保密信息，无论该等信息在签署本协议时是否已为披露方所知晓。8.7可执行性：本协议各条款应被视为相互关联、不可分割的整体。若任何条款被判定无效，不影响其他条款的效力。8.