保密协议效力条款

保密协议效力条款本保密协议（以下简称“协议”）由以下双方于______年______月______日在__________签署：甲方（披露方）：[甲方全称]法定地址：[甲方地址]统一社会信用代码/注册号：[甲方代码]乙方（接收方）：[乙方全称]法定地址：[乙方地址]统一社会信用代码/注册号：[乙方代码]鉴于：（1）甲方拥有或控制特定的保密信息；（2）根据甲乙双方另行签订的______协议（以下简称“主协议”）或其他合作安排，乙方可能需要从甲方获取保密信息；（3）为保护甲方的保密信息，甲乙双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。第一条定义1.1保密信息是指披露方（甲方）向接收方（乙方）披露的，或者乙方在根据本协议或主协议与披露方合作过程中接触、知悉的，符合以下一项或多项特征的信息：（1）因其非公开性，与披露方的业务活动或商业计划相关；（2）披露方采取了合理的保密措施，或根据其性质应被合理视为保密；（3）包含技术、经营、财务、管理等方面，且披露方明确要求乙方保密的信息。1.2保密信息具体包括但不限于：技术信息（如设计、配方、工艺流程、测试数据、原型）、商业信息（如客户名单、营销策略、价格体系、财务数据、管理信息）、运营信息（如内部流程、组织结构）等。1.3以下信息不属于保密信息：（1）在披露方向乙方披露之前，已为公众所知的信息；（2）乙方独立开发，未使用任何披露方保密信息而获得的信息；（3）乙方从有权披露的第三方获得，且该第三方无保密义务或已书面告知乙方该信息非保密信息的；（4）乙方在从披露方获得后，通过合法途径（如公开渠道）再次获得且未改变其原始形式的信息；（5）经披露方书面同意可披露或使用的保密信息。1.4除非本协议另有约定，本协议的条款、条件本身以及本协议的签订、存在或无效本身，均构成保密信息。第二条保密义务2.1乙方同意并承诺，仅为履行主协议或双方约定的其他合作目的，以严格的保密方式处理所有披露方的保密信息，不得以任何方式（包括但不限于口头、书面、电子、图形等方式）向任何第三方披露、泄露、转让或许可使用，但以下情况除外：（1）为履行主协议或双方约定的其他合作目的所必需；（2）根据法律法规或有权机关的要求，为维护国家安全、公共利益或履行法定义务而披露，但应事先书面通知披露方，并采取合理措施限制披露范围和次数；（3）接收方聘请独立的第三方为提供专业服务（如法律、财务、审计服务），该第三方确有必要知悉保密信息，且接收方已对该第三方进行书面保密培训，并书面同意承担与接收方同等的保密义务和违约责任。2.2乙方仅可将保密信息用于本协议约定的目的，不得用于任何其他目的，亦不得将其用于与披露方竞争的业务或活动。第三条保密期限3.1本协议项下的保密义务自本协议生效之日起开始，并在以下两者中较晚者终止：（1）保密信息根据其性质或根据本协议第一条第1.2款的规定进入公共领域；（2）自本协议最后一次有效更新或修订后的五（5）年之日。3.2尽管本协议终止或解除，乙方在本协议有效期内以任何方式获取的所有保密信息，以及本协议条款、条件本身，仍然构成保密信息，乙方应继续承担本协议项下的保密义务，直至该保密信息根据其性质进入公共领域为止。第四条信息的返还或销毁4.1在本协议终止、解除或根据本协议约定需要返还保密信息时，乙方应立即停止使用所有保密信息，并按照披露方的书面要求，将所有包含保密信息的载体（包括但不限于文件、资料、样品、数据、电子文件、硬盘、记忆棒等）返还给披露方，或根据披露方的指示予以销毁，并应向披露方提供书面销毁证明。4.2乙方在返还或销毁前，应确保已采取不低于保护其自身同类保密信息的措施。第五条违约责任5.1若乙方违反本协议的任何条款，特别是违反保密义务，应立即停止违约行为，并赔偿披露方因此遭受的直接和间接损失，包括但不限于利润损失、商誉损失、调查费用、律师费、诉讼费等，披露方有权要求乙方支付其因违约行为所遭受的全部损失。5.2披露方在发现乙方违约时，有权要求乙方采取纠正措施，并有权根据本协议约定或相关法律规定，寻求禁令救济或其他衡平法上的救济，以阻止或减轻损害。第六条协议的生效、变更与终止6.1本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。6.2对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议后方能生效。补充协议与本协议具有同等法律效力。6.3除本协议另有约定外，任何一方未经对方书面同意，不得单方面变更或解除本协议。6.4若主协议终止或解除，本协议的效力将根据主协议的约定处理，但保密义务和违约责任条款依然有效。第七条法律适用与争议解决7.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。7.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交至披露方所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。第八条其他8.1本协议构成双方关于保密事宜的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解或安排。8.2本协议的任何通知应以书面形式按本协议首页所示的地址或双方另行书面通知的地址送达。8.3本协议未尽事宜，由双方另行协商签订补充协议解决。8.4本协议一式______份，甲乙双方各执______份，具有同等法律效力。（