风险投资合同协议

风险投资合同协议本协议由以下双方于____年____月____日于____签订：投资方（以下简称“投资者”）：[投资者名称][注册地址][法定代表人或授权代表姓名及职务]被投公司（以下简称“公司”）：[公司名称][注册地址][法定代表人姓名]鉴于：1.投资者根据其自身的投资策略和风险偏好，寻求对具有发展潜力的未上市企业进行投资；2.公司根据其发展战略，需要引入外部资金以支持其业务发展；3.双方经友好协商，就投资者向公司提供风险投资事宜达成一致，特依据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规的规定，订立本协议，以资共同遵守。第一条定义除非本协议上下文另有解释，下列词语具有以下含义：1.1“协议”：指本风险投资合同协议及其附件（如有）。1.2“投前估值”：指本协议签署日，经双方协商确定的、公司未经本次投资前的估值。1.3“投后估值”：指本协议签署日，经双方协商确定的、公司接受本次投资后的估值。1.4“股份”：指公司的普通股股份。1.5“董事会”：指公司的董事会。1.6“重大事项”：指本协议第十条所列事项。1.7“投资资金”：指投资者根据本协议约定向公司投入的款项。1.8“优先清算权”：指投资者在公司清算时，按本协议规定优先于普通股股东获得分配的权利。1.9“参与分配权”：指在优先清算权得到满足后，投资者按本协议规定参与剩余财产分配的权利。1.10“拖售权”：指在多数股东（通常指持有公司超过75%有表决权股份的股东）同意将公司出售给第三方时，该部分股东有权要求其他股东按同等条件出售其股份的权利。1.11“领售权”：指投资者有权将其持有的部分或全部股份出售给第三方，并引导公司其他股东跟随出售的权利。1.12“锁定期”：指本协议签署之日起至____年____月____日止的期间。1.13“关联交易”：指公司或其董事、高管与投资者或其关联方之间进行的交易。1.14“不可抗力”：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。第二条投资事项2.1投资金额与估值：投资者同意向公司投资人民币____元（大写：____元整），每股价格为人民币____元（大写：____元整），投资后公司总股本为____股，其中投资者持有____%的股份。双方确认，投前估值为人民币____元（大写：____元整），投后估值为人民币____元（大写：____元整）。2.2投资用途：投资资金主要用于公司的____（根据实际情况填写，例如：产品研发、市场推广、补充运营资金等）。2.3股权结构：本次投资后，公司股东结构如下：（根据实际情况填写股东姓名或名称、持股比例等信息）第三条公司治理3.1董事会席位：投资者同意向公司提名____名董事候选人，公司董事会确认接受其中____名，填补新增董事席位。投资者方委派的董事人数占公司董事会总席位的____%。公司董事会总人数为____人。3.2重大事项决策权：下列事项须经公司董事会（或股东会，根据公司章程约定）____/三分之二以上多数同意方可通过：(a)公司合并、分立、解散或变更公司形式；(b)公司注册资本的增加或减少；(c)公司对外提供担保；(d)公司年度预算方案、决算方案；(e)公司利润分配方案和弥补亏损方案；(f)公司对外投资、重大资产购置；(g)超过人民币____万元的借款或担保；(h)修改公司章程；(i)董事会认为需要经股东会审议的其他重大事项。3.3投资者权利：投资者享有以下权利：(a)查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告等文件；(b)参加或委派代表参加公司股东会，行使表决权；(c)对公司经营提出建议或质询；(d)根据本协议约定，对重大事项行使表决权或一票否决权。3.4董事会会议：公司应定期召开董事会会议，每年至少____次。投资者方委派的董事有权出席董事会会议并行使表决权。第四条优先权与保护4.1优先认购权：在发生公司后续融资时，投资者在同等条件下有权按其在本协议签署时拥有的公司股份比例，优先认购新增股份。4.2一票否决权：对于本协议第三条第3.2款所列的重大事项，如该事项的提议方为投资者或与投资者有关联关系，则该事项须经公司董事会____/三分之二以上多数同意方可通过；如该事项的提议方为公司其他股东，则该事项须经公司董事会____/三分之二以上多数同意方可通过。（根据谈判结果确定具体比例和是否适用于关联方提议）4.3领售权：若公司控制权发生变更，或公司连续____年亏损且无改善迹象，或公司陷入经营困境，投资者有权要求公司董事会（或股东会）在____日内启动出售程序，以公平市场价向投资者或其指定的第三方出售公司全部或大部分资产或股份。若公司董事会（或股东会）在上述期限内未予响应，投资者有权自行或委托第三方在公开市场中选择一家或多家战略投资者，以不低于评估价____%（或具体价格）的条件向其出售公司全部或大部分资产或股份，并要求公司董事会（或股东会）在收到要求后____日内，以公平市场价向所有股东发出收购要约，每股收购价格不低于评估价____%（或具体价格），且必须按投资者方持股比例同等向其他股东发出要约。公司董事会（或股东会）应全力配合投资者完成此项出售。4.4拖售权：若公司董事会（或股东会）同意将公司出售给任何第三方，且该出售要约对全体股东公平，则持有公司____%（通常不低于75%）有表决权股份的股东（包括投资者）有权要求其他所有股东按该出售要约的相同条件出售其持有的公司股份。第五条投后管理与限制5.1信息披露：公司应自本协议生效之日起每年向投资者提供公司上一年度的经审计财务报告和本年度的财务预测报告；每月向投资者提供公司最新经营报告；并在发生重大事件时及时通知投资者。5.2财务控制：公司的财务会计制度应符合中华人民共和国有关法律、法规和会计制度的规定。公司应设立独立的财务部门，并聘请合格的会计师事务所进行年度审计。5.3关联交易：公司进行关联交易，应当遵循公平、合理的原则，并符合公司章程的规定。关联交易价格应当符合市场公允价格。任何关联交易在实施前应取得投资者的事先书面同意。5.4竞业禁止：公司核心管理层及核心技术人员（名单见附件，如有）自加入公司之日起至其从公司离职后____年内，不得直接或间接参与与公司主营业务构成竞争的业务。本协议所称“核心管理层”包括公司首席执行官、首席财务官、首席运营官及各主要业务部门负责人；“核心技术人员”指在公司工作满____年，掌握公司核心技术的员工。5.5保密义务：公司及其董事、监事、高级管理人员、核心员工及知晓公司商业秘密的第三方，应对本协议内容及因与投资者合作而知悉的投资者商业秘密、公司商业秘密承担保密义务，不得向任何第三方泄露。此保密义务不因本协议的终止而失效。第六条退出机制6.1触发条件：发生下列任一情形时，视为退出机制被触发：(a)公司被任何一间独立第三方收购、合并、重组或资产出售；(b)公司在美国证券交易委员会（SEC）或其他国家/地区的主要证券交易所首次公开发行股票（IPO）；(c)公司进入破产、清算、解散程序；(d)公司连续____年未能实现____（例如：盈利目标或用户增长目标，需具体约定）；(e)投资者根据本协议第四条第4.4款行使领售权。6.2优先清算权：若触发退出机制，在公司进行清算时，投资者有权在支付清算费用、职工工资和劳动保险费用、缴纳所欠税款、清偿公司债务后，首先收回其投资本金的____倍（例如：1.1倍），此本金偿还请求权优先于公司普通股股东获得剩余财产分配的权利。6.3参与分配权：在优先清算权得到满足后，若仍有剩余财产可供分配，投资者有权按其在公司清算前的持股比例参与剩余财产的分配。6.4赎回权：本协议签署后____年（或约定其他条件，如未上市满X年且未实现IPO或特定业绩目标），若公司未触发本条第6.1款约定的任何退出条件，投资者有权要求公司按照投后估值的一定折扣（例如：八折）赎回其持有的全部或部分股份，具体赎回比例和条件由双方协商确定。第七条股权转让限制7.1锁定期：自本协议签署之日起至____年____月____日止的期间为锁定期。锁定期内，投资者承诺不转让其持有的公司股份，但法律强制规定或经公司其他股东____/三分之二以上同意的除外。7.2后续转让：锁定期满后，若投资者拟转让其持有的公司股份，应书面通知公司，并就转让条件与公司协商。公司有权要求投资者在同等条件下优先向公司或其他投资者转让。投资者转让股份给第三方时，应确保该第三方同意遵守本协议的条款和条件，特别是关于竞业禁止和保密的义务。7.3转让对价：若投资者向非战略投资者转让其股份，公司有权以每股____元（或约定计算方式）的价格优先购买该等拟转让的股份。第八条违约责任8.1若一方违反本协议的任何约定，应承担违约责任，并赔偿因此给守约方造成的全部损失。8.2若投资者未能按时足额支付投资款项，公司有权解除本协议，并要求投资者赔偿损失。8.3若公司未能履行本协议项下的义务，特别是未能按约定使用投资资金或未能提供及时、准确的信息披露，投资者有权要求公司限期整改，并有权采取包括但不限于要求减少投资、要求调整股权结构、要求公司董事会（或股东会）回购其部分股份等措施。第九条法律与争议解决9.1适用法律：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。9.2争议解决：因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。若协商不成的，任何一方均有权将争议提交____（选择仲裁或诉讼）解决：(a)仲裁：提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为____，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。(b)诉讼：向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。第十条其他10.1完整协议：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的沟通、陈述、协议或谅解。10.2修订：对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意并签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。10.3可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。10.4通知：与本协议有关的所有通知、请求、