股东合作协议

股东合作协议协议鉴于各方基于对市场的认识、对公司发展前景的看好，决定共同出资设立/经营公司（以下简称“公司”或“目标公司”），为明确各方在公司中的权利、义务和责任，促进公司健康发展，根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、行政法规的规定，本着平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议：第一条合作宗旨与目标各方自愿合作，共同出资设立/经营目标公司，以追求经济效益、实现特定产业目标、拓展市场为目的。第二条公司基本信息(如适用)公司名称：_________________________。公司住所：_________________________。经营范围：_________________________。注册资本：_________________________万元人民币。公司形式：_________________________。第三条股权结构与比例1.公司注册资本为_________________________万元人民币，各方以货币方式出资。2.各方认缴及占公司总股本的比例如下：(1)甲方：认缴出资额_________________________万元人民币，占公司总股本____%。(2)乙方：认缴出资额_________________________万元人民币，占公司总股本____%。(3)丙方：认缴出资额_________________________万元人民币，占公司总股本____%。(以上各方出资额和比例可根据实际情况调整)3.各方应按期足额缴纳各自认缴的出资额。首次出资应在协议签订后____日内缴纳完毕，剩余认缴出资应在公司成立后____年内缴足。第四条股东的权利与义务1.权利:(1)收益分配权:公司税后利润在弥补亏损、提取法定公积金后，按照各方实缴出资比例进行分配。具体分配时间和方式由股东会决定。(2)知情权:有权查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议（如设立）、监事会会议决议（如设立）、财务会计报告等文件。(3)表决权:参加股东会，并根据其出资比例行使表决权。股东会作出普通决议，需经代表三分之二以上表决权的股东通过；股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，需经代表三分之二以上表决权的股东通过。(4)经营管理权:对公司经营管理提出建议和质询；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定公司的经营计划和投资方案，批准公司的年度财务预算方案、决算方案，批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案等。(5)转让股权权:有权依法转让其持有的部分或全部股权。在同等条件下，其他股东享有优先购买权。(6)优先认购权:公司决定增资时，在其他股东按同等条件提出认缴增资份额之前，享有优先认缴新增资本的权能。(7)剩余财产分配权:公司依法解散或破产清算后，剩余财产按照各方实缴出资比例进行分配。(8)诉讼权:为维护自身或公司合法权益，依法享有提起诉讼的权利。2.义务:(1)出资义务:按照本协议第三条的约定，按时足额缴纳各自认缴的出资额，并保证其出资是合法的财产。(2)遵守公司章程:遵守公司章程的规定，服从股东会的决议。(3)维护公司利益:不得利用其在公司中的地位和职权损害公司利益及其他股东的合法权益，不得从事与公司竞争的业务。(4)忠实义务:对公司和其他股东尽到忠实义务，不得滥用股东权利。(5)保密义务:对公司的商业秘密、技术信息、财务数据等承担保密责任，不得泄露。(6)承担亏损责任:按照其认缴的出资比例承担公司亏损。(7)配合义务:积极配合公司经营管理，完成股东会交办的其他任务。第五条股东会1.股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依照《中华人民共和国公司法》和本协议行使职权。2.股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事（如设立），监事会（或监事）提议召开临时会议的，应当召开临时会议。3.召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。4.股东会会议由出资最多的一方或按照公司章程规定的召集和主持规则召集和主持。5.股东会会议作出决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。但本协议另有约定的除外。第六条董事会(如设立)1.公司设立董事会，成员为____人，由股东会选举产生，每届任期____年，任期届满，可连选连任。2.董事会对股东会负责，执行股东会的决议，决定公司的经营计划和投资方案，制订公司的各项方案，决定公司内部管理机构的设置，聘任或者解聘公司经理及其报酬事项等，依照《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定行使职权。3.董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。4.董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。第七条监事会(或监事)1.公司设立监事会，成员为____人，由股东会选举产生，每届任期____年，任期届满，可连选连任。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。2.监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。3.监事会（或监事）行使检查公司财务，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正，提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议，向股东会会议提出提案，依照《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定行使职权。第八条财务管理与会计制度1.公司依照法律、行政法规和国家财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。2.公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。3.公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定提取法定公积金。4.利润分配按照本协议第四条第1款（1）项的约定执行。第九条股权转让1.股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。2.股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。3.经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。4.公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。5.股权转让后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的修改依照本协议第五条的约定进行。第十条争议解决机制凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交____（具体仲裁委员会名称）按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。仲裁地点为____。仲裁语言为中文。第十一条违约责任1.任何一方违反本协议的约定，给守约方造成损失的，应当承担赔偿责任。2.任何一方未按期足额缴纳出资的，应当向公司补缴，并按照《中华人民共和国公司法》的规定，向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。3.任何一方违反保密义务，泄露公司商业秘密，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4.任何一方违反股权转让约定的，应当承担相应的违约责任。第十二条协议的生效、变更与解除1.本协议自各方签字（或盖章）之日起生效。2.本协议的任何修改或补充，均须经各方书面同意。3.发生以下情况之一时，本协议可以解除：(1)公司依法解散或破产。(2)各方协商一致同意解除本协议。(3)因不可抗力导致本协议无法履行。第十三条不可抗力1.“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、战争、政府行为等。2.任何一方因不可抗力无法履行本协议义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后及时通知其他方，并在合理期限内提供证明。第十四条通知与送达1.与本协议有关的任何通知或通讯应以书面形式作出，并可以采用专人