TMS运输管理系统服务协议

TMS运输管理系统服务协议本协议由以下双方于____年____月____日签订：甲方（服务提供商）：[服务提供商公司全称]地址：[服务提供商公司地址]统一社会信用代码/注册号：[服务提供商统一社会信用代码/注册号]乙方（客户）：[客户公司全称]地址：[客户公司地址]统一社会信用代码/注册号：[客户统一社会信用代码/注册号]鉴于：1.甲方拥有设计、开发、运营和提供TMS（运输管理系统）软件及相关服务的专有技术和能力；2.乙方希望获取并使用甲方的TMS服务以管理其运输业务；3.甲方同意向乙方提供本协议约定的TMS服务。双方本着平等互利、协商一致的原则，达成如下协议，以资共同遵守。第一条定义与解释除非本协议上下文另有明确说明，下列词语具有以下含义：1.1“TMS”指由甲方提供的一套用于运输管理的信息系统软件及相关服务，包括但不限于订单管理、运单跟踪、车辆调度、路径优化、运费计算、电子回单管理、报表生成等功能模块。1.2“服务”指甲方根据本协议约定向乙方提供的TMS软件的访问权限以及相关的维护、支持和技术服务。1.3“服务提供商”指本协议项下的甲方。1.4“客户”指本协议项下的乙方。1.5“用户”指经客户授权使用TMS系统的个人。1.6“保密信息”指一方（披露方）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（接收方）披露的，标明为“保密”或根据其性质应合理认定为保密的所有技术信息、商业信息、客户信息、财务信息及其他未公开的信息，包括但不限于本协议、服务内容、费用结构、用户数据等。1.7“服务期”指本协议项下乙方支付服务费用的期间，自本协议生效之日起至终止日止。1.8“通知”指根据本协议第五条约定进行的通知。第二条服务描述2.1甲方同意向乙方提供本协议约定的TMS服务。2.2具体的TMS功能模块包括但不限于：订单入口与管理、运单创建与跟踪、司机与车辆管理、电子围栏与实时定位、路径规划与优化、运费自动计算、电子运单签收与回单管理、客户与供应商管理、报表统计分析等。2.3服务的提供方式为乙方通过互联网访问甲方部署的TMS系统。甲方可能提供API接口供乙方系统对接。2.4甲方保证提供的TMS系统符合约定的功能性能，并持续进行必要的维护和升级以保障系统的稳定运行。第三条服务期限与付款3.1本协议的服务期为____年，自____年____月____日起至____年____月____日止。服务期届满前____个月，如双方无书面异议，本协议可自动续展____年，续展次数不限/最多续展____次。3.2乙方同意按照本协议约定向甲方支付服务费用。3.3服务费用采用以下方式支付：(1)基础订阅费：乙方按月/年支付固定费用人民币____元。费用基于____（例如：客户使用的用户数量/客户处理的运单数量/客户年营业额等）计算。(2)增值服务费：如乙方要求甲方提供本协议未包含的定制开发、特定集成或其他增值服务，双方应另行签订补充协议，明确服务内容、费用及支付方式。3.4支付周期为____（例如：每月/每季度/每年）。首期付款应于本协议生效之日起____日内支付；后续款项应于每个支付周期开始前____日内支付。3.5甲方应在收到乙方支付的服务费用后____日内，向乙方开具等额合规发票。3.6乙方逾期支付服务费用的，应按日向甲方支付逾期金额____%的滞纳金，直至付清为止。第四条服务级别协议（SLA）4.1甲方承诺为乙方提供以下服务级别（SLA）：(1)系统可用性：TMS系统核心功能正常运行时间不低于____%（以月/年为统计周期计算，不含计划内维护时间）。(2)故障响应：对于乙方通报的严重故障（定义为导致核心业务功能完全不可用的故障），甲方应在接到通知后____小时内响应；对于一般故障，甲方应在接到通知后____小时内响应。(3)故障解决：对于严重故障，甲方应在响应后____小时内提供临时解决方案或修复措施，并在____小时内提供永久性解决方案；对于一般故障，甲方应在响应后____小时内提供解决方案。(4)报表提供：甲方应于每月____日前向乙方提供上一个月度的SLA达成情况报告。4.2若甲方未能达到本条约定的SLA标准，乙方有权根据实际影响程度，要求甲方采取补救措施，或相应减免当期部分/全部服务费用。具体减免规则见本协议第十一条。第五条双方权利与义务5.1甲方的权利与义务：(1)按照本协议约定及SLA标准，持续向乙方提供稳定、安全的TMS服务。(2)负责TMS系统的日常维护、升级和安全保障工作，确保系统符合国家相关法律法规要求。(3)向乙方提供必要的技术支持和用户培训，乙方需指定至少一名联系人负责对接。(4)遵守并实施有关数据保护、隐私安全的法律法规，保障乙方数据的安全。(5)有权要求乙方遵守本协议约定及TMS系统的使用规范。(6)有权根据业务发展和技术更新，对TMS系统进行升级，但应提前____日通知乙方，且升级不得影响乙方已付费服务的正常运行，除非升级是必要的且对乙方有利的。5.2乙方的权利与义务：(1)按时足额支付本协议约定的服务费用。(2)授权____名用户使用本协议项下的TMS服务，并对授权用户的行为负责。(3)遵守国家法律法规及甲方的使用规定，合法合规使用TMS系统。(4)提供必要的信息和配合，以帮助甲方更好地提供服务，包括按要求提供准确的业务数据。(5)确保其用户遵守TMS系统的使用规范，保护其账户信息安全，并对其账户下的所有操作承担法律责任。(6)不得将TMS系统用于任何非法目的，或允许任何第三方未经授权使用该系统。(7)在协议终止时，配合甲方进行数据迁移或返还工作（如适用）。第六条知识产权6.1TMS软件及其所有文档、代码、设计等知识产权（包括但不限于软件著作权、专利权、商标权等）均属于甲方所有。甲方授予乙方在服务期内为履行本协议目的而使用该软件的许可，该许可为非独占、不可转让、不可分拆之许可。6.2乙方在使用TMS系统过程中输入或处理的数据及其产生的衍生数据（不包括甲方已有的公开数据）的知识产权，除双方另有约定外，归乙方所有。甲方仅有权在为提供和改进服务之目的，在严格遵守保密义务的前提下使用这些数据，且不得将其用于任何其他商业目的或向任何第三方披露。第七条隐私与数据保护7.1双方承诺严格遵守《中华人民共和国个人信息保护法》等相关法律法规及甲方制定的《数据隐私保护政策》（政策链接：[如有，请提供链接]）处理个人信息。7.2甲方作为数据处理者（或共同处理者），应采取充分的技术和管理措施保护乙方的个人信息和数据安全，防止数据泄露、篡改、丢失。7.3未经乙方书面同意，甲方不得将乙方的个人信息或业务数据用于本协议约定之外的目的，或提供给任何第三方（法律法规另有规定或获得乙方明确授权除外）。7.4发生或可能发生个人信息泄露等安全事件时，甲方应立即采取补救措施，并通知乙方，双方应合作配合相关监管机构的调查。7.5乙方应对其控制的个人信息履行保护义务，并确保其员工及授权用户遵守相关保密和数据保护要求。第八条保密义务8.1双方应对从对方获取的保密信息承担保密义务，并仅为履行本协议之目的使用该等保密信息。8.2除非法律要求或获得披露方书面同意，任何一方不得向任何第三方（包括关联公司，除非为履行协议所必需）披露对方的保密信息。8.3本保密义务不因本协议的终止而失效，持续有效期限为本协议终止后____年。8.4双方应采取不低于保护自身同等重要性保密信息的谨慎程度来保护对方的保密信息。第九条支持与维护9.1甲方提供以下支持与维护服务：(1)标准支持：通过电话、电子邮件或在线系统提供业务咨询、操作指导和技术支持。标准支持时间为工作日的____:____至____:____（小时）。紧急故障支持（定义为可能导致重大业务损失的故障）提供7x24小时响应。(2)故障报告：乙方应在发现系统故障时，及时向甲方技术支持部门报告详细情况。(3)系统维护：甲方可能不定期进行系统升级或维护，需提前____日通知乙方，并尽量安排在业务低峰期进行，减少对乙方使用的影响。第十条协议的变更、解除与终止10.1对本协议的任何修改或补充，均需经双方授权代表书面签署补充协议后方能生效。10.2除本协议另有约定外，任何一方未经对方书面同意，不得单方面变更本协议内容。10.3发生下列情形之一，守约方有权书面通知违约方解除本协议：(1)违约方逾期支付服务费用，经催告后____日内仍未支付，且款项达到本协议总金额的____%或当期应付金额的____%。(2)违约方严重违反本协议项下的任何义务，且在收到守约方书面通知后____日内未能纠正。(3)甲方未能达到SLA中关于系统可用性的核心承诺，连续____次或累计____个月内未达标，经乙方书面催告后____日内仍未改善。10.4本协议因约定的服务期届满而自然终止。乙方希望在服务期届满后继续使用服务的，应在服务期届满前____月书面通知甲方，并协商续签事宜。10.5无论因何种原因导致本协议终止，乙方均应在收到甲方要求返还或停止使用保密信息的书面通知后____日内，采取必要措施，返还或销毁所有载有保密信息的资料（包括电子和纸质形式），但乙方因法律规定或合同约定需要保存的除外。在此情况下，甲方有权要求乙方提供保存资料的副本用于审计。10.6协议终止后，关于费用结算、数据返还/销毁、保密义务、争议解决等条款仍然有效。第十一条违约责任11.1若甲方未能达到本协议约定的SLA标准，乙方有权要求甲方立即采取补救措施。若因甲方SLA未达标给乙方造成直接经济损失，经双方确认后，甲方应向乙方赔偿相当于该次损失金额____%的赔偿金，但累计赔偿金额不超过乙方在本协议项下累计支付服务费用的____%。11.2若乙方未能按时支付服务费用，除支付滞纳金外，甲方还有权暂停乙方对TMS系统的访问权限，直至费用结清。11.3因任何一方违反本协议约定，给对方造成其他损失的，违约方应承担赔偿责任。第十二条不可抗力12.1若任何一方因不可抗力（指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为、疫情等）而未能履行或不能完全履行本协议义务，该方不应视为违约，但应在不可抗力发生后____日内书面通知对方，并提供相关证明文件。12.2因不可抗力导致协议履行延迟或不能履行的，双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。因不可抗力造成的损失，双方互不承担赔偿责任。第十三条法律适用与争议解决13.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。13.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交____（选择：甲方所在地/乙方所在地/指定仲裁机构名称，如选择仲裁，需明确仲裁规则和机构）解决。仲裁适用该仲裁机构的仲裁规则。/协商不成的，任何一方均有权向____（填写具体法院名称，如：甲方所在地有管辖权的人民法院）提起诉讼。第十四条其他条款14.1完整协议：本协议及其附件（如有）构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解或承诺。14.2可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。14.3独立缔约方：本协议各方均为独立缔约方，不存在合伙、代理、雇佣或其他类似关系。14.4转让：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。14.5通知：本协议项下的所有通知、请求或其他通信均应以书面形式，通过专人递送、挂号信、电子邮件或传真等方式发送至本协议首页载明的地址或邮箱/电话。以专人递送或挂号信方式发送的，发出后____日视为送达；以电子邮件方式发送的，发出时视为送达（若对方已成功设置过滤规则导致