保密协议书范本大全条款

保密协议书范本大全条款鉴于双方（以下简称“披露方”和“接收方”）在平等、自愿的基础上，就披露方向接收方披露特定保密信息事宜，达成如下协议（以下简称“本协议”）：第一条定义与解释1.1保密信息是指披露方以其口头、书面、电子或其他形式向接收方披露，或披露方根据本协议约定应被视为保密的所有技术信息、商业信息、运营信息及其他商业秘密，具体范围见本协议第二条的规定。1.2技术信息包括但不限于专利、专利申请、技术秘密、设计图纸、制造流程、配方、原型、软件源代码及目标代码、算法、数据库信息等。1.3商业信息包括但不限于客户名单、供应商信息、价格体系、营销策略、市场分析报告、财务数据、商业计划、内部政策、管理流程等。1.4运营信息包括但不限于披露方的组织结构、员工信息（以披露方内部使用为目的且符合法律法规要求的信息）、内部通讯等。1.5以下信息不属于保密信息：(a)披露方在向接收方披露前已公开或已进入公共领域的信息；(b)接收方在独立开发或从第三方合法获得且未使用任何披露方保密信息的情况下所掌握的信息；(c)接收方根据适用法律法规或法院、政府机构的要求有权披露或被强制披露的信息，但接收方应在法律允许的范围内尽力提前通知披露方，披露方有权要求接收方寻求限制披露范围或提供替代方案；(d)接收方已明确告知披露方不构成保密信息的非保密信息。1.6除非本协议另有约定，术语“披露方”指[披露方公司全称]，其任何关联公司或实体；“接收方”指[接收方公司全称或个人姓名]，其任何关联公司或实体；“工作日”指双方所在地区的周一至周五（法定节假日除外）。第二条保密信息的范围2.1披露方同意根据本协议第一条约定的范围，向接收方披露特定的保密信息。2.2接收方仅能将保密信息用于披露方明确约定或根据其性质可推断出的、与双方合作项目或业务相关的特定目的，不得用于任何其他目的。第三条接收方的义务3.1接收方同意并承诺以不低于保护自身同类重要保密信息的谨慎程度，且无论如何不低于以下标准来保护所有保密信息：作为商业秘密对待，采取合理的物理、技术和管理措施防止保密信息的任何形式泄露、丢失或被未经授权的人访问、使用或复制。3.2接收方应严格限制接触保密信息的范围，仅将其提供给其内部确有需要知悉该信息的、经过授权的员工或代理人（以下简称“授权人员”）。接收方应确保所有授权人员均已签署或被要求签署与本协议条款一致的保密协议，并应随时告知披露方其授权人员名单及变更情况。接收方对授权人员的行为及其违约行为承担连带责任。3.3接收方不得为任何目的（包括但不限于商业目的、与披露方竞争的目的、转让给第三方等）使用保密信息，不得基于保密信息进行任何反向工程、反编译或试图推导其源代码、结构或算法，除非事先获得披露方的书面同意。3.4接收方不得将任何保密信息向任何第三方披露、许可、转让或许可，但以下情况除外：(a)该第三方已书面同意遵守与其同等的保密义务，且接收方有合理理由相信该第三方会遵守；(b)接收方根据适用法律法规或法院、政府机构的要求必须披露，接收方应在法律允许的范围内尽力提前通知披露方。3.5接收方应确保其所有员工、代理人、顾问及使用其设施的个人（统称“相关方”）均遵守本协议项下的保密义务，不得泄露、使用或允许他人使用或披露保密信息。第四条保密期限4.1本协议项下的保密义务自保密信息公开披露之日起生效，并持续有效直至该保密信息：(a)因披露方单方书面通知接收方而终止；或(b)进入公共领域（非因接收方违反本协议的行为导致）；或(c)已被接收方合法持有超过[例如：五（5）]年；以最先发生者为准。4.2若保密信息构成披露方的商业秘密，根据相关法律法规，即使保密期限届满，接收方对该保密信息的保密义务仍然有效，直至该信息不再构成商业秘密。第五条保密信息的返还或销毁5.1当发生以下情况时，接收方必须在收到披露方要求之日起[例如：十五（15）]日内，将所有包含保密信息的文件、资料、样品、数据（包括但不限于纸质、电子、磁性介质等形式）、笔记、摘要及其他任何载体，全部返还给披露方指定的地址：(a)本协议根据第四条第四款（b）项终止；(b)双方合作项目/关系终止；(c)接收方不再需要该保密信息；(d)披露方书面要求返还。5.2如果披露方书面要求，接收方必须在收到要求之日起[例如：十五（15）]日内，将其持有的所有保密信息及其任何形式的复制件、摘要或衍生作品彻底销毁，并应向披露方提供书面销毁证明。接收方相关方也应被要求遵守此项销毁义务。第六条接收方权利的限制6.1接收方在此确认，除本协议明确授予的权利外，接收方在本协议项下无任何权利、所有权或产权，包括但不限于知识产权，可言及、使用或复制任何保密信息，保密信息及其任何组成部分的所有权、知识产权及其他权利均完全、绝对地属于披露方。6.2接收方仅依据本协议约定获得使用披露方保密信息的许可，该许可仅为非独占、不可转让、不可许可第三方使用、非永久性的，并完全取决于披露方的意愿和本协议条款的遵守。6.3接收方不得将保密信息用于开发、创造、修改或改进任何产品、工艺、服务或任何其他财产，除非事先获得披露方的书面同意。第七条违约责任与救济7.1若接收方违反或试图违反本协议项下的任何保密义务，应被视为违约行为，并应承担违约责任。7.2接收方同意，因其违约行为给披露方造成的任何损失，包括但不限于直接损失、间接损失、利润损失、商誉损失、调查费用、律师费、诉讼费及其他合理开支，接收方应予以赔偿。披露方有权要求接收方承担不超过其因接收方违约所遭受的直接损失（如有）的赔偿责任。7.3披露方在遭受接收方违约行为时，有权采取一切必要的法律行动来寻求救济，包括但不限于寻求禁令救济（临时禁令、初步禁令、永久禁令）、损害赔偿、销毁令等，而接收方应承担披露方因此产生的一切费用。第八条不可抗力8.1若任何一方因不可抗力（指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如地震、台风、洪水、火灾、战争、恐怖袭击、疫情及其管制措施、政府行为等）而未能履行或部分未能履行本协议项下的义务，该方不应被视为违约，但应在不可抗力发生后[例如：五（5）]日内书面通知另一方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或终止本协议。8.2若不可抗力影响持续超过[例如：三十（30）]日，双方有权协商解除本协议。第九条法律适用与争议解决9.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。9.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择一项：(a)[指定法院名称]，通过诉讼解决；或(b)[指定仲裁机构名称]，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。]。第十条协议的生效、变更与终止10.1本协议自双方授权代表签字并加盖公司公章（如适用）之日起生效。10.2对本协议的任何修改或补充，均需以书面形式经双方授权代表签字并加盖公司公章（如适用）后，方为有效。10.3除本协议另有约定外，本协议的终止不影响保密信息的保密性质以及本协议中关于违约责任、知识产权、法律适用与争议解决等条款的效力。第十一条其他条款11.1完整协议：本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的协议、谅解或安排。11.2可分割性：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。11.3通知：双方之间的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或邮箱。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以信函方式发送的，寄出后[例如：三（3）]日视为送达。11.4转让：未经披露方事先书面同意，接收方不得将其在本协议项下的任何权利或义务部分或全部转让给任何第三方。11.5保密性：本协议的