【《高业绩承诺并购后子公司管控失败表现和原因分析概述》3500字】

高业绩承诺并购后子公司管控失败表现和原因分析概述并购后子公司管控失败的表现作为子公司，被收购的公司本应当在战略、经营、财务等各个方面服从母公司的管控，但自2015年并购重组提速以来，资本市场频频发生上市公司失去对高价并购的子公司的管控的乱象。子公司失控衍生出多种形式，如两公司高层间争议不断，子公司拒绝配合财务审计、拒绝执行人员调整、侵占公章印鉴、阻挠母公司派驻管理人员开展工作等，严重影响了资本市场的健康发展，损害了广大中小投资者的利益。根据公司公告统计，仅仅近三年期间，发生的影响较大的子公司失控事件就高达19起，涉及18家上市公司。本文通过查询上市公司发生子公司管控失败公司的公告，总结出2019-2021年影响较大的子公司失控事件及表现，如下表所示。表STYLEREF1\s3SEQ表格\*ARABIC\s112019-2021年影响较大的子公司失控事件及表现子公司失控时间上市公司子公司子公司失控表现2019/2/26*ST天润点点乐拒绝配合财务审计2019/5/8东方精工普莱德拒绝执行母公司的人员调整2019/6/17*ST长城翡翠教育拒绝提供财务明细，阻挠母公司财务总监开展工作2019/7/13鸿利智汇谊善车灯子公司侵占公章，总经理打伤母公司员工2019/9/4*ST凯瑞屹立由拒绝履行母公司股东大会决议，拒绝提供财务资料2019/11/9*ST九有润泰供应链拒绝提供财务数据2019/11/12创新医疗建华医院拒绝配合工商变更，拒绝提供财务数据2019/12/3*ST中昌亿美汇金拒绝配合审计2019/12/7*ST聚力帝龙新材藏匿印鉴、公章等相关资料2019/12/25亚太药业上海新高峰拒绝接受母公司对其控制，阻碍母公司工作2019/12/26*ST罗普辽宁门窗拒绝配合审计2020/1/23*ST长城联汛教育拒绝配合核心审计程序，拒不执行董事会决议2020/3/29田中精机远洋翔瑞拒绝配合审计2020/4/14新宏泽联通纪元子公司侵占公章、印鉴2020/4/20腾邦国际喜游国旅拒绝配合上市公司审计工作2020/4/6长江健康华信制药阻挠审计工作2020/8/20*ST围海上海千年拒绝执行母公司决议，拒绝配合审计2020/10/9皖通科技赛英科技拒绝执行母公司决议2021/12/21中嘉博创嘉华信息拒绝审计，拒绝提供完整财务资料资料来源：巨潮资讯网基于王竞达和范庆泉（2017）的研究成果，作者首次将标的公司的业绩承诺值与标的公司被并购前一年度账面净利润比值高低作为研究对象，从“履诺能力”角度进行分析，认为二者的比值越高，被并购项目的关联方存有“虚高”业绩承诺行为的概率就会越大，并且将其划分“高”业绩承诺样本。同时进一步的实证研究结果显示，高业绩承诺使得标的公司在并购中获取了“高估值”，并且在交易定价时出现了“高溢价”。然而，业绩承诺一旦期限到了，并购项目不能够达成业绩的承诺，那么就成为了上市企业的“不良资产”，不仅致使中小投资者出现亏损，更是对市场信心造成了严重打击。因此，本文参照其对高业绩承诺的定义，计算标的资产在承诺期首年的目标值与做出承诺期前一年的净利润的比值，将比值大于2的业绩承诺案例定义为高业绩承诺并购。通过查询相关公告，本文对上表统计的近年来发生子公司失控事件的部分公司计算了比值。表STYLEREF1\s3SEQ表格\*ARABIC\s122019-2021年影响较大的子公司失控事件业绩承诺情况上市公司子公司第一年业绩承诺（万元）承诺前一年度（扣非）净利润（万元）比值标的资产评估增值率*ST长城联汛教育2500121.0820.65907.40%腾邦国际喜游国旅5000732.536.83423.78%*ST天润点点乐65001480.594.392672.15%*ST凯瑞屹立由1700388.014.381068.24%田中精机远洋翔瑞50001844.792.711025.55%*ST长城翡翠教育60002130.762.822827.00%东方精工普莱德2500010148.912.461992.83%皖通科技赛英科技31501302.282.42399.41%创新医疗建华医院79003428.362.30815.87%中嘉博创嘉华信息102004568.22.23768.77%*ST中昌亿美汇金80003649.952.19577.55%亚太药业上海新高峰85004648.551.83432.78%长江健康华信制药100005533.981.81373.09%*ST围海上海千年96006276.281.53199.43%新宏泽联通纪元29001960.181.48165.09%*ST九有润泰供应链30002836.531.06352.00%资料来源：巨潮资讯网数据显示，在19起子公司失控案例中，普遍存在着高溢价和高业绩承诺的现象，且业绩承诺期间各年度的净利润均有较高幅度的增长要求。如田中精机的被并购方远洋翔瑞在承诺期前一年仅实现了不到两千万的净利润的情况下，做出了首年5000万元的业绩承诺，在此基础之上，业绩承诺的制定又逐年递增，增幅超过30%。同时进一步分析其在后续的履约期间的业绩实现情况，承诺方的实际业绩远低于承诺值，履约率低也可以为前期所签订业绩承诺过高提供印证。对于某些比值低于2的并购案例，虽然其首年业绩承诺的设定没有存在过高的情况，但是其承诺期各年的目标值都较前一年度有较高幅度的增长要求。比如*ST九有并购润泰供应链时所签订的第一年业绩承诺仅是维持上年度水准，但是却要求在第二、第三年分别实现50%和44.4%的增长，最终对业绩期间的合计净利润进行考核，而这也构成了高业绩承诺的一种形式。高业绩承诺并购后子公司管控失败的原因分析在市场风险的影响下，并购交易的双方往往会倾向于签订较高的业绩承诺。对于上市公司而言，根据信号传递理论，较高的业绩承诺可以体现大股东对于企业发展信心，从而可以顺应股东对于财富最大化的追求，获得更好的市场反应（罗喜英和阳倩，2017）。而对于被并购方来说，高业绩承诺能够在收益法评估标的资产价值时提高估值（吕长江和韩慧博，2014）。同时业绩承诺能够作为一种增信机制，提高被并购方的谈判地位，从而获得更高的溢价（王竞达和范庆泉，2017）。虽然从理论上看，被并购方不敢随意承诺业绩，因为制定高承诺的同时，也伴随着更高的失败风险，但是在收益法评估中，业绩承诺是重要的参考依据。签订高额的业绩承诺也意味着能够实现高溢价收入，被并购方在承诺期内虽然需要承担业绩补偿风险，但收购对价几乎可以完全覆盖其补偿成本。因此被并购方的股东会出于投机心理而愿意承担一定的补偿风险，愿意通过高承诺来推高溢价从而获取高收益（潘妙丽和张玮婷，2017）。首先，业绩承诺虽然可以在一定程度上降低并购所产生的风险，提高并购方的信心，同时也能将标的公司未来发展良好的信息传递给市场。但由于信息不对称情况的存在，业绩承诺往往被滥用成了重组交易定价的保证，利用业绩承诺推高标的公司的估值，然而，如果标的公司本身的能力与之不相称，其实现业绩承诺的基础就越薄弱（刘忠和王会芳，2015）。在当前资本市场，业绩承诺的正面效应导致许多并购企业选择签订业绩承诺协议进行担保，却没有充分意识到其潜在的负面作用，没有对标的公司的履约能力进行严格评估，没能充分调查其履约能力与做出的业绩承诺是否匹配（荣麟和朱启贵，2018）。此时，较高的业绩承诺不再是对并购方的保护，反而潜藏着业绩失诺、业绩补偿无法兑现等诸多风险，影响并购方未来的发展（黄勇和杜美玲，2022）。同时，标的公司为获取高额对价，有强烈动机在并购前进行盈余管理，包括通过正向盈余管理吸引偏好历史业绩估值的投资者（王竞达和范庆泉2017），或是利用更快、更容易在以后年度重复使用的方法进行盈余管理，例如操纵线下项目或非经常性损益类项目等（刘浩等，2011），这可能掩盖了其真实的财务状况和发展前景，达到了获取高额的估值，助长并购定价的目的。在这种情况下，业绩承诺的制订就成了被收购公司获得信任的一种方式，从而在未来的管控中埋下隐患，使并购的总体绩效不佳。其次，高业绩承诺签订后子公司对于独立经营权的要求所导致的并购方不充分的管控方式，进一步扩大了管控风险。业绩承诺设立的初衷是作为一种估值调整机制，而该种机制本身并未对控制权进行明确的界定，控制权属的模糊不清为后续的并购整合埋下了隐患（王先鹿和王一峰，2020）。由于签订了过高的业绩承诺，使得标的公司即承诺方可以要求上市公司不得过多干预其经营决策，从而获得更多的独立经营权来实现约定的业绩目标，因此上市公司可能主动或被动地推迟了对子公司的实际管控。根据委托代理理论，如果子公司拥有了充分的经营权和控制权，可能在经营中违反操守，利用职权便利行事，如进行盈余管理欺骗股东等。而在意识到无法实现业绩承诺或已经无法达标的情况下，可能选择藏匿公章，拒绝提供财务数据，拒绝接受审计等手段来逃避责任，拒不支付业绩补偿。最后，高业绩承诺未实现，可能引发业绩补偿争议。周利芬和李秀莲（2019）通过对黄河旋风并购上海明匠事件的研究发现，业绩承诺未能对并购方起到保护作用，反而在后期业绩失诺后，并购双方对收入确认方式产生争议，导致子公司失去控制，给并购方黄河旋风造成了严重的损失。通过对各上市公司发布的子公司失控的公告可以得知，大多子公司失控的直接原因皆是是业绩承诺未能兑现。标的公司没有实现业绩承诺将导致上市公司的商誉大幅减值，此时最优的选择便是按协议要求取得业绩补偿，提振公司业绩和股东信心，而这会与标的公司试图否认经营治理问题，逃避支付业绩补偿的行为产生冲突。若并购时上市公司未