21-企业长期激励模式及股权激励模式设计规划方案

致**网络信息技术（上海）有限公司：***长期激励计划建议（完整版）**咨询|2019年2月报告说明

我们出具意见及建议的基础和局限性建议范围：本报告主要针对下列7个方面（工具、对象、激励额度、授予及归属安排、行权/授予价格、权利限制及持股方式、退出机制）提供建议；同时对持股方式和法律架构提供高阶建议建议基础：结合***所在行业特点，选取对标互联网（如腾讯、百度、乐居、携程等）的长期激励计划，对本报告建议的方案要素提供借鉴；同时对标美股、A股及新三板挂牌的互联网企业或高级技术企业，以确定期权的股价波动率长期激励相关的规定和条文：公司法、证券法规定中与长期激励相关条文，会计准则中长期激励成本摊销方式国家外汇管理局，汇发[2014]37号文国税及财税：财税[2005]35号/[2009]5号/[2009]40号、国税函[2006]902号/[2009]461号工作局限性：本报告所有的建议来源于**咨询长期激励项目经验，以及公开渠道所收集的企业长期激励方案及历史股价信息的分析，以及上述列明的相关条文及规定要求；如在项目实施过程中，相关规定发生变更，请及时咨询相关专业人士建议鉴于本次咨询服务不包括法律咨询服务，本文所有与法律相关的建议还需***征询相关律师的建议，其中重点需征询建议环节，已在相关页面下方标明相关术语说明标准用词定义解释授予指公司向激励对象给予可能获得一定数量股票，或一定数量期权的行为股票期权指公司向激励对象授予的可以按照约定的价格（即行权价）购买一定数量公司股票的权利，激励对象只有当达到一定条件时（如公司业绩目标/个人绩效目标达成），才能在一定时期内行权，并在未来出售中获得收益等待期激励对象在获得股票期权授予后，如授予协议中进行约定，需等待一段时间或满足业绩条件才能获得可以行权的权利，这段时间称为等待期归属指激励对象在等待期后并满足相关条件后，获得部分或全部期权行使权利的行为行权指激励对象以行权价认购股份的行为限售期获授的期权/限制性股票在归属/解锁后，可能由于政策要求或现金流限制等原因，在一定时期内不可交易或转让，这段时期称为“限售期”虚拟股票指公司向激励对象授予一定数量的虚拟股票，激励对象可以根据被授予虚拟股票的数量参与公司的分红并享受股价升值收益，但没有投票权目录项目框架与主要工作回顾调研梳理关键发现整体方案概览详细激励计划操作实施的关键问题附件附件一：互联网公司股权激励案例研究附件二：税务相关规定及条文解读项目范围回顾1.调研梳理了解利益相关者诉求/抓住重点前期调研价值要点内容深入理解现状，明确长期激励导向资料研究、人员访谈：通过对股东和高管、进行访谈以及对公司资料的研读，了解过往股权激励承诺的初衷，明确相关者利益诉求，以明确长期激励的设计导向方案设计具体细化，确保完备、可实施控制风险，确保可持续使用设计激励方案，双方细化并论证方案细节激励工具选取范围/权利限制激励额度的确定激励频率/周期绩效条件设计退出机制持股方式建议2.方案设计3.税务专业建议从税务专业角度，提供整体专业建议对我国企业所得税和个人所得税相关的政策条文进行研究解读分享市场上通行的与长期激励计划相关的税务筹划方案不同情景下模拟测算，确保合理有效情景假设：对激励额度、股价变化等进行假设公司成本分析：分析不同环境公司成本投入个人收益分析：分析不同激励对象可获得的潜在收益实施方案宣导方案整体宣导：撰写宣导材料，协助公司对激励对象进行整体方案宣导，确保理念一致充分沟通

确保有效实施实际模拟

确保激励效果4.测算分析辅导实施5.实施宣导目录项目框架与主要工作回顾调研梳理关键发现整体方案概览详细激励计划操作实施的关键问题附件附件一：互联网公司股权激励案例研究附件二：税务相关规定及条文解读快速成长期的企业整体呈现业务发展快、重人才吸引的特点业务发展：更关注规模扩张，兼顾效益提升。表现为用户量/交易规模/营收额快速扩张、市场份额快速增加，同时盈利水平逐步提升人才支撑：不断吸引支撑业务扩张的人才，并关注核心人才的留用和激励**观点初创期（A轮融资）成长期（B轮/C轮融资）扩张期（Pre-IPO）融资需求融资关注点融资手段向新的投资者或机构进行权益融资规模扩张，占领市场强调按现代企业制度规范运作、产权明晰风险投资用于规模扩张的设备投入、房产投资等规模加速扩张盈利能力提升存货融资、私募股权企业发展迅速，原有资产不能满足需要盈利能力持续提升可能为企业上市准备引进战略合作伙伴重点激励对象激励资源分配核心技术人员核心客户资源人员核心骨干人才

（范围相对扩大）核心骨干人才可考虑普惠型方案占股本比例大成熟期（上市后）原有资产已不能满足需要，须增资扩股盈利能力持续提升业务可能面临转型引进战略合作伙伴支撑业务转型人员占股本比例小获取价值取决于市值成长情况调研梳理关键发现(1/4)：

就发展阶段而言，***尚处于快速成长期，需要整体规划布局，确保长期激励资源分配节奏调研梳理关键发现(2/4)：

就所处行业而言，互联网企业多采用“小步快跑”的激励方式互联网公司更倾向于采用“小步快跑”模式授予股份：例如分为多年多批授予/归属，加快授予/归属节奏授予总额第一年一期授予第一年二期授予授予额度较大：全面覆盖重点人群授予额度较小：激励当期重点岗位新员工第二年一期授予第二年二期授予授予额度较大：对核心人群追加奖励，覆盖当期重点岗位新员工授予额度较小：激励当期重点岗位新员工……后期采用“小步快跑”：小额多次，持续给予激励刺激，且根据市场环境、人才业绩及时调整授予额度首授额度较大：确保核心人群全面覆盖示例分期分批授予长期激励资源，适应市场快速变化、人才高流动环境特点

互联网企业面临多变的市场环境、高频的人才流动，采用灵活的多次授予机制有利于根据不同阶段的业绩达成灵活分配激励额度，也能有效提升人才留用**观点……建议进行详细测算和统筹安排后，并在授予和归属方式上建立更灵活的机制创业企业的常见风险是，往往初期承诺的1%，经过多轮融资后，会价值千万甚至上亿数量级初期承诺较多，可能面临后来者缺乏足够激励池的风险**观点承诺授予类型多目前已承诺的股权激励工具既有股票期权，又有限制性股票同时由于存在外籍员工的限制，还需要引入新的激励工具（如虚拟股权）承诺授予人群多承诺授予股权激励的对象包括公司管理层、普通员工以及兼职员工部分激励对象已离职承诺授予额度大前期承诺的总额度已占公司总股本的将近20%调研梳理关键发现(3/4)：

就自身特点而言，***前期的股权激励承诺呈现类型多、人群多、额度大的特点调研梳理关键发现(4/4)：

前期承诺额度统计类型人数承诺额度承诺占当前（A轮后）比例至2019.3.31

应归属额度至2019.3.31

未归属额度应归属部分占授予时（A轮后）比例未归属部分占授予时（A轮后）比例股票期权（在职）484,274,742（期权支付）8.76%1,607,6292,667,1133.29%5.46%虚拟股票3300,000（现金支付）\\\\\承诺过期权的离职人员301,025,838（现金支付）\\\\\总计804,274,7428.76%1,607,6292,667,1133.29%5.46%以A轮融资的完成时间（2019年3月31日）为节点，对前期承诺的股票期权进行统计针对外籍激励对象，采用虚拟股票形式进行激励，将按约定价格按周期采用现金支付，不需要计入股票总计额度；针对已离职人员，可按约定价格采用现金支付，不需考虑预留股份，故未计入股票总计额度。备注：因**已离职，经双方友好沟通，原有承诺激励额度以一半现金一半股票期权方式授予。故总激励人数为80人。综上，***的整体激励方案设计应遵循以下原则核心管理人员的激励额度进行动态调整，并与业绩挂钩，强化绩效导向员工层面实现广泛覆盖，以鼓励员工与企业共同成长，让员工分享企业增值确保核心经营管理团队（创业团队）对股权和经营权的控制，避免因股权和经营权分散造成隐患强化激励导向确保控制集中充分考虑***的上市需求和未来海外运营的需求，在确保合法合规的前提下，通过相对灵活的法律架构设计，实现操作管理的便捷性管理合规便捷在方案的实施节奏设计上，与未来经营计划和上市计划相匹配，确保在激励员工实现发展目标的同时，不至于对现金流产生较大压力匹配发展节奏一方面，承认老员工的历史贡献并以激励的形式兑现另一方面，基于未来平台化商业模式，为未来发展的关键人才预留空间兼顾过去未来目录项目框架与主要工作回顾调研梳理关键发现整体方案概览详细激励计划操作实施的关键问题附件附件一：互联网公司股权激励案例研究附件二：税务相关规定及条文解读**长期激励工具设计思路

方案关键要素Simulation-情景假设及模拟测算Tax–税务筹划建议HOW-操作实施的关键问题Implementation-方案实施和沟通宣导辅助89Who谁

激励对象的选取对于激励的最终效果有着至关重要的影响Amount额度

激励额度体现公司成长性和个人贡献，具有竞争力Tool工具

根据发展阶段和特点确定最优化的激励工具Rate频率如何确定长期股权激励的持续周期与发放Price价格

选择合适、便利方式确定期权/股票的价格股东价值最大化，员工与企业共赢Maximization123Conditions条件属于和归属时，激励对象需要满足怎样的绩效条件645Quit退出辞职退休以及其他原因离开公司时如何确定激励退出机制

7典型长期激励工具介绍

包括股权型、现金型工具在内的长期激励已经成为捆绑人才的重要手段长期激励类型股权型长期激励现金型长期激励股票期权限制性股票虚拟股票股票增值权业绩单位递延现金支付腾讯阿里巴巴百度京东搜狐腾讯阿里巴巴百度京东搜狐网易中兴腾讯奇虎360典型企业示例阿里巴巴携程百视通招商银行民生银行花旗银行唯品会UBS信息来源：各公司在SEC披露文件(F-1,10-K,20-F,S-8)、**综合研究捆绑公司/核心人才

的金手铐各类工具的适用环境及优劣势分析

是否拥有真实股权与股权的联系对股东权益的稀释被授予人承担股价风险被授予人现金支出公司现金支出主要适用公司类型股票

期权行权后拥有真实股权增值权，行权后有分红权有无有无初始资本投入较少，资本增值较快，在资本增值过程中人力资本增值效果明显的公司限制性

股票是分红权

增值权有有/无是否需要员工出资可由股东决定无适合成长及业绩比较稳定，股价市场波动不大，现金流比较充足且具有分红偏好的公司股票

增值权否增值权无无无有适合现金流量比较充裕且具有较大成长空间的公司虚拟股权分红权增值权无无无有适用于增长较快，现金流量比较充裕的非上市公司和上市公司业绩单位无无无无有递延现金支付无无无无有适用于业务规模较为成熟，公司现金流充裕，处于发展成熟期公司***股权激励计划概览内容说明激励对象覆盖前期承诺过股权激励的核心人才，共计80人包括：公司管理层、部门管理层、普通员工、部分做出重要贡献的兼职人员三种长期激励工具三类长期激励方案（不含现金补偿计划），分别使用不同工具，覆盖不同人群：1.股票期权计划：授予公司高级管理人员、部门管理人员、核心员工和部分做出重要贡献的兼职员工，共计48名2.虚拟股票计划：外籍人士，共计3名3.

现金补偿计划：针对曾承诺过股票期权但已离职的员工，及曾承诺过股票期权但未作出后续贡献的兼职人员，给予现金形式的股票增值补偿，共计30名两个阶段以A轮融资完成时间（2019年3月31日）为节点，对按承诺已归属、未归属部分的股票期权设置不同计划，分别由天使投资人、全体投资人承担计划1:2019年4月1日授予，立即归属计划2:2021年4月1日授予（挂牌后），分期归属持股方式高阶建议设置两个有限合伙企业作为持股平台。平台1针对立即行权部分期权；平台2针对挂牌后行权部分期权对于股票期权部分，设置激励池。设定管理约束条件，激励对象退出时，部分股权可收回到激励池继续使用请重点关注以A轮融资为节点，切分以往和未来激励计划，并使用不同的股权来源未归属部分已归属部分期权未归属部分已归属部分期权已归属部分期权公司成立，开始分期分批承诺股权激励（未正式授予）2022年2019年3月31日2015年以A轮融资进入的时间为切分点在职员工已离职员工兼职员工立即正式授予并归属，由天使投资人稀释承担统一设置新的激励计划，在未来7年内授予、归属并行权；由全体投资人承担梳理迄今承诺过的激励对象类别及涉及工具按承诺应归属的部分，进行立即归属（可设定限售期）；未归属部分统一设置新计划已离职员工的已归属部分以现金结清承诺部分虚拟股票外籍员工外籍员工的收益部分采用长期的现金计划请重点关注通过多样化的股票来源构建激励池，确保激励的可持续性，为未来激励人员预留空间股东出让期权激励池共4,274,742股股票期权激励对象退出返回激励池全体投资人出让8.76%股份通过所有股东出让8.76%股份的方式建立激励池，作为股权期权激励的来源；激励对象因个人层面原因退出或绩效不达标时，根据协议将收回部分返回激励池。激励池机制请重点关注目录项目框架与主要工作回顾调研梳理关键发现整体方案概览详细激励计划股票期权计划虚拟股票计划现金补偿计划操作实施的关键问题附件附件一：互联网公司股权激励案例研究附件二：税务相关规定及条文解读等候期行权有效期工具说明：股票期权的定义及示例定义：是指公司按照规定的程序授予本公司其控股企业员工的一项权利，该权利允许被授权员工在未来时间内以某一特定价格（即“行权价”）购买本公司一定数量的股票授予归属股价价格时间行权价出售/转让收益行权行为行权收益行权期结束出售/转让行为1例如：公司计划授予员工100股期权，行权价格为10元/股，在行权期员工以10元/股每股价格买入100股股票，在未来股票价格达到15元/股时卖出。员工总收益：100*（15-10）=500元说明：在股票期权归属于激励对象后，可设定一定时期的限售期。限售期内不得出售或转让股票。计划要点概览序号内容说明已归属部分未归属部分1工具股票期权2激励对象激励对象位管理团队及核心员工，共计48人，其中：公司管理层X人，占总股本（A轮后）比例为X%部门管理层X人，占总股本（A轮后）比例为X%员工X人，占总股本（A轮后）比例为X%兼职人员X人，占总股本（A轮后）比例为X%3激励额度已归属1,607,629股，占总股本（A轮后）的3.29%未归属2,667,113股，占总股本（A轮后）的5.46%4归属及行权安排2019年4月1日授予并立即归属，归属后可行权购入股票行权有效期为2018年4月1日至2022年4月1日，但设置限售期（不得出售或转让）至2018年4月1日解除授予：2017年4月1日统一授予等待与归属：分5次匀速归属，每次归属所授予额度的20%。归属后可行权购入股票。行权：行权有效期分别为6年、5年、4年、3年、2年，均至2024年失效5定价机制取A轮融资前的股票价值为授予日价格，即1.05元/股以授予时股票的公允价值为基准，进行10%上浮，作为行权价格未来授予时最近一次融资的股票价值为授予日价格；以授予时股票的公允价值为基准，进行10%上浮，作为行权价格6条件授予仅设定门槛要求（连续任职/服务、无重大过失）设定门槛要求（如连续任职/服务、无重大过失）归属设置基于业绩结果的月度动态调整机制：每月月初设定绩效指标，月末基于指标完成情况，重新计算个人应归属股数，并在下一次归属日统一进行增减调整7退出机制详见针对各类情境的退出规定授予对象及额度统计23纳入计划1纳入计划2序号姓名承诺授予额度至2019.3.31

应归属额度至2019.3.31

未归属额度应归属额度占总股本（稀释后）比例未归属额度占总股本（稀释后）比例1某某

1,500,000545,000955,0001.12%1.96%2某某

200,000158,12541,8750.32%0.09%3某某

100,00042,10457,8960.09%0.12%4某某

300,00016,667283,3330.03%0.58%5某某

125,00010,125114,8750.02%0.24%6某某

150,00017,500132,5000.04%0.27%7某某

300,00080,000220,0000.16%0.45%8某某

60,00020,41739,5830.04%0.08%……………………………………46某某20,0001,11018,8900.00%0.04%总计4,274,7421,607,6292,667,1133.29%5.46%授予、归属及行权安排

市场实践总结企业授出时间激励工具具体归属安排艺龙网2013年股票期权分四年归属，每6个月归属12.5%腾讯2005年02月03日2005年12月20日股票期权授出之日起满1年作为第1个归属日归属25%，之后每年归属25%阿里巴巴2014年10月02日股票期权授出之日起满1年作为第1个归属日归属25%，之后每年归属25%；授出之日起满2年作为第1个归属日归属50%，之后每年归属25%搜狐2010年11月24日限制性股票2013年对2012年授出的RSU进行置换，置换方案中将原获授予股权按照一定价格行权，分三年按照40%、40%、30%进行归属搜房网1999年、2010年股票期权授予日起算，服务满一年归属10%，服务满两年归属20%，服务满三年归属40%，服务满四年归属30携程2005年员工持股计划授予的股票期权在授出之日起12个月后归属1/.3,24个月后归属1/3,36个月后归属剩下的1/3唯品会2012年05月21日股票期权授出之日起满1年作为第一个归属日归属25%，之后每个月归属1/48乐居2014年07月27日股票期权

/限制性股票授出之日起满1年作为第一个归属日归属1/3，之后每年归属1/34启示：基于互联网企业快速发展、快速迭代更新的特点，多数互联网企业会选用股票期权与限制性股票作为激励工具，并在授予和归属节奏上采用“小步快跑”的形式。授予：2019年4月1日授予等待与归属：对按承诺应归属部分不设等待期，即授予当下立即归属限售期：对归属部分设置限售期（限售期内不可出售或转让股票），统一至上市挂/牌当年的授予周年日（预计为2018年4月）解禁行权：行权有效期为7年，均至2022年失效2022年2019年4月1日行权有效期：7年限售期：3年行权有效期：7年限售期：3年已离职员工不纳入期权计划授予及归属安排计划1：针对已归属部分授予并立即归属100%在职员工兼职顾问已离职员工对于已授予部分，仅设置门槛要求（连续任职且无重大过失），不设置个人绩效要求2021年上市/挂牌说明：根据相关政策条文规定，公司董事、监事、高级管理人员在上市之日起，一年内不得出售因股票期权股激励计划获得的公司股票。故高管人员除遵循本方案限售期外，还需遵循相关政策限制。4请重点关注2019年2020年2018年2017年授予及归属安排计划2：针对未归属部分说明：根据相关政策条文规定，公司董事、监事、高级管理人员在上市之日起，一年内不得出售因股票期权股激励计划获得的公司股票。故高管人员除遵循本方案限售期外，还需遵循相关政策限制。授予：

2017年4月1日授予。若公司未能如期实现上市/挂牌，则公司可保留对方案进行调整的权利等待与归属：分5次匀速归属，每次归属所授予额度的20%，且不设限售期行权：行权有效期分别为6年、5年、4年、3年、2年，均至2024年失效2022年2023年2024年2021年行权有效期：6年行权有效期：5年行权有效期：4年行权有效期：3年行权有效期：2年第1次归属不超过20%第2次归属不超过20%第3次归属不超过20%第4次归属不超过20%第5次归属不超过20%授予100%4请重点关注期权行权价格的确定机制

条文规定及市场实践出具建议的基础：中国证监会：《上市公司股权激励管理办法》（试行）香港上市公司：《香港上市规则》第十七章互联网上市企业的股权激励实践研究5A股/创业板/新三板美股上市港股上市上市公司在授予激励对象股票期权时，应明确行权价格或行权价格的确定方法。行权价格不应低于下列价格较高者：1、股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；2、股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。除另有规定外，股票期权的行权价须至少为下列两者中的较高者：

(i)有关证券在期权授予日（须为营业日）的收市价（以本交易所日报表所载者为准）；

(ii)该等证券在期权授予日起前5个营业日的平均收市价（收市价同样以本交易所日报表所载者为准）。

若发行人上市不足5个营业日，计算行权价时以新发行价作为上市前营业日的收市价。对于股票期权的行权价格，一般美国上市企业会参照当期的股票市场价格进行适度调整。期权行权价格的确定机制

互联网及高科技企业市场实践：授出时股票价值与行权价格关系5对标公司授予时间授予日收市价行权价格授予价/收市价上浮比例腾讯

(部分参考)2009-02-1745.7548.01104.94%0%~4.94%2009-09-24128.4128.4100.00%2009-11-24145.1146.58101.02%2010-08-13144.8150.7104.07%2011-03-24194.4194.4100.00%2014-03-25558.5572.6102.52%2014-07-10122.2124.3101.72%阿里巴巴

(部分参考)2009-01-235.715.71100.00%0%~5.47%2009-04-017.257.25100.00%2010-11-1813.9214.57104.67%2011-03-1813.5214.26105.47%网龙

(部分参考)2009-12-074.334.33100.00%0%~4.15%2012-07-066.276.53104.15%2013-01-1610.9811.16101.64%2014-04-2514.6614.66100.00%金山软件2011-12-202.792.89103.58%0%~3.58%2012-07-203.283.28100.00%说明：以上数据单位为港元**建议：通常行权价格会在授予日收市价基础上进行一定上浮（上浮比例为0%-6%）；而过高或过低都会导致激励对象产生消极的心理感知。行权价格的确定机制

5计划1（过往部分）取A轮融资前的股票价值为授予日价格，即1.05元/股以授予时股票的公允价值为基准，进行合理比例（10%）的上浮，作为行权价格*说明：此处价格仅为预测，实际授予时需要根据授予日价格和行权价格进行调整。（例如，若方案启动时已完成B轮融资或新三板挂牌，或根据股东沟通结果有变，则授予日价格和行权价格需根据实际情况确定）浮动比率假设授予价（元/股）行权价（元/股）10%1.051.16计划2（未来部分）未来授予时最近一次融资股票价值为授予日价格，假设2.25元/股以授予时股票的公允价值为基准，进行合理比例（10%）的上浮，作为行权价格浮动比率假设授予价（元/股）行权价（元/股）10%2.252.48请重点关注授予及归属的绩效条件

已归属部分仅设置门槛要求，未归属部分与方案一类似类型情景**建议计划1授予和归属设置门槛要求（如连续任职、过往年度无重大过失）解除限售计划2（与方案一类似）授予时设置门槛要求（如连续任职/服务、过往年度无重大过失）过往年度个人绩效合格归属时每月月初设定绩效指标，月末基于指标完成情况，重新计算个人应归属股数，并在下一次归属日统一进行增减调整具体挂钩指标由董事会在各授予期初确定，例如：2017年授予条件：2017年营业收入达到2.4亿元/较2016年增长率达到400%个人绩效合格（绩效结果的评定由激励对象的直接上级基于工作表现进行表决，或CEO根据服务情况进行判断；CEO均具有最终决策权）解除限售设置门槛要求（如连续任职、过往年度无重大过失）基于***快速成长的业务节奏，可对关键岗位人员进行基于业绩达成情况或短期项目完成情况的月度调整，以强化对其的高绩效激励，推动公司实现高速增长6请重点关注对计划2部分，应用激励额度的动态调整机制

分解年度应归属股数至月，与月度绩效指标挂钩，进行动态增减6已归属部分（计划1）不再设绩效要求；未归属部分（计划2）与未来绩效挂钩步骤1：基于年度授予额度，计算月均归属额度基数步骤2：每月初设定绩效指标，以及与绩效完成情况相对应的绩效系数；每月末进行审核，计算个人实际授予额度步骤3：如连续两个月绩效不合格，可强制调整岗位；调整后按新岗位级别计算应授予额度，从下月起对剩余未归属额度进行调整绩效指标完成率绩效系数>110%120%100%-110%（不含）100%80%-100%（不含）90%60%-80%（不含）80%<60%0%归属额度的动态增减确定机制=年度应归属额度月度归属额度基数12/=月归属额度基数月末实际归属额度x绩效基数=新岗位级别当年应归属额度调整后第二月的应归属额度—原岗位级别当年已归属额度——————————————————本年度剩余月数注：具体绩效指标及绩效系数评价方式以公司管理办法为准；公司保留定期回顾和调整的权利如某员工应授予60,000股期权，分5年归属，每年应归属12,000股步骤1：步骤2：假设该年度中，每月绩效完成率均为80%，则年度末将12个月的实际应归属额度加总，即为年实际应归属额度实际归属额度的动态调整机制：

示例归属额度的动态增减确定机制=年度应归属额度12,000月度归属额度基数12/=月度归属额度基数1,000月末实际归属额度x绩效基数90%46=1,000=900=∑月末实际归属额度年实际归属额度=10,800注：具体绩效指标及绩效系数评价方式以公司管理办法为准；公司保留定期回顾和调整的权利激励额度的动态调整机制

挂钩绩效指标的市场实践：以58同城上市前的关注指标为例6对标研究发现，互联网公司典型的操作方式为挂钩市场份额类、用户类、运营类指标；在线旅游类和生活服务类互联网公司尤其关注用户类和运营类指标市场份额（2013年）：38%营业收入（2013上半年）：5.88亿美元营业收入结构（2013上半年）：在线营销服务收入38%，交易佣金收入2%，会员费收入38%注册用户：400万（其中付费用户：30万）购买在线推广产品的用户占比：28%月均独立访问用户：1.29亿，月发帖量：5600万市场份额类指标运营类指标用户类指标关键数据

关键业务指标：关键业务指标类别：数据图例信息来源：相关公司年报，相关公司招股说明书，第三方市场监测报告等58同城会员费收入占营收比例58同城营收总额及结构58同城付费用户增长情况激励额度的动态调整机制

挂钩绩效指标建议6目前***仍处于快速增长阶段，近期可重点关注用户类和运营类指标（例如平台交易额、夜/间数等），中长期待商业模式稳定后，可更多向用户类指标倾斜市场份额同类产品的使用排名交易额、间/夜数（订单数量）营业收入、营业收入结构、单项业务的营收占比净利润注册会员数量推荐转单用户数量市场份额类指标运营类指标用户类指标关键指标举例不同情境的退出机制建议(1/2)

公司层面原因情境已授予未归属期权已归属未行权期权已行权期权合并、分立或控制权变更需修订及调整方案已归属未行权部分不得加速行权破产和清盘不再归属加速行权

（股东大会召开前至开始清盘/破产*）统一处置被收购不再归属加速行权（收购宣布的21日内*）公司保留回购权利订立债务和解或其他安排不再归属加速行权

（和解成立后且在公司指定时间前*）公司保留回购权利说明：*表示在表中规定时间或期权到期日两者中较早发生的时间内行使本方案设置限售期：激励对象在上市之日起，一年内不得出售因股票期权股激励计划获得的公司股票7请重点关注不同情境的退出机制建议(2/2)

个人层面原因情境已授予未归属期权已归属未行权期权已行权期权死亡/残障等原因离职立即归属加速行权（12个月内*）公司保留回购权利（此情境下，公司保留按60%的公允价格回购已归属股票的权利）退休/主动辞职不再归属加速行权（3个月内*）公司保留回购权利（此情境下，公司保留按60%的公允价格回购已归属股票的权利）因业绩差/工作失误等离职不再归属全部失效公司保留以授予时公允价格回购权利，并视违规程度，保留追溯权违背公司文化、价值观公司有权减少

归属期权数量公司有权减少可行权期权数量视严重情况

由董事会决定处置方案职位变更发生升职、横向岗位调整及降职情况时，依照变化后岗位重新计算应授予股权数，并基于差异进行增减违背竞业禁止条款不再归属全部失效上市/挂牌前需无条件返回公司说明：*表示在表中规定时间或期权到期日两者中较早发生的时间内行使本方案设置限售期：激励对象在上市之日起，一年内不得出售因股票期权股激励计划获得的公司股票7请重点关注股票期权成本的测算方法股票期权成本：授予股票期权数量与单位股票期权行权时激励成本的乘积，其中单位股票期权激励成本等于行权时股票的公允价值选择布莱克－斯科尔模型（Black-ScholesModel）对股票期权的公允价值进行测算模型假设：股票价格随机波动并服从对数正态分布期权有效期内，无风险利率和股票资产期望收益变量和价格波动率是恒定的不存在税收和交易成本在期权有效期内不支付红利及其它所得到期前期权不可实施金融市场不存在无风险套利机会金融资产的交易可以连续进行可运用全部金融资产所得进行卖空操作

8股票期权成本的测算前提：关键参数假设

请同时征求审计师建议8选择布莱克－斯科尔模型（Black-ScholesModel）对期权公允价值进行测算，关键参数假设如下：授予日价格：针对已归属部分，取A轮融资前股票价值为授予日价格，即1.05元/股；未来授予时最近一次融资股票价值为授予日价格，假设2.25元/股行权价格：以授予时股票的公允价值为基准，进行合理上浮(10%)，作为行权价格，则已归属部分行权价格为1.05*(1+10%)=1.16元/股；未归属部分的行权价格为2.25*(1+10%)=2.48元/股有效期：各行权期的期权有效期采用中点法进行计算，即为（确权期+存续期）/2，计算结果分别为4年、4.5年、5年、5.5年、6年无风险收益率：在本计划中以两类基准分别测算假设1：与各行权有效期所对应的有效期最相近的存款基准利率（央行2019年10月24日下调后）为基础确定，2年为2.10%，3年及以上均为2.75%（推荐使用）假设2：以美国国债利率为基础股价预期波动率：在本计划中以三类基准分别测算假设1：以9家中国新三板挂牌的互联网或高科技公司2019年5月5日（测算日）前250个交易日的收盘价波动率为基础进行预测，参数值为412%（推荐使用）假设2：以10家中国A股创业板上市概念互联网或高科技公司2019年5月5日（测算日）前250个交易日的收盘价波动率为基础进行预测，参数值为46.78%假设3：以10家中国美股上市互联网公司2019年5月5日（测算日）前250个交易日的收盘价波动率为基础进行预测，参数值为135.63%成本测算结果

测算方式1：以定期存款利率作为无风险收益率参数，以9家新三板挂牌公司股价历史波动率为波动率参数（推荐使用）参数计划1（已归属部分）（2019年4月）计划2（未归属部分）总计第一次归属

（2018年4月）第二次归属

（2019年4月）第三次归属

（2020年4月）第四次归属

（2021年4月）第五次归属

（2022年4月）行权比例100%20%20%20%20%20%

行权股数1,614,546532,039532,039532,039532,039532,039授予日价格S（人民币元）1.052.252.252.252.252.25行权价格X（人民币元）1.162.482.482.482.482.48有效期T3.544.555.56股价预期波动率σ412.03%412.03%412.03%412.03%412.03%412.03%无风险收益率r2.75%2.75%2.75%2.75%2.75%2.75%期权公允价值C（人民币，元）1.052.252.252.252.252.25摊销（人民币，万元）169.53119.71119.71119.71119.71119.71768请同时征求审计师建议说明：1、若公司未来计划在国内新三板挂牌，建议采用该测算方式2、对于计划1（已归属部分），由于授予后立即解锁，故只计入当年财务成本3、每年度具体应摊销成本以审计师计算为准8成本测算结果

测算方式2：以定期存款利率作为无风险收益率参数，以10家创业板上市公司股价历史波动率为波动率参数请同时征求审计师建议8说明：若公司未来计划在A股创业板上市，建议采用该测算方式参数计划1（已归属部分）（2019年4月）计划2（未归属部分）总计第一次归属

（2018年4月）第二次归属

（2019年4月）第三次归属

（2020年4月）第四次归属

（2021年4月）第五次归属

（2022年4月）行权比例100%20%20%20%20%20%

行权股数1,614,546532,039532,039532,039532,039532,039授予日价格S（人民币元）1.052.252.252.252.252.25行权价格X（人民币元）1.162.482.482.482.482.48有效期T3.544.555.56股价预期波动率σ46.78%46.78%46.78%46.78%46.78%46.78%无风险收益率r2.75%2.75%2.75%2.75%2.75%2.75%期权公允价值C（人民币，元）0.360.820.880.920.971.02摊销（人民币，万元）58.1243.6346.8248.9551.6154.27303成本测算结果

测算方式3：以美国国债利率作为无风险收益率参数，以10家美股上市公司股价历史波动率为波动率参数说明：若公司未来计划在美股上市，建议采用该测算方式请同时征求审计师建议8参数计划1（已归属部分）（2019年4月）计划2（未归属部分）总计第一次归属

（2018年4月）第二次归属

（2019年4月）第三次归属

（2020年4月）第四次归属

（2021年4月）第五次归属

（2022年4月）行权比例100%20%20%20%20%20%

行权股数1,614,546532,039532,039532,039532,039532,039授予日价格S（人民币元）1.052.252.252.252.252.25行权价格X（人民币元）1.162.482.482.482.482.48有效期T3.544.555.56股价预期波动率σ135.63%135.63%135.63%135.63%135.63%135.63%无风险收益率r0.97%0.97%0.97%1.33%1.33%1.33%期权公允价值C（人民币，元）0.831.851.91.9522.03摊销（人民币，万元）134.0198.43101.09103.75106.41108.00891股权激励会计处理的相关要求上市公司应根据股权激励计划设定的条件，采用恰当的估值技术，分别计算各期期权的单位公允价值在每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并以此为依据确认各期应分摊的费用上市公司应在股权激励计划中说明股权激励的会计处理方法，测算并列明实施股权激励计划对各期业绩的影响出具建议的基础：中国证监会：《股权激励有关事项备忘录3号》中国财政部：《企业会计准则第11号——股份支付》香港财务报告准则（HKFRSs)第2号《以股权为基础的支付方式》美国财务会计准则公告第123号-以股权为基础的支付(FAS123)A股及新三板港股上市以权益结算的股份支付，应当以授予日期当天权益工具的公允价值计量权益工具的公允价值依据市场价格确定，若无市场价格，则需采用估值技术进行会计估值归属条件在进行股票或期权估值时不予以考量，但在调整权益工具的数量时需考虑，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础可行权日后，不再调整权益工具总量美国上市股票期权的公允价值以授予日当天的市场价格为估值基准股票期权的会计估值主要有两种方法：Black-Scholes定价模型（常用）：估值为期限内可能实现收益的概率加权平均值Binomial定价模型：通过估计在连续的时间里股票价格的变动来预计期权的现值8股票期权激励会计处理的建议办法确认和计量原则：以股票期权的公允价值计量股份支付的会计处理:授权日会计处理：公司在股票期权授权日不做会计处理等待期会计处理：等待期内每个资产负债表日，

以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照授予日股票期权的公允价值计入成本费用和资本公积，不确认其后续公允价值变动等待期内每个资产负债表日，根据最新的可行权人员变动等后续信息做出最佳估计,修正预计可行权的股票期权数量行权日会计处理：根据行权情况,确认股本和股本溢价,同时结转等待期内确认的资本公积可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整8税务政策解读及高阶建议

股票期权的个税缴税时点及标准——高管授予日不缴税行权日需缴税缴税科目：工资、薪金所得缴税责任：企业负责代扣代缴行权前转让所得需缴税缴税科目：工资、薪金所得缴税责任：企业负责代扣代缴（无扣缴义务人，自行申报）行权后股票再转让需缴税缴税科目：财产转让所得缴税责任：境内由转让对象(收入支付单位)代扣代缴，境外由个人申报上市后缴税优惠上市公司高管人员取得股票期权在行权时，纳税确有困难的，经主管税务机关审核，可自其股票期权行权之日起，在不超过6个月的期限内分期缴纳个人所得税注：详细政策规定参见附件二：税务相关规定及条文解读请同时征求税务机关建议9税务政策解读及高阶建议

股票期权的个税缴税时点及标准——员工授予日不缴税行权日需缴税缴税科目：工资、薪金所得税基：股票期权形式的工资薪金应纳税所得额

=(行权股票的每股市场价-员工取得该股票期权支付的每股施权价)×股票数量行权前转让所得需缴税缴税科目：工资、薪金所得行权后股票再转让需缴税缴税科目：财产转让所得行权后利润分配（因拥有股权而参与企业税后利润分配的所得）缴税科目：利息,股息,红利所得注：详细政策规定参见附件二：税务相关规定及条文解读请同时征求税务机关建议9目录项目框架与主要工作回顾调研梳理关键发现整体方案概览详细激励计划股票期权计划虚拟股票计划现金补偿计划操作实施的关键问题附件附件一：互联网公司股权激励案例研究附件二：税务相关规定及条文解读要点概览序号内容详细描述1激励工具虚拟股权2激励对象及额度共计3名计划授予虚拟股权30万股，其中：***：30,000股***：120,000股***：150,000股3计划有效期2019年-2022年回购安排至2019.3.31应归属额度：在完成B轮融资后的规定时间（1年）内，按照A轮融资价格（即2.25元/股）进行回购；至2019.3.31未归属额度：回购收益=已归属股权数×虚拟股权回购价格×年度回购比例回购价格：最近一期融资交易价格作为估值基准价格测算回购价格回购比例：按照30%：30%：40%的比例分别在2018年4月、2019年4月、2020年4月支付回购收益4权利限制计划终止或协商下离开公司时，公司可按当时股票公允价格进行回购5退出机制IPO、被收购：依据具体情况决定处理方式，保留回购的权利主动辞职或因故辞退：自退出日起不享受分红，且不可出售虚拟股票双方协商下离开公司或有效期止：自退出日起不享受分红，且可按当期公允价值出售虚拟股票建议使用虚拟股票

定义及示例定义：向员工授予与公司真实股权相对应的（虚拟股权）单位，单位的持有者可以在一定时期以后获得与其对应的真实股权的全部价值，即增值权或者分红收益。虚拟股权的设计比较灵活，在计划的管理与实施上，可以类似以下三种真正的股权类长期激励计划：股票期权股票增值权受限股票虚拟股权提供一种介于股权性和现金性之间的激励机制，其可能的三种结果。但考虑到***激励对象的外籍身份，建议采用第二种方式虚拟股权如果公司上市，虚拟股权转可换为实际股权如果在若干年内没有上市，可以现金支付增值部分如果公司是一家子公司，可能转换为母公司的股权√建议***使用该方式，通过现金支付方式兑现增值部分1授予对象、额度及权益授予额度：计划授予虚拟股权30万股，其中：***：30,000股，14,000已归属；***：120,000股，16,000已归属；***：150,000股，112,500已归属。授予对象可获得的收益：已归属虚拟股权回购成本：获得时间：至在完成B轮融资后的规定时间（1年）内；获得收益标准：按照A轮融资价格（即2.25元/股）进行回购；获得条件：完成B轮融资，收益支付时仍在职或持续为公司提供服务。未归属虚拟股权回购收益：获得时间：回购总收益按照30%、30%、40%的比例，分3年，分别在2018年4月、2019年4月、2020年4月支付；获得收益标准：基于回购时的最近一次交易价格确定回购价格，并基于可兑现虚拟股权数确定总收益；获得条件：收益支付时仍在职或持续为公司提供服务。2已归属虚拟股权回购安排

总述回购收益=已归属股权数量虚拟股权回购价格×123

已归属部分姓名归属虚拟股票数量回购价格回购成本

（单位：元）***

14,0002.25

31,500.00***

16,0002.25

36,000.00***

112,5002.25

253,125.00总计

142,500

320,625.00已归属股权数量：***：14,000已归属；***：16,000已归属；***：112,500已归属回购价格：按照A轮融资价格（即2.25元/股）进行回购未归属虚拟股权回购安排（1/4)

总述虚拟股权回购价格：最近一期融资交易价格作为估值基准价格测算回购价格回购比例：按照30%:30%:40%的比例分别在2018年4月、2019年4月、2020年4月支付回购收益回购收益=已归属股权数量虚拟股权回购价格×12年度回购比例3×3授予总虚拟股票数量：157,500股***：16,000股***：104,000股***：37,500股按照30%:30%:40%的比例分别在2018年4月、2019年4月、2020年4月归属虚拟股票未归属虚拟股权回购安排（2/4)

可回购股权数量确定机制回购收益=已归属股权数量虚拟股权回购价格×12年度回购比例3×3未归属虚拟股权回购安排（3/4)

回购价格确定机制虚拟股权回购价格：以最近一次股票交易价格为估值进行确定界定标准值：以最近一次股票交易价格作为回购时估值的标准值，采用全体股东稀释10%后的价格折扣：公司估值=1倍×最近一次股票交易价格假设虚拟股权回购价格=2.25*1=2.25元注：测算时，主营业务收入采用***提供的经营预算值，实际操作时以当年实际完成收入数字为准3回购收益=已归属股权数量虚拟股权回购价格×12年度回购比例3×回购比例：按照30%：30%：40%的比例分别在2018年4月、2019年4月、2020年4月支付回购收益未归属虚拟股权回购安排（4/4)

回购比例确定机制3回购收益=已归属股权数量虚拟股权回购价格×12年度回购比例3×授予日2016年4月2019年4月2017年4月2018年4月2019年4月2020年4月回购30%回购30%回购40%等待期归属30%归属30%归属40%退出管理机制

情景退出机制公司层面IPO董事会依据具体情况决定处理方式，保留以公允价值回购的权利收购董事会依据具体情况决定处理方式，保留以公允价值回购的权利个人层面自愿离职或因故被辞退退出之日起不享受分红，且不可出售、转让虚拟股票双方协商后离职公司按当期公允价值一定比例回购虚拟股票退出机制：董事会有权决定各退出情景下的最终处理方案注：双方协商后离职是指雇员并未出现绩效不良等个人行为问题，公司和雇员基于友好协商原则安排个人岗位的卸职，但不包含个人主动辞职、因绩效不良等被免职或开除的问题其他说明：本计划有效期至2020年4月1日截止。计划结束后，需根据管理需要重新制定高管的股权激励计划4个人收益与激励成本测算

姓名授予虚拟股票数量占总股数

比例税前总收益(人民币

元)***16,0000.03%108,040***104,0000.21%702,258***37,5000.08%253,218总计157,5000.32%1,063,516以未来100%完成业务目标进行个人收益测算：5

已归属部分回购成本姓名归属虚拟股票数量回购价格回购成本

（单位：元）***

14,0002.25

31,500.00***

16,0002.25

36,000.00***

112,5002.25

253,125.00总计

142,500

320,625.00虚拟股权的个人税务筹划2011年9月1日实施的新《个人所得税法》第三条第一款规定：工资、薪金所得，适用超额累进税率，税率为3%-45%《国家税务总局关于调整个人取得全年一次性奖金等计算征收个人所得税方法问题的通知》(国税法[2005]9号)规定：纳税人取得全年一次性奖金，单独作为一个月工资、薪金所得计算纳税，并按以下计税办法，由扣缴义务人发放时代扣代缴：将当月内取得的全年一次性奖金，除以12个月，按其商数确定适用税率和速算扣除数①如果当月工资薪金所得高于(或等于)税法规定的费用扣除额（3,500元），适用公式为：

应纳税额=当月取得全年一次性奖金×适用税率-速算扣除数

②如果当月工资薪金所得低于税法规定的费用扣除额（3,500元），适用公式为：

应纳税额=(当月取得全年一次性奖金-雇员当月工资薪金所得与费用扣除额的差额)×适用税率-速算扣除数避开奖金发放的6个盲区：

超额累进税率存在“临界点”效应，根据测算，发放奖金应避免以下6个“盲区”，避免奖金数额的微小变化带来高达几万元的税负：6个盲区多发1元税负增加额18,001元——19,283.33元发18,001比18,000元要多纳税1,154.1元54,001元——60,187.50元发54,001元比54,000元要多纳税4,950.2元108,001元——114,600元发108,001元比108,000元要多纳税4,950.25元420,001元——447,500元发420,001元比420,000元要多纳税19,250.3元660,001元——706,538.46元发660,001元比660,000元要多纳税30,250.35元960,001元——1,120,000元发960,001元比960,000元要多纳税88,000.45元6目录项目框架与主要工作回顾调研梳理关键发现整体方案概览详细激励计划股票期权计划虚拟股票计划现金补偿计划操作实施的关键问题附件附件一：互联网公司股权激励案例研究附件二：税务相关规定及条文解读针对过往增值的现金补偿计划

本质是现金递延支付对于曾承诺过股票期权但已离职员工，及曾承诺过股票期权但未做出后续贡献的兼职人员，设计现金补偿计划，对承诺至今（计划授予日）已归属股票的增值部分，以现金形式予以补偿该部分人员不再参与公司未来其他形式的股权激励计划历史价格：一般按承诺授予时的股票公允价格作为历史价格（本方案以零为基准值）当前价格：为确保不同方案间的公平性，以当A轮融资的股票价格作为回购价格支付时间：按B轮融资完成后的1个自然年内离职员工获得增值收益=承诺股票期权数量x

当前公允价值（由于员工零出资）承诺授予股价承诺至今时间价格时间承诺日价格增值收益当前价格零出资员工的增值收益方案成本测算序号姓名至2019.3.31

应归属额度离职回购价格至2019.3.31

应归属股票价值115,0001.0515,750218,7502.2542,188340,3132.2590,70447,5002.2516,875575,0001.0578,75068,1251.058,53177,5001.057,87588,7501.059,188937,5001.0539,3751022,5001.0523,625111,5001.051,575127,5001.057,875137,5001.057,8751414,1671.0514,8751520,0002.2545,0001630,0001.0531,500………2.25…3010,0002.2522,500总计

1,025,838

2,020,805目录项目框架与主要工作回顾调研梳理关键发现整体方案概览详细激励计划操作实施的关键问题1：持股方式高阶建议2：股票来源3：上市相关政策要求4：未来新引进骨干人才的激励附件附件一：互联网公司股权激励案例研究附件二：税务相关规定及条文解读关键问题1：持股方式高阶建议

建议国内员工采取有限合伙持股平台，外籍设立虚拟股权**网络科技天使投资人A轮投资人管理层持股其他（贾逸恬）计划上市/挂牌主体

预计股权激励的基础对象未来有公共持股有限合伙企业A（持股平台）19%XXXX%XX股票期权计划1有限合伙A于近期优先成立；有限合伙B可延至挂牌前成立请重点关注有限合伙方式优点股权集中：上市公司股东大会上可投票的股东人数不至于过于分散收益分配灵活：权利义务关系、收益分配方式等根据合伙协议约定，出资比例与收益分配的比例可以不一致决策灵活：大多数决议只需普通合伙人做出即可税负优势：“先分后缴”方式，由合伙人直接纳税，避免了企业所得税和个人所得税的双重纳税有限合伙方式难点分配机制设计：由于出资比例与收益分配比例可不一致，合伙人的收益分配机制也需要充分考虑披露要求：根据相关规定，在一定条件下可能需要公开披露相关信息监管规定：如果在海外设计相关机构，需要考虑外汇管理总局的相关监管要求有限合伙企业B（持股平台）股票期权计划2虚拟股权外籍人士XX关键问题1：持股方式高阶建议

典型持股方式及其优劣势分析可选模式个人直接持有通过信托计划（间接持有）通过有限合伙企业（间接持有）通过有限责任公司（间接持有）主要权益分红权增值权可以有投票权分红权增值权分红权增值权人数限制人数不限人数为1-50人人数为2-50人股权分散性股权分散股权相对集中

由信托持有股权相对集中

由公司持有分配与再分配主要依据股权分配可以灵活调整股权相对集中由公司持有保密性均需通过外管局上市后部分需披露保密如为海外公司，

需通过外管局额外费用无有(信托管理费)有，很少监管规定外汇登记如人数众多，

需设立多个信托不是企业法人如为海外公司

同“直接持有”典型方案1：

员工直接持有典型方案示意：优点税负最低：限售股转让税率为20%，如按核定征收，税率为股权转让所得的20%*(1-15%)，即17%*。如长期持股，限售期内分红所得税率为10%、解禁后分红所得税率为5%，是三种方式中最低的难点长期约束约束不足：目前国内普遍存在公司上市后，直接持股的员工股东一待限售股解禁即抛售的情况，高管甚至可能为了规避一年内转让股份不得超过年初所持股份25%的约束，在上市后不久即辞职，辞职半年后出售全部股份套现。违背了公司与员工的长远利益捆绑、留住人才的初衷激励对象（拟）上市公司持股分享

收益激励对象持股分享

收益典型方案2：

通过信托计划间接持有优点股权集中：股权通过信托持有，股东大会上可投票的股东人数不至于过于分散弹性分派：允许公司根据不同情况而改变股票分派的人选、时间表及数量保密性：受托资产由受托人持有，受益人的个人资料及其受益情况均保密继承安排：若有意外事件发生，可允许员工的奖励股份被分配给员工家庭成员难点税务处理：目前中国税法对于信托没有特别明确的法条规定，关于怎样纳税，只能根据现有税法精神与税局沟通确定，现在与未来均存在一定不确定性管理费用：存在一定管理成本，信托的设立费用以及每年的管理费用监管规定：如果参与者数量过于庞大，可能需要采用多个信托典型方案示意：信托（拟）上市公司信托公司(受托人)委托人激励对象日常

管理成立信托收益分配持股

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收益上市公司或者其大股东典型方案3：

通过设立有限合伙企业间接持有有限合伙企业（拟）上市公司普通合伙(GP)有限合伙(LP)日常管理收益分配持股

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收益少量出资无限责任典型方案示意：优点股权集中：上市公司股东大会上可投票的股东人数不至于过于分散收益分配灵活：权利义务关系、收益分配方式等根据合伙协议约定，出资比例与未来收益分配的比例可以不一致决策灵活：大多数决议（经营决议和股转转移决议）只需要普通合伙人做出即可税负优势：“先分后缴”的方式，由合伙人直接纳税，避免了企业所得税和个人所得税的双重纳税难点分配机制设计：由于出资比例与收益分配比例可不一致，合伙人的收益分配机制也需要充分考虑披露要求：根据相关规定，在一定条件下可能需要公开披露相关信息监管规定：如果在海外设计相关机构，需要考虑外汇管理总局的相关监管要求普通合伙人：执行合伙事务，承担管理职能；可以通过较少的出资控制合伙企业；通常由拟上市公司高管担任有限合伙人：不执行合伙事务，不参与企业管理；不得对外代表有限合伙企业；通常由拟上市公司其他员工担任主要出资有限责任典型方案4：

通过设立有限责任公司间接持有股份有限/有限责任公司（拟）上市公司投资人(控股)激励对象持股

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收益典型方案示意：优点股权集中：上市公司股东大会上可投票的股东人数不至于过于分散；收益分配灵活：有限责任公司一般也可以约定对收益进行灵活分配难点披露要求：根据相关规定，在一定条件下可能需要公开披露相关信息监管规定：如果在海外设计相关机构，需要考虑外汇管理总局的相关监管要求税负较高：股权转让税负43.39%，分红税负20%，