内容素材使用协议

内容素材使用协议甲方（提供方）：[甲方名称]地址：[甲方地址]统一社会信用代码/身份证号：[甲方证件号码]乙方（使用方）：[乙方名称]地址：[乙方地址]统一社会信用代码/身份证号：[乙方证件号码]鉴于甲方拥有或有权提供特定的内容素材（以下简称“素材”），乙方希望根据本协议约定使用该素材，双方经友好协商，达成如下协议：第一条定义与解释1.1除非本协议另有明确约定，下列术语具有以下含义：1.1.1甲方指提供本协议项下素材的一方。1.1.2乙方指根据本协议使用本协议项下素材的一方。1.1.3素材指由甲方提供，包括但不限于文字、图片、音频、视频、软件代码、设计模板、数据集、模型等形式的数字化或非数字化内容。1.1.4使用指依据本协议约定对素材进行的复制、修改、分发、展示、嵌入、改编、衍生创作等行为。1.1.5许可指甲方根据本协议授予乙方的使用素材的权利。1.1.6知识产权指在素材创作、提供过程中产生的所有著作权（版权）、专利权、商标权、商业秘密等。1.1.7原创素材指由甲方独立创作或甲方明确告知乙方其拥有合法权利的素材。1.1.8第三方素材指素材中包含由第三方创作的成分或素材本身来源于第三方。1.2对本协议中所有术语的定义均以本协议条款为准。若条款内容与通常理解有冲突，以条款内容为准。第二条素材提供与许可2.1甲方同意在协议有效期内向乙方提供本协议附件一（如有）或双方另行书面确认清单中列明的素材。2.2甲方授予乙方以下许可：2.2.1许可类型：[选择“专属”或“非专属”]许可。2.2.2使用目的：[明确具体用途，例如：仅用于乙方自身运营的XX网站的商业推广活动]。2.2.3使用地域：[明确地域范围，例如：全球]。2.2.4使用期限：自[开始日期]起至[结束日期]止。[或：乙方在支付全部费用后/完成特定项目后永久有效]。2.2.5许可性质：乙方不得将本协议项下的任何权利转让给任何第三方，亦不得将本协议项下的许可再许可给任何第三方使用（“否可转让”、“否可再许可”）。2.2.6乙方仅可在前述约定范围内使用素材，不得超出本协议明确授予的范围。2.3素材交付：甲方应于[交付时间]前，通过[交付方式，例如：提供下载链接、邮寄光盘]的方式向乙方交付素材。交付的素材应满足[质量标准要求，例如：不低于720P分辨率、无明显技术瑕疵]。第三条知识产权3.1除本协议另有约定外，素材的知识产权（特别是著作权）自甲方提供素材之日起即归甲方所有。3.2甲方保证其对提供的素材拥有完整的知识产权，且其提供素材的行为不侵犯任何第三方的合法权益，包括但不限于知识产权（著作权、专利权、商标权）、隐私权、肖像权等。如因素材侵犯第三方权利而导致乙方遭受任何索赔、诉讼、仲裁或行政处罚，甲方应负责处理，并承担全部费用（包括但不限于律师费、诉讼费、赔偿金、罚款等），同时赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。3.3若素材中包含由第三方提供或创作的成分（即第三方素材），甲方应在提供素材时向乙方提供该第三方素材的授权证明文件复印件。乙方在使用该第三方素材时，应遵守该第三方授权中与乙方相关的所有限制性条款。第四条使用限制与禁止行为4.1乙方同意并承诺将严格按照本协议第二条约定的范围和方式使用素材。4.2乙方不得将素材用于任何非法、不道德或令人反感的用途，包括但不限于：危害国家安全、泄露国家秘密、损害社会公共利益、侵犯他人合法权益、进行诽谤、淫秽、暴力等。4.3乙方不得对素材进行反向工程、反编译、解密或试图推导其源代码（如素材为软件代码等）。4.4乙方不得对素材进行实质性修改、改编或创作衍生作品，除非本协议明确授予了修改权或双方另行签订了书面协议。如允许修改，乙方修改后的版本不得侵犯任何第三方知识产权。4.5乙方不得将素材用于任何可能损害甲方声誉或商业利益的用途。4.6乙方不得通过任何方式（包括但不限于出租、出借、转让、许可他人使用）向任何第三方提供或允许第三方使用本协议项下的素材。4.7乙方在使用素材时，不得删除、修改或覆盖素材中包含的任何版权声明、署名、水印或其他身份标识，除非本协议明确允许这样做。第五条乙方义务5.1乙方应根据本协议约定合法、合规地使用素材。5.2如本协议或素材本身要求，乙方在使用素材时必须遵守相关的署名要求。5.3乙方应对在本协议履行过程中接触到的甲方的商业秘密、技术信息等承担严格的保密义务。未经甲方事先书面同意，乙方不得向任何第三方披露上述信息，但法律法规另有规定或乙方已从其他途径合法获取该信息的除外。保密义务在本协议终止后[年数，例如：两年]内持续有效。5.4乙方应确保其使用素材的行为符合所有适用的法律、法规和规章。5.5根据本协议约定，乙方应按时足额支付相关费用。第六条甲方权利与义务6.1甲方有权按照本协议约定向乙方提供素材，并监督乙方是否按照本协议约定使用素材。6.2甲方保证其提供素材的行为不违反任何第三方的合法权益。6.3根据本协议约定，甲方有义务向乙方提供必要的支持和协助（如有）。6.4如因甲方原因导致素材无法满足约定的质量标准或包含侵犯第三方权利的内容，甲方应负责更换或采取其他补救措施，并承担相应责任。第七条费用与支付7.1本协议项下的素材费用为：[明确费用金额和支付方式，例如：一次性支付人民币XX元整（¥XXXXXX），通过银行转账支付至甲方指定账户；或：乙方应支付年度使用费人民币XX元整（¥XXXXXX），每年度首月X日前支付]。7.2甲方指定收款账户信息：开户名：[甲方账户名]开户行：[甲方开户银行]账号：[甲方银行账号]7.3乙方应在[支付时间节点，例如：收到甲方提供的素材清单及发票后X日内]将费用支付至甲方指定账户。逾期支付的，每逾期一日，乙方应按应付未付金额的[比例，例如：万分之五]向甲方支付滞纳金。7.4与本协议费用相关的税费由[选择承担方，例如：甲方/乙方]承担。第八条违约责任8.1若乙方未经许可超出本协议约定的使用范围、期限、地域或性质使用素材，甲方有权立即书面通知乙方停止使用，并有权撤销乙方的许可。若因此造成甲方损失或侵犯第三方权益，乙方应承担全部赔偿责任。8.2若乙方违反本协议的知识产权保证义务，或因乙方使用素材而引发任何第三方索赔、诉讼、仲裁或行政处罚，甲方应负责处理，并承担全部费用，同时甲方有权要求乙方退还已支付的全部费用，并赔偿甲方因此遭受的直接损失。8.3若甲方未能按约定提供符合标准的素材，影响乙方使用，乙方有权要求甲方采取补救措施（如补发、更换），并相应扣减费用。若甲方拒绝补救或补救后仍不符合要求，乙方有权解除本协议并要求退还部分或全部已支付费用，并赔偿因此遭受的直接损失。8.4若乙方未能按时足额支付费用，甲方有权暂停交付剩余素材或停止服务，并要求乙方支付逾期款项及滞纳金。逾期超过[期限，例如：三十日]，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付全部应付费用及赔偿损失。8.5双方任何一方违反保密义务，应向守约方支付违约金人民币[金额，例如：XX万元]整（¥XXXXXX）。若违约金不足以弥补守约方实际损失的，违约方还应赔偿实际损失。8.6本协议约定的赔偿责任上限为[选择，例如：双方在本协议中已支付的总金额/双方各自的累计损失/不设定上限]，除非法律另有强制性规定。第九条保密条款9.1双方确认，在本协议履行过程中及协议终止后[年数，例如：两年]，双方均会接触并获悉对方未公开的商业秘密、技术信息、经营数据等（以下简称“保密信息”）。除法律规定或有权机关要求披露外，未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露、使用或允许他人使用该保密信息。本保密义务不因本协议的终止而失效。9.2本保密条款独立于本协议其他条款，即使本协议其他条款被认定为无效或终止，本保密条款仍然有效。第十条协议期限与终止10.1本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起[天数，例如：三十日]后生效，有效期为[年数]年，自[开始日期]起至[结束日期]止。10.2协议期限届满前[时间，例如：一个月]，如双方均未书面提出终止，本协议自动续展[年数]年，续展次数不限/续展次数为X次。10.3除本协议另有约定外，任一方可提前[天数，例如：三十日]以书面形式通知对方终止本协议。因乙方违约导致甲方有权终止协议的，甲方无需提前通知。10.4协议终止后，乙方基于本协议已获得的许可即告终止，乙方不得继续使用素材。保密条款、知识产权条款、争议解决条款等在本协议终止后仍然有效。第十一条不可抗力11.1“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为、法律政策变化、疫情及其防控措施等。11.2任何一方因不可抗力事件不能履行或不能完全履行本协议义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后[天数，例如：五日]内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。若不可抗力影响持续超过[天数，例如：六十日]，双方可协商解除本协议。第十二条法律适用与争议解决12.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免疑义，不包括香港、澳门、台湾地区法律）。12.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择仲裁或诉讼，例如：仲裁]解决：[若选择仲裁，请写明仲裁机构，例如：提交北京仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。][若选择诉讼，请写明法院，例如：向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼]。第十三条其他条款13.1完整协议：本协议及其附件（如有）构成双方就本协议主题达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。13.2修改与补充：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议后方能生效。补充协议与本协议具有同等法律效力。13.3可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的人民法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。13.4转让：未经甲方事先书面同意，乙方不得将其在本协议项下的任何权利或义务部分或全部转让给任何第三方。13.5通知：与本协议有关的任何通知或通讯应以书面形式按本协议首页所列地址、传真号码或电子邮件地址发送。以邮寄方式发送的，挂号