企业管理-股票邀约收购流程 SOP

企业管理-股票邀约收购流程SOP一、适用范围与核心定义适用范围本SOP适用于A股市场（沪市、深市）上市公司股票的邀约收购，涵盖全面邀约收购（收购方计划收购上市公司全部已发行股份）与部分邀约收购（收购方计划收购上市公司部分已发行股份，通常不低于5%），适配境内外法人、自然人及其他合格投资者作为收购方，明确收购方、上市公司、证券交易所、中国证监会等主体的操作规范。核心定义邀约收购：收购方通过向上市公司全体股东发出公开邀约，承诺以特定价格、在特定期限内收购一定数量股票的行为，是上市公司收购的主要方式之一；邀约价格：收购方为收购股票确定的价格，需不低于邀约收购提示性公告前30个交易日该股票的每日加权平均价格的算术平均值（特殊情况需经证监会批准）；邀约期限：邀约收购的有效期限，不得少于30日，且不得超过60日（出现竞争邀约等特殊情况可延长，最长不超过90日）；预受邀约：被收购公司股东同意接受邀约收购的意思表示，预受后股东可在邀约期限内撤回预受（邀约期满前3日内不可撤回）。二、邀约收购筹备阶段（启动前1-3个月）（一）收购方内部决策与目标确定明确收购方案收购方需制定详细收购方案，核心内容包括：收购标的：确定目标上市公司名称、股票代码、拟收购股份比例（如“收购XX公司20%已发行股份”）；邀约价格与支付方式：确定邀约价格（需符合“不低于前30日加权平均价”要求），选择支付方式（现金支付、证券支付或现金+证券组合支付，现金支付需提前准备足额资金）；资金来源：明确收购资金来源（如自有资金、银行贷款、发行债券等），若涉及融资，需提供金融机构出具的资金证明（如银行授信协议、存款证明）；收购目的：说明收购后对上市公司的规划（如“保持上市公司独立性，优化业务结构”），避免被认定为“恶意收购”。内部决策程序收购方为法人的，需召开股东会/董事会，审议《关于发起对XX公司股票邀约收购的议案》，明确收购方案、授权代表及责任分工，形成书面决议（需全体股东/董事签字确认）；收购方为一致行动人的，需签订《一致行动协议》，明确各主体权利义务、收购资金分摊及股份锁定期安排（收购后6个月内不得转让）。（二）中介机构选聘与尽调核心中介机构选聘收购方需选聘具备相应资质的中介机构，协助完成收购流程：中介机构核心职责资质要求财务顾问（牵头）1.制定邀约收购操作方案，指导收购方合规操作；2.协助编制申报材料，履行信息披露义务；3.对收购方进行尽职调查，出具《财务顾问报告》具备证监会批准的上市公司并购重组财务顾问业务资格律师事务所1.核查收购方主体资格、收购资金合法性，出具《法律意见书》；2.审核申报材料法律合规性，协助解决收购中的法律问题具备证券法律业务资格，熟悉上市公司收购相关法规会计师事务所1.审计收购方财务报表，确认资金实力；2.核查目标公司财务状况（如需），出具《审计报告》具备证券、期货相关业务资格证券公司（结算代理）担任邀约收购的结算代理人，负责接收预受邀约、办理股份过户与资金支付具备证券经纪业务资格，熟悉证券登记结算规则尽职调查收购方尽调：财务顾问、律师、会计师对收购方进行尽调，重点核查：主体资格（如是否为失信被执行人）、资金来源合法性（如银行贷款是否符合监管要求）、关联关系（是否与目标公司存在未披露关联交易）；目标公司尽调（可选）：若收购方需深入了解目标公司，可对其业务、财务、合规情况进行尽调，避免因信息不对称导致收购风险（如目标公司存在重大未决诉讼）。三、邀约收购申报与信息披露（筹备完成后15个工作日内）（一）申报材料编制与提交核心申报材料清单由财务顾问牵头，联合律师、会计师编制申报材料，需包含以下文件（均需加盖收购方及中介机构公章）：材料类别具体文件编制要点申请文件1.《上市公司邀约收购报告书摘要》（提示性公告用）、《上市公司邀约收购报告书》（全文）；2.收购方股东会/董事会决议、《一致行动协议》（如有）；3.收购资金证明（如银行存款证明、授信协议）邀约收购报告书需按证监会格式编写，明确收购方基本信息、收购方案、风险提示等中介机构文件1.财务顾问《财务顾问报告》（明确“收购行为符合法规要求，不存在损害股东利益情形”）；2.律师事务所《法律意见书》（确认收购合规性）；3.会计师事务所《审计报告》（收购方近3年财务报表）中介机构报告需签字盖章完整，意见明确（无保留意见）其他辅助文件1.收购方与目标公司无关联关系的声明；2.证券登记结算机构出具的收购方持股证明（如收购前已持有目标公司股份）；3.结算代理人协议（收购方与证券公司签订）辅助文件需真实有效，可追溯核查材料提交流程收购方通过财务顾问向目标公司所在地证监会派出机构（如广东证监局）提交申报材料，同时抄送证券交易所（沪市/深市）；证监会派出机构在收到材料后5个工作日内进行形式审查，若材料齐全、格式合规，出具《受理通知书》；若材料缺失，出具《补正通知书》，收购方需在10个工作日内补充完善，逾期未补正视为撤回申请。（二）信息披露（分阶段披露，确保公开透明）邀约收购提示性公告（受理后2个工作日内）收购方需通过目标公司在证券交易所指定信息披露平台（如巨潮资讯网）发布《上市公司邀约收购提示性公告》，内容包括：收购方名称、收购标的、拟收购股份比例、邀约价格区间（暂未确定的需说明确定方式）、预计邀约期限、财务顾问联系方式；公告需提示风险：“本次邀约收购尚需经证监会批准，存在不确定性，投资者请谨慎决策”。邀约收购报告书全文公告（证监会无异议后）证监会派出机构对申报材料审核无异议（或经反馈修改后通过）后，收购方需在2个工作日内发布《上市公司邀约收购报告书》全文，详细披露：收购方详细信息（注册资本、主营业务、实际控制人）；邀约收购具体方案（最终邀约价格、支付方式、邀约期限、预受邀约办理方式）；收购资金来源与履约保障（如“收购资金为自有资金，已存入专项账户”）；收购后的后续计划（如是否改组董事会、是否改变主营业务）；同步公告中介机构报告（财务顾问报告、法律意见书），供投资者查阅。持续信息披露（邀约期间）若收购方案发生变更（如调整邀约价格、延长邀约期限），需在变更决议作出后2个工作日内发布《邀约收购方案变更公告》，说明变更原因及影响；若出现竞争邀约（其他收购方发起邀约），需在收到竞争邀约公告后1个工作日内发布《应对竞争邀约的声明公告》，明确是否调整自身邀约方案。四、邀约收购实施阶段（公告后-邀约期满，30-60日）（一）邀约期限与预受邀约办理邀约期限确定收购方需在邀约收购报告书中明确邀约期限（不少于30日，不超过60日），起始日为邀约收购报告书全文公告次日，截止日需避开法定节假日（如遇节假日则顺延）；特殊情况延长：若出现竞争邀约，收购方可申请延长邀约期限（最长不超过90日），需发布《邀约期限延长公告》，说明延长原因及新期限。预受邀约操作（股东端）股东通过证券公司交易系统办理预受邀约：登录交易APP，进入“邀约收购”模块，输入目标公司股票代码、预受数量，确认后提交（需在邀约期限内操作，邀约期满前3日内不可撤回）；预受撤回：股东在邀约期限内（除最后3日）可撤回预受，操作路径与预受一致，撤回后股份恢复至正常可交易状态；异议股东处理：对邀约价格不满的股东，可在邀约期限内选择不预受，继续持有股份或通过二级市场卖出（邀约期间目标公司股票正常交易）。预受邀约统计（收购方+结算代理人）结算代理人每日统计预受邀约情况（预受股数、撤回股数、有效预受股数），编制《邀约收购预受情况日报表》，报送证券交易所并公告；收购方需每日关注预受情况，若有效预受股数达到拟收购数量，可在邀约期限内提前终止邀约（需发布《邀约收购提前终止公告》）。（二）资金与股份结算（邀约期满后5个工作日内）结算条件判断邀约期满后，收购方根据有效预受股数判断是否完成收购：有效预受股数≥拟收购数量：按“比例收购”（如拟收购1000万股，有效预受1500万股，按66.67%比例收购）；有效预受股数<拟收购数量：按实际预受股数收购，未完成部分视为收购失败（需发布《邀约收购结果公告》说明）。资金支付与股份过户结算代理人在邀约期满后1个工作日内，计算应收购股数及应付资金总额，向收购方出具《结算通知书》；收购方在收到《结算通知书》后2个工作日内，将足额资金划入结算代理人专项账户；结算代理人收到资金后，在2个工作日内完成股份过户（将预受股份从股东账户划至收购方账户），并将资金支付至股东账户（扣除相关税费）；未被收购的预受股份（如比例收购中未获收购部分），由结算代理人自动解除预受，恢复至股东账户可交易状态。五、邀约收购后续事项（结算完成后1-3个月）（一）收购结果公告与信息披露收购结果公告结算完成后2个工作日内，收购方通过目标公司发布《上市公司邀约收购结果暨股份变动公告》，内容包括：邀约期限内预受与撤回情况（有效预受股数、实际收购股数）；收购后持股情况（收购方及一致行动人合计持股比例，是否成为控股股东/实际控制人）；股份过户与资金支付情况（过户股数、支付资金总额）；同步公告结算代理人出具的《邀约收购结算报告》，证明结算合规性。后续信息披露（若成为控股股东）若收购后收购方持股比例≥30%（成为控股股东），需在收购完成后12个月内，每3个月发布《持股变动进展公告》，说明是否存在进一步增持或减持计划；若计划改组目标公司董事会、修改公司章程，需按上市公司治理规则履行决策程序，并及时发布相关公告（如《董事会换届公告》《章程修正案公告》）。（二）合规核查与持续监管合规核查证监会派出机构在收购完成后3个月内，对邀约收购流程进行合规核查，重点检查：邀约价格是否符合规定、资金来源是否合法、信息披露是否真实完整；若发现违规行为（如虚假披露、操纵市场），将责令收购方整改，并处以罚款（最高50万元），情节严重的追究刑事责任。股份锁定期与减持限制收购方及一致行动人在收购完成后6个月内，不得转让已收购的股份（因司法强制执行、继承等特殊情况除外）；若收购后持股比例≥5%，后续减持需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，提前15个交易日发布减持计划公告，且任意连续90日内减持数量不得超过公司总股本的1%。六、关键风险控制点（避免流程违规或损失）邀约价格合规风险风险点：邀约价格低于“前30日加权平均价”，或未及时调整价格（如邀约期间目标公司股价大幅上涨）；应对：收购方需在邀约收购报告书中明确价格确定依据，若邀约期间股价波动超过10%，及时咨询财务顾问是否需调整价格，避免因价格违规导致邀约无效。资金履约风险风险点：收购方资金准备不足，导致结算时无法足额支付，违约需承担赔偿责任（赔偿股东损失及违约金）；应对：收购前需将不低于邀约资金总额20%的保证金存入专项账户（由财务顾问监管），确保资金足额；若涉及融资，需与金融机构签订《不可撤销的融资承诺函》，保障资金到位。信息披露遗漏风险风险点：未及时披露邀约进展（如预受情况、方案变更），或披露信息存在虚假记载（如隐瞒关联关系）；应对：收购方需指定专人负责信息披露，每日核对预受数据，确保公告及时；财务顾问与律师需对每一份公告进行审核，避免遗漏或错误。竞争邀约应对风险风险点：出现竞争邀约后，收购方未及时调整方案，导致收购失败；应对：收购前制定《竞争邀约应对预案》，明确“若出现竞争邀约，可提高邀约价格不超过20%，或延长邀约期限”，并提前与财务顾问沟通调整流程，确保快速响应。七、核心表