供应商门户数据保密协议

供应商门户数据保密协议本协议由以下双方于____年____月____日签署：甲方（以下简称“保密方”）：法定代表人：注册地址：乙方（以下简称“接收方”）：法定代表人：注册地址：鉴于：1.保密方拥有或控制着特定的保密信息，该等信息包含在或通过“供应商门户”（以下简称“门户”）进行访问、传输或处理。2.乙方需要访问和使用门户以及其中包含的某些保密信息，以履行与保密方相关的业务目的。3.保密方希望确保乙方在访问和使用保密信息时，能够采取合理的措施保护该等信息的机密性，防止其泄露、滥用或被未经授权使用。为此，双方达成协议如下：第一条定义与解释在本协议中，除非上下文另有明确说明，具有以下含义：1.1保密信息：指在协议有效期内，通过门户或与门户使用相关的任何方式接触到的，由保密方提供、生成或控制的，且标明为“机密”、“保密”或根据其性质应合理认定为保密的所有信息，包括但不限于：（1）保密方的商业计划、财务数据、客户名单、定价策略、营销计划、技术秘密、源代码、产品规格、研发信息等；（2）供应商的个人信息（在符合相关法律法规的前提下）、供应商信息、合作数据、报价信息等；（3）门户的架构、设计、功能、操作流程、安全设置等；（4）双方沟通中涉及的商业讨论内容。1.2非保密信息：指接收方接收的保密信息之外，或接收方能证明在接收前已为公众所知、或通过合法途径获得且未违反其来源保密义务的信息。1.3机密义务：指接收方根据本协议约定，对保密信息承担的保密责任，包括但不限于不披露、不使用、采取合理措施保护等。1.4合理措施：指接收方基于其角色、接触信息的程度和性质，以及当时的商业环境，应采取的合理物理、技术和管理措施来保护保密信息，防止其泄露或被未经授权访问、使用或复制。例如，限制访问权限、使用加密、安全存储、定期审计等措施。1.5授权代表：指经保密方或接收方正式授权，可以访问或处理保密信息的员工、代理人或顾问。1.6违约方：指未能履行本协议下任何义务的一方。1.7适用法律：指管辖本协议的法律。第二条接收方的权利与义务2.1接收方仅因履行与保密方在门户相关的业务目的（如供应商管理、订单处理、数据交换等）的需要，才有权访问门户及其中包含的保密信息。2.2接收方同意并承诺，以不低于保护自身同等重要程度保密信息的标准（但无论如何不得低于合理的商业谨慎标准），且仅为履行业务目的所必需的范围内，严格保密所有接收到的保密信息。2.3接收方不得向任何第三方（包括其员工、顾问、承包商，除非该第三方已书面同意承担不低于本协议同等严格的保密义务）披露任何保密信息，除非法律法规强制要求或获得保密方事先书面同意。2.4接收方不得为任何与履行业务目的无关的目的使用保密信息。2.5接收方应确保只有其授权代表且确有必要知悉保密信息的人员才能访问门户和相关信息，并对其授权代表的违约行为承担同等责任。接收方应建立和维护合理的访问权限管理机制。2.6接收方应采取并维持充分的、合理的物理、技术和组织安全措施，以保护保密信息免受未经授权的访问、使用、复制、修改、披露或丢失。接收方应立即通知保密方任何安全漏洞或疑似安全事件。2.7如接收方需要处理（包括存储、传输、分析等）保密信息，其处理活动应同样遵守保密义务和安全要求，并确保符合适用的数据保护法律法规（如GDPR、CCPA、中国《个人信息保护法》等）。2.8在本协议终止或根据保密方要求时，接收方应在收到要求后十五个工作日内，将所有包含保密信息的物理或电子形式载体（包括备份）返还给保密方，或根据保密方书面指示进行销毁，并出具书面证明。接收方在返还或销毁前，应确保已采取额外的合理安全措施保护该等信息。第三条保密信息的例外3.1本协议的保密义务不适用于以下情况下的信息：（1）接收方在接收保密信息之前已知悉的信息。（2）接收方能证明在从保密方接收保密信息时，该信息已为公众所知且非通过违反保密义务的方式获得。（3）接收方能证明是从对该信息不负有保密义务的第三方合法获得的信息。（4）接收方能证明是在履行其业务目的所必需的情况下，独立开发或从对该信息不负有保密义务的第三方合法获得，且未使用或混合任何保密信息。（5）接收方有权向政府机构或监管当局披露保密信息，仅限于该机构或当局依法依规的查询、要求或调查，且接收方应在法律允许的范围内，提前通知保密方相关披露，除非法律禁止或要求立即披露。第四条门户的使用限制4.1接收方同意仅将门户用于与双方约定的业务目的相关的事务。4.2接收方不得试图修改、破解、绕过门户的安全机制或进行任何未授权的操作。第五条违约责任5.1任何一方违反本协议项下的保密义务，均构成违约。5.2因接收方违反本协议导致保密信息泄露、被滥用或造成保密方损失的，接收方应承担全部赔偿责任，包括但不限于直接经济损失、间接经济损失、商誉损失以及保密方为调查损失、采取补救措施而支出的合理费用（如调查费、律师费、诉讼费等）。赔偿责任上限可约定为接收方向保密方支付的过去十二个月的门户相关服务费总额的三倍，除非接收方能证明其违约行为与损失之间没有因果关系或损失系因保密方过错引起。5.3接收方若因违约行为导致其违反任何适用法律法规（特别是数据保护法），则应自行承担由此产生的一切责任和后果，并赔偿保密方因此遭受的损失。第六条期限与终止6.1本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效。6.2本协议的保密义务在以下情况下持续有效：（1）在本协议约定的期限内。（2）在本协议终止后，对于因接收方过错导致泄露或使用的保密信息，保密义务直至该信息完全进入公有领域为止。（3）对于因接收方过错未完全返还或销毁的保密信息，保密义务直至该信息被完全返还或销毁为止。6.3除非本协议另有约定或经双方协商一致，任何一方可在提前三十日书面通知对方的情况下终止本协议。协议终止不影响保密义务的持续履行以及违约责任的承担。第七条法律适用与争议解决7.1因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。7.2协商不成的，任何一方均有权将争议提交至保密方所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。第八条其他条款8.1完整协议：本协议构成双方就本协议主题达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和承诺。8.2修订：对本协议的任何修订或补充，均须经双方授权代表书面签署后方能生效。8.3通知：与本协议有关的任何通知或通讯应以书面形式按本协议首页载明的地址、传真或电子邮件发送。地址变更应及时书面通知对方。8.4可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。8.5转让：未经保密方事先书面同意，接收方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。8.6