2025年教育科技投融资合同

2025年教育科技投融资合同本合同由以下双方于______年______月______日在______签署：投资方（“投资者”）：公司名称：________________________统一社会信用代码：________________________注册地址：________________________法定代表人：________________________联系电话：________________________电子邮箱：________________________融资方（“目标公司”）：公司名称：________________________统一社会信用代码：________________________注册地址：________________________法定代表人：________________________联系电话：________________________电子邮箱：________________________鉴于：1.投资者根据其发展战略和投资判断，有意向对目标公司进行股权投资；2.目标公司根据其发展需求，有意向接受投资者的股权投资；3.双方经友好协商，就投资者向目标公司投资事宜达成一致，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及其他有关法律法规，订立本合同，以资共同遵守。第一条投资标的与投资方式1.1投资标的：投资者以人民币______元（大写：________________________）的价格，购买目标公司由______（股东名称/名称）持有的目标公司______%股权（以下简称“标的公司股权”），或认购目标公司新增发行的______股股份（每股面值人民币______元），占目标公司投资后总股本的______%（以下简称“新增股份”）。1.2投资方式：本次投资采用股权受让方式（或：增资扩股方式）。第二条投资金额与支付2.1投资金额：投资者本次向目标公司投资总额为人民币______元（大写：________________________）。2.2支付方式：投资者应通过银行转账方式将投资款支付至目标公司以下指定银行账户：开户名称：________________________开户银行：________________________银行账号：________________________2.3支付时间：投资者应在本合同生效后______日内支付全部投资款；或：投资者应于______年______月______日前支付______%的投资款（即人民币______元），剩余______%的投资款（即人民币______元）在目标公司取得______（相关批准文件名称）后______日内支付。第三条估值与定价3.1本合同项下的标的公司股权投资价格为人民币______元/股（或：以______评估方法评估确定的目标公司投前估值为基础，投资者支付______元购买______%股权）。3.2目标公司投资后的总估值为人民币______元。3.3双方确认，已对目标公司进行尽职调查（或：双方同意以本合同签署日为基准日，双方共同或委托第三方进行的尽职调查结果为基础进行投资），并已充分了解目标公司的经营状况、财务状况、法律风险等。第四条双方权利与义务4.1投资者的权利：（1）按照本合同约定按时足额收回投资本金及应得投资回报；（2）根据其持有的股权比例（或：根据本合同约定的其他方式），参与目标公司的利润分配；（3）根据其持有的股权比例（或：根据本合同约定的其他方式），参与目标公司股东大会、董事会（或：股东会）的表决，行使相应的股东权利；（4）查阅、复制目标公司章程、股东会（或：股东大会）会议记录、董事会（或：理事会）会议决议、财务会计报告等文件；（5）了解目标公司的经营状况和财务状况，要求目标公司提供定期（如：每季度/每半年）财务报告及其他重大经营信息；（6）在符合法律法规及本合同约定的前提下，要求目标公司为实现公司价值最大化而采取合理经营措施；（7）本合同约定的其他权利。4.2投资者的义务：（1）按照本合同约定按时足额支付投资款；（2）保证其投资资金的来源合法合规，并符合国家相关法律法规及监管要求；（3）不得滥用股东权利，不得干预目标公司正常的经营管理活动；（4）对目标公司的商业秘密、经营信息等承担保密义务；（5）配合目标公司完成本次投资的工商变更登记手续；（6）本合同约定的其他义务。4.3目标公司的权利：（1）按照本合同约定收取投资款；（2）在遵守本合同约定的前提下，自主经营、独立核算；（3）根据公司章程和股东约定分配利润；（4）本合同约定的其他权利。4.4目标公司的义务：（1）按照本合同约定使用投资款，主要用于______（例如：产品研发、市场拓展、补充营运资金等）；（2）保证向投资者提供真实、准确、完整、及时的财务报告和经营信息，并配合投资者行使知情权；（3）保证其提供的所有文件、资料和陈述、保证的真实性、合法性和有效性；（4）建立健全的财务制度，并接受投资者的监督；（5）按照本合同约定召开股东会（或：股东大会）、董事会（或：理事会），并就重大事项进行决策；（6）维护投资者的合法权益，保障投资者按照其持股比例享有股东权利；（7）配合投资者行使本合同约定的其他权利；（8）本合同约定的其他义务。第五条投资限制5.1目标公司不得在本次投资完成后的______年内，未经投资者同意，通过增资、发行股份等方式稀释投资者持有的股权比例。5.2在本次投资完成后的______年内，除非获得投资者书面同意，目标公司不得进行合并、分立、解散、被吊销营业执照、被撤销或进行可能导致投资者失去对目标公司控制权的重大资产出售或股权收购。5.3目标公司不得在本次投资完成后的______年内，向任何第三方（除投资者指定的战略合作伙伴外）进行融资，或发行任何可能影响投资者权益的新证券，但为维持公司正常运营所需的必要小额融资除外，且无需获得投资者同意。5.4目标公司进行利润分配（分红）的前提条件为：______（例如：公司累计盈利、现金流充足等），且分配比例不得损害公司持续经营能力和投资者长远利益。5.5目标公司发生的关联交易，应遵循公平、公正、公开的原则，符合公司章程的规定，交易价格应不优于对非关联第三方的交易价格，并应按照公司章程的规定进行披露和审批。5.6本合同项下的投资限制条款自本合同生效之日起生效，并在投资限制期内有效。第六条信息披露6.1目标公司应按照本合同约定，及时、准确、完整地向投资者披露以下信息：（1）定期财务报告，包括但不限于经审计的年度财务报表和未经审计的季度（或：半年度）财务报表；（2）重大经营信息，包括但不限于公司重大经营决策、重大投资、重大合同、重大诉讼、重大亏损、管理层变动、涉嫌重大违法违规行为等；（3）公司章程、股东会（或：股东大会）会议记录、董事会（或：理事会）会议决议；（4）法律、法规或本合同约定的其他需要披露的信息。6.2投资者有权在合理范围内查阅目标公司相关文件和记录，目标公司应予以配合。6.3目标公司提供的信息披露文件应保证其真实性、准确性、完整性。如因提供虚假、不准确或incomplete信息披露文件给投资者造成任何损失，目标公司应承担全部赔偿责任。第七条财务监督与审计7.1投资者有权对目标公司的财务状况、经营成果进行监督，并有权查阅目标公司的财务账簿、凭证、合同等资料。7.2目标公司应在每个财年结束后______日内，聘请在中国境内具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对目标公司该财年的财务报表进行审计，并应在本合同约定的信息披露时点前向投资者提供审计报告。审计费用由______（目标公司承担/投资者承担/双方分担）。7.3投资者有权要求目标公司建立或完善内部财务管理制度，并确保其财务信息的真实、准确、完整。第八条陈述与保证8.1目标公司及其全体股东、董事、监事、高级管理人员（以下简称“目标公司相关方”）就本合同项下向投资者作出以下陈述与保证：（1）主体资格：目标公司是依法设立并有效存续的有限责任公司/股份有限公司，其设立、存续和经营活动符合所有适用的法律法规。（2）授权：签署及履行本合同已获得目标公司相关方的充分授权。（3）股权清晰：目标公司股权结构清晰，不存在任何纠纷或潜在争议；目标公司相关方持有的目标公司股权已获得其前手的充分授权，不存在质押、冻结或其他权利限制。（4）资质许可：目标公司已获得所有必要的经营许可、批准或许可，且资质有效。（5）资产权属：目标公司拥有其运营所需的全部资产，且资产权属清晰，不存在任何权利限制或纠纷。（6）财务状况：目标公司财务状况健康，不存在重大负债、或有负债或潜在的法律诉讼、仲裁等可能对公司造成重大不利影响的事项。（7）合规经营：目标公司的所有经营活动均符合国家及地方有关法律法规、政策及行业规范的要求，未受到任何行政处罚或刑事处罚。（8）无重大不利变化：自本合同签署之日起至目标公司本次融资完成之日，目标公司未发生重大不利变化（包括但不限于重大亏损、重大诉讼、资产重大损失、核心人员流失等）。（9）已披露事项：本合同附件一《目标公司信息披露清单》中列明的事项已按照要求向投资者进行充分、真实、准确地披露。（10）其他：______（根据实际情况补充）。8.2投资者就其主体资格、投资资金来源及合法性、投资行为的合规性等向目标公司作出以下陈述与保证：（1）主体资格：投资者是依法设立并有效存续的法人/其他组织/自然人，具有签署及履行本合同的完全民事行为能力。（2）资金来源：投资者用于本合同项下投资资金的来源合法合规，不存在任何法律风险或限制。（3）投资行为：投资者的投资行为符合国家有关法律法规及监管要求。（4）其他：______（根据实际情况补充）。8.3任何一方违反本合同项下的陈述与保证，应视为违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，包括但不限于赔偿由此造成的一切损失。第九条违约责任9.1若投资者未按照本合同第二条约定的期限和金额支付投资款，每逾期一日，应向目标公司支付逾期支付金额的______%作为违约金；逾期超过______日，目标公司有权解除本合同，并要求投资者承担违约责任，包括但不限于支付相当于投资款______%的违约金，赔偿目标公司因此遭受的一切损失。9.2若目标公司未按照本合同第二条约定的期限和金额支付投资款（如适用），每逾期一日，应向投资者支付逾期支付金额的______%作为违约金；逾期超过______日，投资者有权解除本合同，并要求目标公司承担违约责任，包括但不限于支付相当于投资款______%的违约金，赔偿投资者因此遭受的一切损失。9.3若目标公司违反本合同第五条约定的投资限制条款，投资者有权要求目标公司采取纠正措施，并有权要求目标公司赔偿因此给投资者造成的全部损失；情节严重的，投资者有权解除本合同，并要求目标公司按照投资款总额的______%支付违约金。9.4若目标公司违反本合同第八条约定的陈述与保证，给投资者造成损失的，目标公司应承担全部赔偿责任，赔偿金额应包括直接损失和间接损失。9.5若因目标公司提供虚假信息或披露不完整、不及时，导致投资者基于错误信息做出决策并遭受损失的，目标公司应承担相应的赔偿责任。9.6若任何一方违反本合同项下的保密义务，应向对方支付相当于违约所涉信息价值______%的违约金，并赔偿因此给对方造成的全部损失。9.7本合同项下的违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部损失。第十条不可抗力10.1“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、政府行为、法律政策变化等。10.2任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本合同义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后______日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除合同。第十一条清算11.1若目标公司发生破产、解散或被依法强制清算，投资者有权按照其持股比例参与剩余财产的分配。目标公司在清算过程中支付给投资者的款项应优先用于偿还投资者的投资本金。第十二条退出机制12.1并购退出：在目标公司被合并、收购或进行重大资产重组时，投资者在同等条件下享有优先购买权或优先退出权，具体条件以双方另行协商确定。12.2股权回购：（1）业绩承诺：目标公司承诺在其投资后第______年至第______年，实现______（具体的业绩指标，如：营业收入达到XXX万元，净利润达到XXX万元等）。若目标公司未能在任何一年实现承诺的业绩指标，则在该年年底______日内，目标公司（或：原股东/特定第三方）应按每股______元的价格（或：按照约定的计算方式确定的价格）回购投资者持有的全部或部分股权。（2）主动退出：在满足特定条件（如：投资者因个人原因需退出、目标公司控制权发生变更等）时，投资者有权要求目标公司（或：原股东/特定第三方）按每股______元的价格（或：按照约定的计算方式确定的价格）回购其持有的全部或部分股权。目标公司（或：原股东/特定第三方）应在收到投资者书面回购要求后的______日内，与投资者就回购价格、支付方式等达成一致，并完成回购支付。（3）被动退出：在目标公司被政府机关接管、被列入破产程序或发生其他严重影响投资者权益的情形时，投资者有权要求目标公司（或：原股东/特定第三方）按每股______元的价格（或：按照约定的计算方式确定的价格）回购其持有的全部或部分股权。12.3投资者还可以通过目标公司分红、未来股权转让等方式实现退出。第十三条保密13.1双方应对本合同的全部内容、讨论过程以及因本合同而知悉的目标公司的商业秘密、技术信息、财务数据、客户信息等一切未公开信息（以下简称“保密信息”）承担保密义务。13.2未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露、披露或使用保密信息，但以下情况除外：（1）根据法律法规或有权机关的要求披露；（2）为履行本合同之目的，需要向自身员工、顾问、财务顾问、法律顾问披露，并确保上述人员承担同等保密义务；（3）该信息已非因本合同而为公众所知。13.3本保密义务不因本合同的终止而失效，持续有效期限为本合同终止后______年。第十四条法律适用与争议解决14.1本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。14.2因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交______（例如：目标公司所在地有管辖权的人民法院）诉讼解决/提交______（例如：中国国际经济贸易仲裁委员会）按照其届时有效的仲裁规则在北京/上海/广州进行仲裁。第十五条合同生效与终止15.1本合同自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。15.2本合同在以下情况下终