技术转让与许可协议样本

技术转让与许可协议样本本协议由以下双方于____年____月____日在中国签署：许可方（以下简称“甲方”）：[甲方公司全称]法定地址：[甲方公司注册地址]统一社会信用代码：[甲方统一社会信用代码]被许可方（以下简称“乙方”）：[乙方公司全称]法定地址：[乙方公司注册地址]统一社会信用代码：[乙方统一社会信用代码]（以下简称“本协议”）鉴于：1.甲方是下列技术的合法拥有者或有权许可方（以下简称“目标技术”），具体描述见本协议附件一《目标技术描述》；2.甲方愿意根据本协议的条款和条件，授予乙方一项关于目标技术的许可；3.乙方愿意根据本协议的条款和条件，从甲方获得目标技术的许可，并支付相应的许可费用。双方经友好协商，达成协议如下：第一条定义与解释除非本协议上下文另有解释，下列术语具有以下含义：1.1“技术”是指目标技术以及与目标技术相关的所有技术资料、图纸、数据、手册、软件、专利文件、技术秘密、know-how以及其他任何与目标技术相关的知识产权和权利。1.2“许可方”是指本协议中授予许可的一方，即甲方。1.3“被许可方”是指本协议中接受许可的一方，即乙方。1.4“知识产权”是指任何现在或未来存在的世界范围内的专利权、专利申请权、实用新型权、外观设计权、商标权、著作权、商业秘密以及其他任何形式的知识产权和权利。1.5“目标技术”是指甲方根据附件一《目标技术描述》所拥有的或有权许可的技术。1.6“许可地域”是指中华人民共和国境内（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）。1.7“许可期限”是指本协议项下乙方获得目标技术许可的期限，自本协议生效之日起算，为期____年，自____年____月____日起至____年____月____日止。1.8“保密信息”是指一方（披露方）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（接收方）披露的，标明为“保密”或根据其性质应被合理理解为保密的所有技术信息、商业信息、财务信息或其他信息，以及披露方未公开的客户名单、营销策略等。1.9“商业秘密”是指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。1.10“know-how”是指不为公众所知的技术秘密、经验和技能，包括但不限于制造工艺、操作程序、配方、设计、源代码等。1.11“生效日”是指本协议经双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日。1.12“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、战争、罢工、政府行为、法律法规的变更等。第二条许可内容与范围2.1甲方授予乙方一项非独占、不可转让、不可分许可的普通许可，允许乙方在许可地域内，为本协议附件一《目标技术描述》中明确指定的目的，使用目标技术制造、销售、许诺销售产品（以下简称“许可产品”）。2.2许可范围不包含目标技术所属的更上游技术或甲方拥有的其他相关技术，除非另有书面约定。2.3乙方不得对目标技术进行反向工程、反编译或试图推导出源代码或know-how，除非事先获得甲方的书面明确同意。2.4乙方不得将本协议项下的许可权利转让给任何第三方，但乙方可以将其在本协议项下获得的许可产品进行再销售或分包装，前提是再销售或分包装的产品仍受本协议约束，且乙方不得因此获得额外的许可费。第三条许可费用与支付3.1乙方同意根据本协议的规定向甲方支付许可费用。3.2许可费用包括：(1)入门费：人民币____元（大写：____元整），在本协议生效后____日内支付。(2)提成费：按照乙方因使用目标技术制造、销售许可产品所获得的净销售额的____%计算，自本协议生效之日起计算，在每____年度结束后____日内支付上一年度的提成费。其中，“净销售额”是指乙方因销售许可产品获得的总收入，扣除产品运输费、保险费、关税、增值税、包装费、营销推广费以及返点、折扣、退回产品等的金额后的余额。3.3甲方有权要求乙方提供销售报告或相关财务数据，以核实提成费的结算依据。乙方应配合提供，并保证所提供数据的真实性、准确性。3.4上述费用均以人民币支付，甲方应在收到款项后____日内将等值美元支付给甲方指定银行（如需）：[银行名称]，账户名称：[账户名称]，账户号码：[银行账号]。第四条双方权利与义务4.1甲方权利与义务：(1)保证其授予乙方的许可不侵犯任何第三方的知识产权。(2)在本协议有效期内，甲方应尽其努力维护与目标技术相关的知识产权的有效性。(3)按照本协议约定向乙方提供目标技术的相关技术资料和文件（一式____份，乙方自取），并在本协议有效期内根据乙方的合理需求，提供必要的技术支持和指导（具体内容和方式由双方另行协商确定）。(4)有权按照本协议约定收取许可费用。4.2乙方权利与义务：(1)按照本协议约定的费用和期限向甲方支付许可费用。(2)严格在许可地域内、按照约定范围和目的使用目标技术，不得超出本协议约定的范围。(3)对在本协议履行过程中接触到的甲方保密信息承担保密义务，不得向任何第三方披露，除非法律法规要求或获得甲方事先书面同意。(4)应将目标技术用于制造、销售的产品符合相关的国家或地区法律法规及标准要求。(5)乙方自行进行的任何改进或开发，其知识产权的归属归乙方所有，但乙方同意甲方享有免费使用、修改、许可或转让这些改进或开发的权利。(6)应按照甲方要求或约定，及时向甲方提供许可产品的销售数据、市场信息等。第五条知识产权5.1目标技术及其相关知识产权在协议有效期内仍归甲方所有。5.2本协议的许可仅限于许可乙方使用目标技术制造、销售许可产品，不涉及目标技术知识产权所有权的转移。5.3除非另有书面约定，乙方在本协议有效期内及终止后____年内，不得制造、销售、许诺销售或以其他方式使用与目标技术相同或相似的技术，不得妨碍甲方在相关领域的正常经营活动。第六条保密条款6.1双方应对本协议内容以及各自在本协议履行过程中获悉的对方保密信息承担保密义务。保密义务不因本协议的终止而终止，持续有效期限为本协议终止后____年。6.2任何一方不得为任何目的（无论是否与履行本协议有关）向任何第三方披露对方的保密信息，但以下情况除外：(1)接收方根据法律法规或有权司法/行政机关的要求披露，但应提前通知披露方，并在可能的情况下，寻求披露方的意见或要求披露方对披露内容进行限制；(2)接收方已经合法地从第三方获得该保密信息；(3)接收方的雇员、顾问或代理人因履行其工作职责需要了解该保密信息，且已被告知保密义务，并采取合理的保密措施。6.3双方应采取合理的措施保护对方的保密信息，防止其被未经授权的第三方获取或泄露。第七条许可产品的质量保证7.1甲方保证其提供的技术符合本协议附件一所列的技术指标和性能要求，并且不侵犯任何第三方的知识产权。7.2乙方保证其使用目标技术制造的许可产品符合相关法律法规、标准和本协议约定的质量要求。因乙方原因导致的产品质量问题，由乙方自行负责解决并承担相应责任。第八条协议的期限、变更与终止8.1本协议有效期为____年，自生效日起计算。8.2协议期满前____月，如双方均有意继续合作，可协商签订新的许可协议。8.3任何一方有权在协议有效期内因以下原因终止本协议：(1)另一方严重违反本协议约定，经守约方书面催告后____日内仍未纠正的；(2)另一方进入破产、清算或解散程序的；(3)因不可抗力导致本协议无法继续履行，且影响持续超过____日的。8.4终止时，乙方应立即停止使用目标技术，并按约定处理已售出的许可产品（例如，加印已失效标识等）。8.5协议终止后，关于保密义务、知识产权归属、费用结算、争议解决等条款仍然有效。第九条违约责任9.1任何一方违反本协议约定，应承担违约责任，赔偿因其违约行为给守约方造成的直接经济损失。9.2若乙方未按时支付许可费用，每逾期一日，应按逾期支付金额的____‰向甲方支付违约金。逾期超过____日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付全部应付费用及违约金。9.3若甲方未能按时提供符合约定目标技术，经乙方书面催告后____日内仍未提供的，乙方有权解除本协议，并要求退还已支付的部分或全部入门费（如有）。第十条不可抗力10.1因不可抗力导致任何一方无法履行本协议义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后____日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。第十一条法律适用与争议解决11.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。11.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交至[甲方所在地/乙方所在地/指定仲裁机构名称]解决。选择诉讼的，向[甲方所在地/乙方所在地]有管辖权的人民法院提起诉讼。第十二条其他12.1本协议构成双方就本协议主题达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和承诺。12.2对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署后生效。12.3本协议附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。12.4本协议未尽事宜，