车载设备保密技术服务协议

车载设备保密技术服务协议鉴于甲方拥有或控制特定的车载设备及相关技术（以下简称“保密信息”），并希望委托乙方提供相关的保密技术服务（以下简称“技术服务”），以促进保密信息的保护和技术进步；鉴于乙方拥有提供所述技术服务的能力和资质；为明确双方的权利与义务，根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，甲乙双方经友好协商，达成协议如下：第一条定义与解释1.1除非本协议上下文另有解释，下列词语具有以下含义：1.1.1“保密信息”是指由甲方拥有、控制或拥有权益的，构成甲方商业秘密或技术秘密的所有信息，无论其形式（书面、口头、电子等）如何，包括但不限于：（a）车载设备的硬件设计图纸、规格参数、材料清单（BOM）、电路设计、结构设计；（b）车载设备的嵌入式软件的源代码、目标代码、编译器、头文件、配置文件、执行文件、算法、程序设计文档、技术规范；（c）车载设备的测试程序、测试数据、测试方法、性能指标、可靠性分析报告；（d）车载设备的操作手册、维护手册、用户手册的未公开版本；（e）与车载设备相关的研发过程记录、实验数据、技术报告、研究笔记；（f）甲方客户的数据（如果技术服务涉及数据处理，与客户数据相关的保密信息）；（g）甲方和乙方之间的沟通记录、会议纪要、电子邮件往来；（h）本协议及其附件（如有）中明确列出的信息；（i）甲方明确标识为“机密”、“秘密”或类似字样的信息；1.1.2“技术服务”是指乙方根据甲方的需求，利用其专业知识和技术能力，为车载设备提供的设计、开发、测试、集成、咨询、维护等具体服务活动。1.1.3“知识产权”是指专利权、商标权、著作权（包括邻接权）、商业秘密、技术秘密、专有技术、域名以及其他依法可以保护的权利。1.1.4“可交付成果”是指乙方根据本协议约定，在提供技术服务过程中或完成后应交付给甲方的所有成果，包括但不限于软件代码、设计文档、测试报告、技术方案、硬件样品等。1.1.5“协议有效期”是指本协议开始日至终止日的期间。1.1.6“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风）、战争、动乱、政府行为、疫情等。1.2除非本协议另有约定，乙方在签署和履行本协议前已合法持有或控制的，不构成保密信息的任何技术或信息，不因本协议的签署或履行而成为保密信息。第二条技术服务内容与义务2.1乙方同意根据甲方的书面需求（通过《技术服务需求书》（如有）等形式提出），为甲方提供以下一项或多项技术服务：（a）车载设备相关嵌入式软件的开发、编译、调试与移植；（b）车载设备硬件接口的测试、调试与优化；（c）车载设备系统集成与功能验证测试；（d）车载设备性能数据分析与优化建议；（e）与技术服务相关的技术咨询与支持；（f）甲方可另行书面要求的其他与车载设备相关的服务。2.2乙方应按照甲方的合理要求和时间节点，在约定的服务范围内，勤勉、专业地完成技术服务工作，确保技术服务符合约定的标准和要求。2.3乙方应指定项目联系人负责本协议项下的技术服务工作，并及时与甲方项目联系人沟通协调。乙方应建立必要的管理制度，确保只有授权人员才能接触保密信息。2.4乙方应采取不低于行业内合理标准的安全措施，保护甲方提供的保密信息和乙方在履行本协议过程中知悉的保密信息，防止其泄露、丢失或被未经授权的第三方访问、使用。2.5乙方在提供服务过程中，如需使用第三方服务或分包部分工作，应事先征得甲方书面同意，并确保该第三方遵守本协议项下的保密义务和相关规定，对第三方的违约行为，乙方应承担连带责任。第三条甲方的权利与义务3.1甲方有权要求乙方按照本协议约定提供技术服务，并审查乙方的服务过程和可交付成果。3.2甲方应及时向乙方提供履行技术服务所必需的信息、数据和资源，并保证其真实、准确、完整。3.3甲方应配合乙方进行技术测试和验证工作。3.4甲方应负责管理其自身的保密信息，并确保其员工遵守本协议项下的保密义务。3.5甲方应按照本协议约定向乙方支付技术服务费用。第四条保密义务4.1乙方及其全体员工、代理人、顾问（以下简称“乙方关联方”）在签署本协议时确认并承诺，已充分理解保密信息的重要性，并同意在协议有效期内及协议终止后【选择一个：五（5）年/八（8）年/永久】内，对本协议项下以及在本协议履行过程中知悉的甲方的保密信息承担保密义务。4.2乙方关联方仅能为了履行本协议之目的，在必要范围内使用保密信息，不得为任何其他目的使用保密信息，不得向任何第三方披露保密信息，但以下情形除外：（a）依据法律法规或有权机关的要求进行披露，但应事先书面通知甲方，并尽力协助甲方采取保护措施；（b）接受前项所述的第三方，但该第三方仅能为了履行本协议之目的使用或披露保密信息，并承担与乙方同等的保密义务；（c）保密信息已进入公共领域。4.3乙方关联方应采取不低于保护自身同等重要性保密信息的合理安全措施，保护甲方的保密信息，防止其泄露、丢失或被未经授权的第三方访问、使用。4.4乙方关联方知悉保密信息包含错误或遗漏时，应立即通知甲方。4.5乙方应确保其员工和任何乙方关联方遵守本协议项下的保密义务。乙方应与其员工和任何乙方关联方签订书面协议，明确其保密义务，该等协议的保密级别不低于本协议。乙方对其员工的违约行为承担连带责任。4.6未经甲方事先书面同意，乙方不得将包含保密信息的任何载体（包括但不限于硬盘、U盘、纸质文件、存储卡等）带离甲方指定场所或乙方自己的保密办公场所。如甲方要求，乙方应在项目结束后或协议终止时，将所有包含保密信息的载体返还给甲方或销毁，并出具书面证明。4.7协议终止后，本条第四款、第五款、第六款约定的保密义务仍然有效。第五条知识产权5.1各方在签署本协议前已经拥有或控制的知识产权，仍归各方所有。5.2乙方为履行本协议而专门为甲方开发的软件、文档等成果（以下简称“专有成果”），其知识产权自产生之日起归甲方所有。乙方保留在内部研究、开发以及其他非营利性活动中使用该等专有成果的权利，但不得将其用于与甲方竞争的产品或服务中，不得向任何第三方披露或提供该等专有成果。5.3乙方在履行本协议过程中，可能使用到乙方已拥有知识产权的软件、工具或技术（以下简称“乙方现有知识产权”）。甲方仅获得为履行本协议之目的使用该等乙方现有知识产权的有限许可，该许可为不可转让、非独占、非永久性的。乙方应保证其使用乙方现有知识产权履行本协议不侵犯任何第三方的合法权益。5.4双方同意，如果乙方根据甲方要求，在其拥有的软件或技术基础上进行修改或开发，双方应另行签订书面补充协议，明确修改或开发成果的知识产权归属及使用方式。5.5甲方交付给乙方的与技术服务相关的背景资料或信息，不因本协议的签署而成为乙方知识产权的一部分，除非双方另有书面约定。第六条费用与支付6.1乙方提供本协议项下的技术服务，甲方应向乙方支付技术服务费。服务费用总额为人民币【填写具体金额】元（大写：【填写大写金额】）。具体费用构成及支付方式由双方另行签署的《费用明细表》（如有）约定，该表作为本协议不可分割的一部分。6.2支付方式：甲方应通过银行转账方式将款项支付至乙方指定的以下银行账户：账户名称：【填写乙方账户名称】开户银行：【填写乙方开户银行】银行账号：【填写乙方银行账号】6.3甲方应按照《费用明细表》约定的支付节点和比例按时足额支付费用。逾期支付的，每逾期一日，甲方应按逾期支付金额的【填写比例，如万分之五】向乙方支付违约金。第七条违约责任7.1若任何一方违反本协议项下的保密义务，应立即停止违约行为，并向甲方赔偿因此遭受的直接经济损失、间接经济损失以及为调查和纠正违约行为所支付的合理费用（包括但不限于律师费、诉讼费、调查费等）。若甲方遭受的损失难以估计，或乙方存在故意或重大过失的违约行为，甲方有权要求乙方支付不低于人民币【填写具体金额】元（或约定计算方式，如上年度技术服务费的【百分比】）的违约金，违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应补足差额。7.2若乙方未能按照本协议约定的时间、质量和范围完成技术服务，甲方有权要求乙方在【填写天数，如十五（15）】日内纠正，并承担因此产生的额外费用。若乙方在纠正期限内仍未完成，或服务质量持续不符合约定标准，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付但尚未提供相应服务的费用，并赔偿由此给甲方造成的损失。7.3若甲方未能按照本协议约定支付费用，每逾期一日，应按逾期支付金额的【填写比例，如万分之五】向乙方支付违约金。逾期超过【填写天数，如三十（30）】日，乙方有权暂停提供服务，并解除本协议，要求甲方支付所有应付未付款项及违约金。7.4任何一方违反本协议项下的知识产权条款，应承担相应的法律责任，并赔偿由此给守约方造成的所有损失。第八条不可抗力8.1因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议义务的，该方不应承担违约责任，但应在不可抗力发生后【填写天数，如七（7）】日内书面通知另一方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。8.2不可抗力影响消除后，受影响方应立即恢复履行本协议义务。第九条法律适用与争议解决9.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。9.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交【选择一项：甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决/北京仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁】。第十条协议的变更、解除与终止10.1对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意。10.2除本协议另有约定外，任何一方未经对方书面同意，不得单方面解除本协议。提前解除本协议的一方应承担相应的违约责任。10.3协议在约定的有效期届满后自动终止，除非双方在本协议有效期内另有书面约定续签。10.4协议终止时，双方应：（a）结清所有未付款项；（b）按照本协议第四条的约定，返还或销毁所有保密信息载体；（c）乙方应向甲方提交最终的项目报告和可交付成果清单；（d）保密义务、知识产权条款、法律适用与争议解决条款、违约责任条款在本协议终止后仍然有效。第十一条其他条款11.1通知：双方之间的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式，通过传真、电子邮件或挂号信（需提供回执）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以传真方式发送的，发送成功时视为送达；以挂号信方式发送的，寄出后【填写天数，如三（3）】日视为送达。11.2完整协议：本协议及其附件（如有）构成双方就本协议主题达成的完整协议，取代双方此前就该主题进行的所有口头或书面的沟通、陈述、协议和谅解。11.3可分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。11.4转让：未经另一方事先书面同意，任何一方不