数据交易保密协议合同

数据交易保密协议合同鉴于双方（以下简称“披露方”和“接收方”）将在数据交易过程中交换涉及商业秘密或专有性质的信息（以下简称“保密信息”），为保护此类保密信息不被未授权披露、使用或复制，双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议（以下简称“本协议”）：第一条定义与解释1.1本协议所称“保密信息”是指披露方现在或将来向接收方披露的，无论以何种形式（书面、口头、电子、图形等）存在，并被披露方明确或根据其性质应被识别为机密的所有技术信息、商业信息、运营信息、数据本身及其结构、格式、关联性等特征，以及包含上述信息的任何载体，具体包括但不限于：1.1.1技术信息：源代码、算法、设计图纸、技术规格、测试数据、原型、发明创造等；1.1.2商业信息：客户名单、供应商信息、价格策略、营销计划、财务数据、盈利模式、市场分析报告、战略规划等；1.1.3运营信息：内部流程、管理方法、人力资源数据、组织结构等；1.1.4数据本身：交易涉及的具体数据集，及其未公开的结构、格式、编码方式、字段含义及关联规则；1.1.5法律保护信息：已申请或获得的专利、商标、著作权、商业秘密等；1.1.6其他披露方明确标识为“机密”、“保密”或类似字样的信息，以及根据其性质应被合理理解为保密的信息。1.2“披露方”是指本协议中向接收方提供保密信息的主体及其授权代表。1.3“接收方”是指本协议中从披露方接收保密信息的主体及其授权代表。1.4“代表”是指双方授权接触、使用保密信息的员工、董事、顾问、代理人及其他相关人员。1.5“可合理预期”是指接收方在正常商业操作中应尽到的谨慎和合理的注意义务。第二条保密义务2.1接收方同意并承诺，将以不低于保护自身同等重要性保密信息的谨慎程度（“合理的谨慎程度”）来保护所有披露方披露的保密信息，防止任何未经授权的披露、使用或复制。2.2接收方仅可将保密信息用于本协议约定的目的，即与本次数据交易直接相关的特定活动，例如对数据进行尽职调查、评估数据质量和适用性、按照数据交易协议的约定使用数据开展特定业务活动，或为完成交易而向金融机构、法律顾问等第三方进行尽职调查（在此情况下，接收方应确保该第三方承担不低于本协议约定的保密义务）。2.3接收方承诺，未经披露方事先书面同意，不得将保密信息用于任何其他目的，不得向任何第三方披露保密信息，但以下情况除外：2.3.1法律、法规或有权政府部门强制要求披露，接收方有权在法律允许的范围内仅向披露方、其法律顾问以及强制披露的第三方披露，并应在此类情况下，尽其合理努力提前通知披露方；2.3.2接收方能证明在披露前已合法持有该信息，且未违反任何对其有约束力的保密义务。2.4接收方应确保其所有代表均知晓本协议的保密义务，并仅允许其代表在为履行本协议约定目的所必需的范围内接触保密信息，并同样对其承担保密义务。2.5接收方不得对保密信息进行反向工程、反编译、反汇编或试图推导其源代码、算法或任何其他未公开的设计或构造。第三条保密信息的例外3.1以下信息不属于本协议项下的保密信息：3.1.1披露给接收方时，已经公开于公众领域的信息；3.1.2接收方在签订本协议前，已经合法知晓或获得的信息；3.1.3接收方能够证明，是从非违反本协议的第三方合法获得的信息；3.1.4接收方独立开发，未使用披露方任何保密信息而获得的信息；3.1.5接收方能证明，在签订本协议后，通过公开渠道（如公开出版物、政府公告、公开的网络信息等）合法获得且在披露给披露方前已为公众所知的信息。3.2接收方依据本协议第二条2.3款2.3.1项的规定披露保密信息时，应采取合理的措施保护该信息不被进一步泄露，并应要求该第三方承担与本协议同等的保密义务。第四条信息的返还与销毁4.1本协议终止时，或数据交易协议项下的数据使用期限届满时（以较晚者为准），接收方必须：4.1.1将所有包含保密信息的原始载体（包括但不限于纸质文件、硬盘、U盘、服务器数据等）及所有形式的复制件，按照披露方的书面要求，全部返还给披露方，或；4.1.2根据披露方的书面要求，彻底销毁所有包含保密信息的载体及其复制件，并应披露方要求提供书面销毁证明。4.2即使在本协议期限届满前终止，或数据交易协议提前终止，接收方在本协议项下的保密义务仍然有效，并应遵守本协议第四条的约定，返还或销毁保密信息。第五条保密期限5.1接收方对披露方披露的保密信息的保密义务，自保密信息首次披露之日起持续有效，直至该保密信息：5.1.1进入公共领域（作为整体或部分），且该进入公共领域非因接收方违反本协议所致；5.1.2已被披露方书面通知接收方不再构成保密信息；5.1.3成为接收方独立开发或从非披露方合法获得的信息，且接收方已将其作为独立信息持有至少三年；5.1.4法律、法规另有规定的。5.2对于披露方自行拥有的保密信息，其保密期限按照相关法律法规的规定执行，或直至该信息失去法律保护为止。第六条违约责任6.1若接收方违反本协议的任何条款，特别是未能履行保密义务，披露方有权立即终止本协议，并有权寻求一切法律允许的救济措施，包括但不限于：6.1.1要求接收方立即停止违约行为；6.1.2要求接收方采取补救措施，恢复披露方的保密状态；6.1.3要求接收方赔偿因其违约行为给披露方造成的全部直接损失（包括但不限于利润损失、商誉损失、调查费用、律师费等），但披露方需提供违约行为与其损失之间有直接因果关系的证据。6.2接收方同意，其任何违约行为均构成对本协议的根本违约，披露方无需事先通知即可解除本协议，并有权要求接收方承担违约责任。第七条法律适用与争议解决7.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决，均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。7.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。若协商未能在三十(30)日内解决，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。第八条其他条款8.1完整协议：本协议构成双方就保密事宜达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。8.2修订：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效。8.3可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续保持完全有效。8.4通知：双方就本协议事宜发送的所有通知、请求或其他通信，应以书面形式按本协议首页所列地址或电子邮件地址发送。任何一方变更联系方式，应提前书面通知另一方。8.5转让：未经披露方事先书面同意，接收方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。8.6转让方的义务：若披露方将其在本协议项下的权利或义务转让给第三方，应书面通知接收方，接收方同意继续遵守本协议的约定，对新的转让方承担与本协议同等的保密义务。8.7适用性：若接收方为个人，