聚焦新能源：独立储能项目“倒卖路条”合规风险解析-投资者不可忽视的监管红线

金杜律师事务所金杜律师事务所解析—投资者不可忽视的监管红线背景2025年1月27日，国家发展改革委、国家能源局发布《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》(发改价格〔2025〕136号),其中规定“不得将配置储能作为新建新能源项目核准、并网、上网等的前置条件”,标志着新能源项目电源侧“强制”新型独立储能电站项目(下称“独立储能项目”)进入快速发展期。2025年设专项行动方案(2025-2027年)>的通知》,提出“拓展电网侧储能应加快新型储能价格机制建设”,并制定了“2027年，新型储能基本实现规模偿、放电量补偿等为独立储能项目提供支持。例如，内蒙古自治区规定1,有关事项的通知》(冀发改能价〔2025〕366号)。2然而，伴随独立储能项目投资市场的火热，“备而不建”、转让项目资源套利的“倒卖路条”3乱象再度兴起。为规范独立储能项目中“倒卖路条”的投机行为，多个省市已颁布独立储能项目在建设期内乃至建成投产后的一定期限不得擅自进行项目转让的规定。因此，在行业大热而监管趋严的背景下，投资者应关注“倒卖路条”的监管规定，充分评估交易风险，避免因违规操作而受到处罚。1.国家层面“倒卖路条”的政策变化在新能源领域，为规范光伏及风电项目开发中的“倒卖路条”行为，自2013年起，国家能源局、发改委等多部门出台了多项政策以规范光伏及风电项目的开发秩序，对涉及“倒卖路条”的项目采取废止项目指标、取消项目补贴、将涉及主体列入失信名单等惩戒然而自国家发改委发布《关于2021年新能源上网电价政策有关事项的通知》(发改价格〔2021〕833号)起，风光电新能源项目正式迈入平价上网的新阶段，此后新建的新能源项目不再享受可再生能源补贴。与能够享受补贴的时期相比，依靠“倒卖路条”获得利润的空间大幅度缩减。国家层面多项禁止光伏及风电项目“倒卖路条”的规定相继被废止或到期。2.地方层面仍未对新能源领域“倒卖路条”予以放行随着国家层面对光伏及风电项目“倒卖路条”规定的相继废止，业内逐渐有投资者认为建设期内发生的项目转让、项目公司股权变更/实际控制人变更不再受到限制，但是我们注意到，近年各省颁布的地方性规定中仍未对“倒卖路条”予以放行，对建设期内的转让行为仍设置了限制条件。例如：·内蒙古：内蒙古自治区能源局于2025年9月2日颁布《内蒙古自治区上网消纳新能源发电项目竞争性配置管理办法》(内能源新能发〔2025〕6号),其中规定“项目纳入建设规模后，开发企业要严格按照批复方案和核准(备案)要求开展项目建设，5年内不得转让项目或股权；同一集团内业务调整等确需变更项目投资主体或股权比例的，由盟市能源主管部门按规定履行相关手续”;·宁夏：宁夏回族自治区发改委于2025年7月28日颁布《宁夏回族自治区风电、光伏发电项目管理办法》(宁发改规发〔2025〕4号),其中规定“风电、光伏项目单位不得囤积倒卖电站开发权益等资源，在项目全容量并网前不得转让”;·青海：青海省能源局于2025年9月30日颁布《青海省新能源项目开发建设管理办法》(青能新能〔2025)158号〕,其中规定“新能源项目并网投运前，项目单位不得以任何方式转让、买卖项目开发权，严禁变更开发主体，不得擅自变更建设规模及内容”;3在新能源项目开发早期，国家通过对光伏及风电项目施行政府补贴，风电、光伏等新能源项目呈现出良好的发展态势。但是由于部分地区存在政策尚未完全落实、配套措施缺失以及备案(核准)程序不透明等问题，出现了光伏、风电等新能源项目投资开发的投机行为，如取得项目的建设指标后不实际实施项目的开发建设工作，而是通过买卖建设指标、未经批准变更项目投资主体、转让项目公司股权、变更项目公司实际控制人等进行牟利，这种行为在行业内俗称“倒卖路条”。4例如，2014年10月12日，国家能源局颁布《关于开展新建电源项目投资开发秩序专项监管工作的通知》(国能监管〔2014〕450号),其中特别提出重点监管“电源项目投产前的股权变动情况”。2018年2月3日，国家发改委和国家能源局颁布《关于加强和规范涉电力领域失信联合惩戒对象名单管理工作的实施意见》(发改运行规〔2018〕233号),规定将存在“新建电力项目违法违规转让开展前期工作资格或核准文件、违法违规变更新建项目投资主体”行为且情节严重或拒不整改的市场主体列入“黑名单”,并可能对“黑名单”内的主体施加强制退出电力市场、列为税务管理重点监控对象、限制参与工程等招标投标活动、通过“信用中国”网站公布失信信息等惩戒措施。5《国家能源局关于开展新建电源项目投资开发秩序专项监管工作的通知》(国能监管〔2014)450号〕,系针对2013年7月至2014年9月各省光伏、风电、生物质发电及火电项目的专项监管；《国家能源局关于进一步加强光伏电站建设与运行管理工作的通知》(国能新能〔2014〕445号)已于2023年4月6日被废止；《国家能源局关于规范光伏电站投资开发秩序的通知》(国能新能〔2014〕477号)已于2022年5月18日被废止；《关于完善光伏发电规模管理和实行竞争方式配置项目的指导意见》(发改能源〔2016〕1163号)已于2023年9月1日被废止；《关于加强和规范涉电力领域失信联合惩戒对象名单管理工作的实施意见》(发改运行规〔2018〕233号)已于2020年12月31日失效。3·河北：河北省发改委于2025年11月5日发布《河北省风电、光伏发电项目开发建设管理办法(征求意见稿)》,该征求意见稿提出“项目建成投产前严禁变更投资主体和股权比例，同一集团公司内部调整确需变更的，由市级能源主管部门按程序报省级能源主管部门批复；因注册全资子公司需变更投资主体的，办理相关手续后报各级能源主管部门备案”。二、各省市对独立储能项目“倒卖路条”的监管规定及处罚措施1.各省市对独立储能项目“倒卖路条”的监管趋严对于独立储能项目而言，截至目前，国家层面并未对独立储能项目“倒卖路条”出台统一的规定。但各地对独立储能项目“倒卖路条”的监管均趋于严格，主要表现在：(1)除了对建设期内的项目转让/实际控制人变更进行限制外，部分省市出台的规定中对转让的“锁定期”延长至项目并网后的一定期限。例如，内蒙古自治区要求纳入示范项目的电网侧独立储能电站，在补偿期内(暂为10年)不得擅自变更投资主体，对于纳入自治区项目清单的项目，在项目建设期内和建成后2年内不得改变投资主体；山西省要求入库项目在建设期和全容量并网后5年内不得擅自转让(具体规定详见下表)。(2)除了进行事后监管，部分省市在项目申报阶段即要求项目公司披露实际控制人，或承诺不会擅自变更投资主体，例如，内蒙古自治区、山西省(具体规定详见下表)。(3)除了对实际控制人变更进行监管，部分省市出台的规定中将“转让股份”“改变项目股东持股比例”的行为也纳入监管范围，例如，内蒙古自治区的相关规定以及深圳市的征求意见稿(具体规定详见下表)。(4)对于一些尚未出台针对性规定的省市，根据我们对地方能源局的咨询，部分地方能源局表示该省即将出台针对独立储能项目“倒卖路条”的监管规定，或者认为尽管尚未出台明确的规定，但独立储能项目也应适用当地关于新能源项目“倒卖路条”的监管规定。根据我们的项目经验及公开检索，目前就独立储能项目“倒卖路条”颁布针对性监管规定或征求意见稿的典型省市主要有：自治区型储能专项行动项目(内能电力字〔2024〕662号)工和建设……,储能电站建设期内和建成两年内不得局关于规范独立新型储能电站管理有关事宜的通知》(内能源电力字〔2025〕656补偿标准为0.28元/千瓦时。集团所属其他企业3年内不得参与自治区独立新型储能电站项目申报和建设等处罚措施。三、本公司(项目公司)严格按照批复的方案建设独立新型储能电站项山西省 (晋能源新能源发〔2025〕175号)附件4:《新型储能项目建设企业承诺书》三、入库项我公司违反上述承诺，提供虚假申报材料或不能达到申2年之内自愿放弃参与山西省新型储能项目建设，并 (青能新能〔2025158号)第二条本办法适用于青海省行政区域内新能源项目和不得擅自变更建设规模及内容。线独立储能试点项目〔2025〕1146号)建设严禁调整技术路线和建设规模，确需变更建设地点的，应逐级报省发展改革委审核。试点项目建成投产前，化学储能电站管理暂2.独立储能项目“倒卖路条”的处罚风险结合已有的处罚案例及已经颁布的地方性规定，如被认定为“倒卖路条”的，可能面临的处罚措施主要有：·废止项目建设指标、收回项目的开发权益；·取消项目的容量补偿、放电补偿资格；·将相关主体列入失信惩戒名单，并限制该公司和/或其集团公司在一定期限内参与新项目申请。例如，2025年10月27日，内蒙古自治区能源局发布公告6,显示两个独立储能示范项目业主与相关企业签订了出卖股份、变更主体的协议，内蒙古自治区能源局收回了两个项目的建设指标。