机器学习模型开发许可协议

机器学习模型开发许可协议鉴于许可方（下称“甲方”）是机器学习模型（下称“模型”）的开发者或拥有者，并拥有与该模型相关的知识产权；被许可方（下称“乙方”）希望获得授权使用该模型；根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，双方经友好协商，达成如下协议：第一条定义与解释除非本协议上下文另有明确表示，下列词语具有以下含义：“协议”指本合同及其所有附件（如有）。“许可方”指甲方。“被许可方”指乙方。“机器学习模型”指由甲方开发或拥有的，基于机器学习算法训练生成的、能够对输入数据进行预测或决策的可计算程序、代码、算法、参数或结构化数据集合，包括但不限于模型架构、训练数据、权重、偏置。具体交付内容详见附件（如有）。“知识产权”指与机器学习模型相关的所有现在和未来的专利权、著作权（版权）、商标权、商业秘密、专有技术及其他类似权利。“保密信息”指双方在协议履行过程中披露的、标明为“保密”或根据其性质应合理认定为保密的所有技术信息、商业信息、数据、模型细节、源代码等。“服务区域”指被许可方被授权使用模型的地理范围，具体区域见附件（如有）。“生效日”指本协议经双方授权代表签字并完成所有必要履约手续的日期。“终止日”指本协议因特定原因结束的日期。第二条许可授权2.1甲方授予乙方在服务区域内、根据本协议约定的方式和范围，对机器学习模型及其相关交付内容（如有）的非独占、不可转让、不可分割的许可使用权。2.2许可范围包括但不限于将模型用于[请填写具体使用目的，例如：乙方内部的商业分析、开发增值服务、嵌入乙方自主开发的应用程序中]。2.3许可方式包括但不限于[请填写具体使用方式，例如：在线API调用、本地离线部署]。乙方不得将模型用于[请填写禁止使用的方式或场景，例如：公开云平台上的共享服务、向第三方提供模型访问接口、用于医疗诊断或金融信贷核心决策]。2.4许可期限为[请填写许可期限，例如：自生效日起三（3）年/永久]。除非本协议另有约定或经甲方书面同意，乙方不得超出许可期限使用模型。第三条知识产权3.1甲方保留机器学习模型及其相关交付内容的全部知识产权。乙方仅获得根据本协议约定的使用许可，不获得模型的任何所有权或其他权利。3.2乙方使用模型的行为不得侵犯任何第三方的合法权益，包括但不限于知识产权。若乙方因使用模型而面临第三方侵权指控或诉讼，甲方应在收到乙方书面通知后，在甲方合理能力范围内提供必要的协助，但乙方应承担由此产生的所有费用，且甲方不对乙方承担任何赔偿责任。3.3若模型开发过程中使用了第三方提供的技术、数据或模型，甲方应确保其已获得相应的使用授权，并告知乙方相关风险。由此产生的责任由甲方承担。第四条保密义务4.1乙方同意对本协议项下由甲方披露的保密信息承担严格的保密义务，且不得向任何第三方披露（除非为履行本协议之目的需要向需要知悉的雇员、顾问披露，且该等人员已被告知保密义务），但法律法规要求或有权机关强制要求披露的除外。在披露前，应向该等人员强调保密义务的重要性。4.2乙方应采取不低于保护自身同类保密信息的合理安全措施来保护保密信息，防止未经授权的访问、使用、复制、披露或丢失。4.3除非获得甲方事先书面同意，乙方不得为任何其他目的使用甲方披露的保密信息。4.4本协议终止后，乙方仍有义务对其在协议有效期内获取的保密信息继续履行保密义务，直至该信息已进入公有领域或甲方书面同意其披露为止。第五条许可方的责任与义务5.1甲方保证其向乙方提供的模型是根据本协议约定开发的，且在提供时不存在侵犯第三方知识产权的重大嫌疑（“合理谨慎义务”）。5.2甲方应向乙方提供本协议约定的模型交付内容，并确保其可用性满足本协议约定的用途（如适用）。5.3甲方有权对乙方的使用情况、保密措施进行合理的审计，乙方应予以配合，但甲方应提前[请填写通知期限，例如：十五（15）]日书面通知乙方审计的时间、范围和目的，审计不得妨碍乙方的正常业务运营超过[请填写合理时间，例如：三天（3）]。第六条被许可方的责任与义务6.1乙方应按照本协议约定的范围和方式使用模型，并确保使用符合所有适用的法律法规，特别是关于数据保护、个人信息处理等方面的规定。6.2乙方应对其使用模型处理的数据负责，并确保数据的合法来源和合规使用。6.3乙方应自行承担因使用模型而产生的所有间接费用、后果性费用和惩罚性damages。6.4乙方不得对模型进行反编译、反汇编、解密或试图获取源代码，除非本协议另有明确约定并获得甲方事先书面同意。第七条费用与支付7.1乙方应向甲方支付模型许可费用。许可费用为[请填写费用金额和性质，例如：人民币壹拾万元整（￥100,000.00），为一次性支付/年费，首期支付日期为生效日，后续分期支付日期为每年[请填写具体日期]前]。7.2支付方式为银行转账，乙方应在付款到期日之前将款项支付至甲方以下指定银行账户：开户行：[请填写开户行名称]户名：[请填写甲方账户名称]账号：[请填写甲方银行账号]7.3若费用涉及税费，相关税费由[请填写税费承担方，例如：乙方/甲方]承担。第八条模型更新与维护8.1[请填写模型更新政策，例如：甲方有权定期或根据需要发布模型更新版本。甲方应在发布更新前[请填写通知期限，例如：三十（30）]日通知乙方。乙方有权选择是否接受更新。接受更新的，乙方应按照本协议约定支付相应费用（如有）。乙方应在其技术能力范围内，及时对模型进行更新维护以确保其正常运行。甲方不对模型更新后的性能做出任何明示或暗示的保证。]第九条违约与救济9.1若一方违反本协议的任何条款，守约方有权要求违约方立即纠正违约行为，并可根据违约行为的严重程度，要求违约方支付违约金[请填写违约金计算方式或金额，例如：相当于本协议未支付款项总额的百分之五十（50%）]，且违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求补充赔偿。9.2若乙方发生实质性违约（如未经授权大规模使用模型、泄露核心保密信息），甲方有权单方面立即终止本协议，并要求乙方支付所有未付款项及承担甲方因此遭受的直接损失。9.3甲方在采取本条所述救济措施前，应给予乙方[请填写通知期限，例如：十五（15）]日的书面通知机会，让乙方纠正违约行为。第十条协议终止与后果10.1本协议可在以下情况下终止：(a)协议期限届满，双方未续签；(b)双方协商一致同意终止；(c)一方发生实质性违约，守约方根据本协议第九条终止协议；(d)一方进入破产、清算程序。10.2协议终止时，乙方应：(a)立即停止使用模型及其所有副本、源代码（如有）、相关文档和资料；(b)按照甲方要求返还所有包含模型信息的物理或电子介质；(c)确保其系统和服务中不再包含任何模型组件；(d)确保其员工和相关人员不再以任何方式接触或使用模型或保密信息。10.3乙方在本协议终止后，仍应根据第四条的规定对在其终止前获取的保密信息承担保密义务。10.4协议终止不影响任何一方根据本协议已产生的权利和义务，以及本协议中关于知识产权、保密、责任限制、法律适用和争议解决的条款的效力。第十一条法律适用与争议解决11.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。11.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交至[请选择仲裁或诉讼，并明确具体机构或法院]：(a)[若选择仲裁]中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。(b)[若选择诉讼]甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。第十二条其他条款12.1本协议构成双方就本协议主题达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解和承诺。12.2对本协议的任何修改或补充，均需以书面形式作出，并经双方授权代表签字后生效。12.3若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。12.4若本协议任何部分因无法履行而无法履行，不影响其他部分的效力。12.5本协议中的标题仅为方便阅读，不影响协议条款的含义或解释。12.6本协议未尽事宜，由双方另行协商签订补充协议。12.7本协议自双方授权代表签字之日起生