翻译服务保密协议

翻译服务保密协议鉴于鉴于甲乙双方（以下简称“双方”）将在翻译服务领域建立合作关系，甲方委托乙方提供翻译服务，为保护甲方及双方在合作过程中涉及的保密信息，根据相关法律法规，双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：第一条定义与解释除非本协议上下文另有明确表示，下列词语具有以下含义：“保密信息”是指披露方以书面、口头、电子或其他形式向接收方披露的，标明“保密”、“机密”或类似字样，或者根据其性质应合理认定为保密的所有信息，包括但不限于：（一）甲方提供的原始文档、资料、草稿及其任何部分的翻译需求说明；（二）乙方为完成翻译服务而制作的翻译记忆库、术语库、翻译工具、软件程序及其源代码；（三）甲方的客户信息、联系人信息、项目计划、营销策略、财务数据、内部报告及分析等商业信息；（四）双方在合作过程中交流的沟通记录、会议纪要、服务价格、合同条款等；（五）本协议项下未明确列出的，但在合作过程中由披露方提供或接收方接触到的，能够识别甲方或乙方，或对甲方或乙方具有商业价值的信息。“披露方”是指向接收方提供保密信息的甲方或乙方。“接收方”是指接受披露方提供保密信息的乙方或甲方。“翻译服务”是指甲方委托乙方就特定资料或文档进行语言转换的服务。“有形形式”是指任何可以触摸或感知的形式，如书面文件、纸质文档、软盘、硬盘等。“无形形式”是指任何不以有形形式存在的形式，如电子数据、网络传输信息、口头告知等。“第三方”是指除双方及其雇员、代理人、顾问、顾问公司及与前述实体有直接或间接关联的个人或实体之外的任何个人、公司或组织。“使用”是指接收方以任何方式查阅、复制、存储、修改、改编、翻译、汇编或以其他方式处理保密信息的行为。“披露”是指接收方向任何第三方口头、书面或以电子方式告知、转述或使其接触保密信息的行为。第二条保密信息的范围（一）本协议所定义的保密信息涵盖了所有在合作过程中涉及的保密信息，无论其是否在协议中明确列举。（二）以下信息除非明确获得披露方书面同意，否则不属于保密信息：（1）披露方在披露前已经公开的信息；（2）接收方从没有保密义务的第三方合法获得的信息，且该信息的获取与保密信息无关；（3）接收方能够证明其通过独立开发合法获得，且在获得时不知晓且未使用任何披露方的保密信息的信息；（4）接收方根据适用法律法规或有权司法或行政机构的要求披露的信息，但接收方应在法律允许的范围内尽力提前向披露方书面通知披露的原因和范围。（三）双方同意，接收方仅可为履行本协议约定的翻译服务目的而使用保密信息，不得用于任何其他目的，亦不得超出为完成翻译工作所必需的范围内使用。第三条接收方的保密义务（一）接收方同意并承诺，将以不低于保护自身同等重要保密信息的谨慎程度，且在任何情况下都采取严格保密措施来保护所有保密信息，防止任何形式的未经授权的泄露、使用或披露。（二）接收方仅可将保密信息用于为履行本协议约定的翻译服务之目的，不得用于任何其他商业或非商业用途。（三）接收方仅可允许其内部需要接触保密信息的雇员、代理人或顾问访问保密信息，并应确保该等人员事先书面同意遵守本协议的保密义务，且仅能在为履行本协议所必需的范围内使用保密信息。接收方应对其雇员、代理人或顾问的违约行为承担连带责任。（四）未经披露方事先书面同意，接收方不得以任何方式向任何第三方披露本协议项下的保密信息，包括但不限于向其关联公司、母公司、子公司或任何其他业务伙伴披露。接收方不得允许任何第三方使用该等保密信息。（五）在收到披露方要求时，接收方应立即采取一切合理措施，阻止任何第三方对保密信息的进一步未经授权的使用或披露，并应配合披露方采取必要的补救措施。（六）接收方应采取合理的物理和技术措施，保护包含保密信息的文件、数据和其他资料的安全，防止未经授权的访问、复制、修改或披露，特别是在涉及电子文件、网络传输和远程协作时。第四条保密期限（一）本协议项下的保密义务在双方就本协议项下的翻译服务合作关系存续期间持续有效。（二）本协议合作关系终止后，接收方在本协议项下的保密义务并不解除。对于构成甲方核心商业秘密的保密信息，接收方的保密义务应为永久有效。对于其他保密信息，接收方的保密义务应在合作关系终止后持续不少于五（5）年。自合作关系终止之日起计算。第五条接收方权利的限制（一）接收方在履行本协议约定的翻译服务过程中产生的所有翻译成果（包括但不限于最终译文、翻译记忆库的更新内容、术语库的更新内容等）及其任何形式的载体，其知识产权（包括但不限于著作权、商标权、专利权等）均完全属于甲方所有。乙方仅为完成翻译服务而使用甲方提供的保密信息，不因提供翻译服务而获得任何翻译成果的知识产权。（二）未经甲方事先书面同意，接收方不得对甲方提供的保密信息（尤其是译文、翻译工具、软件程序等）进行反向工程、反编译、反汇编或试图推导其源代码、算法或结构。（三）接收方不得将本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方，除非获得甲方事先书面同意。第六条违约责任（一）如果接收方违反或未能遵守本协议项下的任何保密义务，应被视为违约行为，并应向披露方支付违约金人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00）。该违约金不足以弥补披露方因接收方违约行为所遭受的实际损失的，披露方有权要求接收方赔偿其实际损失，包括但不限于直接损失、间接损失、预期利益损失以及为调查和纠正违约行为所支付的合理费用。（二）披露方对于接收方的违约行为，有权要求接收方立即停止违约行为，采取一切必要的补救措施以恢复原状，并有权根据本协议约定寻求禁令救济或其他衡平法上的救济。（三）如果接收方的违约行为构成对甲方的欺诈、侵权或其他严重违约，甲方有权单方面解除本协议，并要求接收方承担相应的法律责任。第七条适用法律与争议解决（一）本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。（二）因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。如果协商在三十（30）日内未能解决，双方应将争议提交至甲方所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。第八条其他条款（一）完整协议：本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就此主题达成的所有口头或书面的协议、谅解或安排。（二）修改与补充：对本协议的任何修改或补充，均应以书面形式作出，并经双方授权代表签字盖章后生效。（三）可分割性：如果本协议任何条款被有管辖权的人民法院认定为无效、非法或不可执行，则该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续保持完全效力。（四）通知：双方就本协议项下的任何通知或通讯应以书面形式，通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件等方式发送至本协议首页载明的地址或邮箱。以专人递送方式发送的，签收日为送达日；以挂号信方式发送的，寄出后七（7）天为送达日；以传真方式发送的，发送成功日为送达日；以电子邮件方式发送的，邮件进入接收方指定邮箱系统之日为送达日。（五）转让：未经披露方事先书面同意，接收方不得将其在本协议项下的权利或义务转让给任何第三方。（六）整个关系：本协议是双方之间关于本协议主题事项的协议，但并不影响双方之间可能存在的其他协议