外文合同签署签署保密性协议

外文合同签署签署保密性协议本保密协议（以下简称“本协议”）由以下双方于______年____月____日在中国______（城市）签署：甲方：________________________（以下简称“甲方”）法定地址：________________________法定代表人/授权代表：________________________职务：________________________乙方：________________________（以下简称“乙方”）法定地址：________________________法定代表人/授权代表：________________________职务：________________________鉴于：（a）甲方有意与乙方就潜在的[请在此处填写潜在合作项目或交易名称，例如：软件许可协议]（以下简称“潜在合作”）进行谈判；（b）双方希望保护在谈判过程中可能披露的保密信息；（c）为建立相互信任，促进潜在合作的顺利达成，双方同意订立本协议以规定双方对保密信息的保护义务。根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：第一条定义与解释1.1除非本协议另有明确定义，下列词语具有以下含义：（1）“保密信息”是指一方（披露方）向另一方（接收方）披露的，在披露时被明确或因性质应被合理理解为秘密的所有非公开信息，无论其形式（书面、口头、电子等）如何，具体包括但不限于：（a）披露方的业务计划、营销策略、财务数据、客户名单、供应商信息、内部流程、技术资料、研发成果、产品设计、源代码、商业秘密等；（b）在潜在合作谈判过程中，一方向另一方披露的关于该潜在合作的任何信息，包括但不限于合作条款、价格、时间表、双方内部评估意见等；（c）本协议本身的内容。（2）“披露方”是指本协议中向另一方披露保密信息的当事人。（3）“接收方”是指本协议中接收保密信息的当事人。（4）“目的”是指接收方为评估和达成与披露方关于潜在合作的协议而使用保密信息的目的。（5）“保密期限”是指本协议规定的保护保密信息的期限。（6）“已公开信息”是指在披露方向接收方披露之前，已经通过合法途径向公众公开的信息。（7）“第三方”是指除了双方及其雇员、代理人、顾问、律师、会计师等因履行本协议或潜在合作而需要接触保密信息的必要人员之外的任何个人、公司或组织。1.2本协议中任何未定义的词语应依照其通常含义进行解释，并受本协议整体精神的约束。第二条保密义务2.1接收方同意并承诺，将以不低于其保护自身认为最重要的保密信息的谨慎程度来保护所有在协议有效期内接收到的保密信息，但无论如何不得低于合理的谨慎标准。2.2接收方同意仅将保密信息用于实现本协议“目的”之目的，不得为任何其他目的使用保密信息，包括但不限于披露给任何第三方、与第三方共同使用或允许第三方接触保密信息，除非获得披露方的事先书面同意。2.3接收方同意，未经披露方事先书面同意，不得向任何第三方披露保密信息，但以下情况除外：（a）接收方根据适用的法律法规或法院、行政机构的要求被强制要求披露，此时接收方应立即通知披露方，并在可能的情况下，事先寻求披露方的书面建议，并尽最大努力提醒该第三方对该信息予以保密；或（b）该保密信息是接收方在披露方披露之前已经合法知晓的已公开信息，或接收方能够证明其在从第三方获得该信息时，该信息已经是公开的。2.4接收方同意，不得以任何方式试图反向工程、反编译或试图获取披露方的源代码、技术秘密或其他核心知识产权，除非该等行为是履行潜在合作所必需的，且已获得披露方的事先书面同意。第三条保密期限3.1本协议项下的保密义务自接收方首次接收保密信息之日起生效，直至下列两者中较晚者为止：（a）保密信息根据其性质不再构成秘密；或（b）[请在此处填写具体年限，例如：五（5）年]，即使本协议在本协议生效后终止。3.2对于本协议终止后，根据本协议第二条约定仍需保密的信息，其保密期限应自动延长至本条第3.1款规定的期限届满。第四条信息返还或销毁4.1当本协议根据本协议约定终止或解除，或当披露方要求时，接收方应在收到要求后[请在此处填写具体天数，例如：十五（15）]日内，将所有包含保密信息的载体（包括但不限于文件、笔记、报告、数据、电子文件、样品等）以及所有复制件、摘要或衍生资料，返还给披露方，或根据披露方的要求予以销毁，并应向披露方提供书面销毁证明。接收方在返还或销毁前，不得以任何方式使用或复制该等保密信息。第五条对披露方信息的保护5.1甲方同意，如甲方在潜在合作谈判过程中向乙方披露了其保密信息，则在本协议有效期内及终止后[请在此处填写具体年限，例如：二（2）年]内，乙方应遵守本协议第一至四条的约定，将该等甲方披露的信息视为乙方的保密信息并承担同等保密义务。第六条法律要求披露6.1如果接收方根据任何适用法律、法规或司法管辖区的要求必须披露任何本协议项下视为保密的信息，接收方应：（a）在可能的情况下，事先书面通知披露方该等要求；（b）仅在法律要求披露的程度内进行披露；（c）采取一切合理的努力，寻求披露方对该等披露的书面同意；以及（d）立即将法律要求披露的情况告知披露方。第七条违约责任7.1如果任何一方违反本协议的任何条款，特别是未能履行其保密义务，披露方有权要求接收方立即停止违约行为，并应根据违约行为的严重程度，要求接收方承担相应的违约责任，包括但不限于赔偿因此给披露方造成的一切直接损失和间接损失（包括但不限于利润损失、商誉损失等）。7.2若接收方违反本协议第二条的约定，披露方有权立即终止本协议，并要求接收方支付相当于[请在此处填写具体金额或计算方式，例如：潜在合作合同总金额的百分之十（10%）]的违约金。若该违约金不足以弥补披露方实际损失的，披露方有权要求进一步赔偿。第八条免责条款8.1任何一方不对因以下原因导致或促成的任何索赔、损害或损失承担责任：（a）该方在披露保密信息时，该信息已为接收方合法知晓；或（b）该方因适用法律、法规或司法管辖区的要求而被迫披露保密信息，且已根据第七条履行了通知义务。8.2任何一方不对因第三方违反其保密义务而导致的任何索赔、损害或损失承担责任。第九条不可抗力9.1若任何一方因其无法控制的不可抗力事件（包括但不限于自然灾害、战争、骚乱、政府行为、疫情等）而未能履行其在本协议项下的义务，该方不应被视为违约，但应在不可抗力事件发生后尽快通知另一方，并应在合理期限内提供相关证明。受影响一方应尽其合理努力减轻不可抗力事件的影响。第十条法律适用与争议解决10.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。10.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。若协商不成，任何一方均有权将争议提交至[请在此处选择仲裁或诉讼，并明确具体仲裁机构或法院，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁；仲裁地点为北京；仲裁语言为中文。/甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决]。第十一条通知11.1与本协议有关的所有通知、请求、要求或其他通信应以书面形式，通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件等方式发送至本协议首页载明的地址或邮箱。11.2通过专人递送发出的通知，在邮件发出后第三日视为送达；通过挂号信发出的通知，在邮件寄出后第八日视为送达；通过传真或电子邮件发出的通知，在成功发送后视为送达。11.3任何一方变更联系方式，应至少提前[请在此处填写具体天数，例如：十（10）]日书面通知另一方。第十二条整体性12.1本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解或安排。第十三条修订与补充13.1对本协议的任何修订或补充，均应以书面形式作出，并经双方授权代表签署后生效。第十四条转让14.1未经披露方事先书面同意，接收方不得将其在本协议项下的任何权利或义务部分或全部转让给任何第三方。第十五条协议的终止15.1本协议自双方授权代表签字并加盖公司公章（若适用）之日起生效。15.2本协议可根据本协议第十条的约定终止。15.3本协议在以下情况下自动终止：（a）双方就潜在合作达成书面协议；或（b）双方就潜在合作达成书面协议后[请在此处填写具体天数，例如：三十（30）]日内，未能就最终合作协议达成一致。第十六条其他16.1本协议构成双方之间关于本协议主题事项的协议，取代此前所有口头或书面的协议、谅解或安排。16.2若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。16.3本协议未尽事宜，由双