投资并购合作合同协议

投资并购合作合同协议鉴于甲方有意投资并购目标公司（以下简称“目标公司”）的全部或部分股权/资产，乙方为目标公司[股东/其他权益人]（以下简称“目标公司方”），双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就合作事宜达成以下协议，以资共同遵守。第一条合作范围与交易概述1.1合作范围：甲方拟与目标公司方就目标公司的[股权/资产]投资并购事宜进行合作。1.2交易概述：本协议项下的交易可能涉及目标公司[全部/部分]股权的收购，或目标公司[特定/全部]资产的转让。交易对价形式初步设定为[现金/股权/其他]，具体以双方后续签署的正式收购协议/转让协议为准。双方同意就交易结构、条款等进行前期探讨和合作。第二条权利义务2.1甲方权利与义务：(1)甲方有权在协议约定的范围内获取目标公司相关信息，进行尽职调查。(2)甲方应按照本协议及后续签署的正式交易文件之约定，按时足额支付交易对价。(3)甲方应遵守相关法律法规，并以专业、审慎的态度参与交易。(4)甲方对目标公司在过渡期内维持现状承担[有/无]保管义务。(5)甲方应履行本协议约定的保密义务及其他条款项下的义务。2.2目标公司方权利与义务：(1)目标公司方有权要求甲方按照约定支付对价。(2)目标公司方应向甲方提供为交易目的所需的全部文件、资料，并保证其真实性、准确性、完整性。(3)目标公司方应配合甲方进行尽职调查，并根据要求提供进一步澄清。(4)目标公司方应在过渡期内维持其业务、资产及经营状况的稳定性，除非双方另有约定。(5)目标公司方应履行本协议约定的保密义务及其他条款项下的义务。第三条尽职调查3.1范围：在不违反保密义务和法律法规的前提下，甲方有权对目标公司的财务状况、法律合规性、业务运营、资产情况、人员结构等各方面进行尽职调查。3.2期间：本协议签署之日起[]日内为尽职调查期。如需延长，双方应另行书面协商。3.3方式：甲方可通过查阅文件、访谈、实地考察等方式进行尽职调查。目标公司方有义务提供必要的协助。3.4限制：目标公司方可根据法律法规或商业秘密要求，对部分信息进行合理限制，但应保证核心信息的可获取性。3.5效力：尽职调查结果供双方决策参考，不影响最终交易条款的确定，但若发现目标公司方存在重大虚假陈述或隐瞒，甲方有权根据情况要求调整对价、修改条款或终止交易。第四条陈述与保证4.1目标公司方陈述与保证：(1)目标公司方是依法设立并有效存续的法人实体，拥有签署和履行本协议所需的全部权利能力和行为能力。(2)目标公司方的股权结构清晰，相关股权/权益未设立任何权利负担（如抵押、质押、查封等），或已获得必要的授权。(3)目标公司方的设立、运营、主要业务活动均符合所有适用法律、法规、规章和政策的要求，未面临重大法律风险或行政处罚。(4)目标公司方在签署本协议前未卷入任何重大诉讼、仲裁或行政程序，或已妥善处理潜在风险。(5)目标公司方的财务状况稳健，不存在对其持续经营构成重大风险的债务、亏损或税务问题。(6)目标公司方向甲方提供的所有文件、资料均真实、准确、完整。(7)[可增加其他特定保证，如无环境负债、员工关系正常等]。4.2甲方陈述与保证：(1)甲方是依法设立并有效存续的法人实体，拥有签署和履行本协议所需的全部权利能力和行为能力。(2)甲方具有通过本次交易获得目标公司[股权/资产]的合法目的和资金能力。(3)[可增加其他相关保证，如不存在影响交易的自身利益冲突等]。第五条对价安排5.1形式：本协议项下交易的初始对价形式为[现金/股权/其他]，具体金额或估值由双方在后续正式交易文件中确定。5.2金额/估值：最终对价将基于尽职调查结果，通过[协商/约定估值方法]确定。5.3支付：对价的支付将按照后续签署的正式交易文件中约定的方式、时间和条件执行。5.4前提条件：支付对价的前提条件包括但不限于：本协议有效成立、双方完成尽职调查、满足[其他约定条件]。第六条过渡期安排6.1期限：自本协议签署之日起至正式交割之日止为过渡期。6.2目标公司方义务：(1)在过渡期内，目标公司方应采取合理措施维持其业务、资产、人员、合同及运营的稳定，不得进行可能实质性影响交易对价或交割条件的重大变更。(2)未经甲方事先书面同意，目标公司方不得出售、转移、抵押、质押其拥有的与目标公司相关的主要资产，或进行重大投资、借款、担保、分立、合并、解散等。(3)不得作出任何可能损害目标公司声誉或经营条件的言行。(4)不得泄露在合作过程中获悉的甲方商业秘密。6.3甲方义务：(1)甲方应继续以善意推进交易谈判，并承担在过渡期内目标公司维持现状所需的一般性商业风险（如持续经营风险）。(2)甲方应履行保密义务，不得泄露目标公司方商业秘密。6.4例外：目标公司方为履行法定义务、维护公司及员工合法权益所采取的行为，或在获得甲方书面同意后所采取的行为，不视为违反本条款。第七条交割7.1条件：正式交割得以完成的前提条件包括：本协议及后续所有必要协议签署完毕、所有交割前提条件（包括但不限于支付完成、政府批准、备案登记等）均已满足。7.2程序：双方应按照后续正式交易文件约定的程序办理交割事宜。7.3地点：交割在[指定地点]进行。7.4文件：交割涉及签署的主要法律文件包括但不限于：收购协议/转让协议、付款凭证、股东会/董事会决议、工商变更登记文件等。第八条保密8.1范围：双方对于因签署及履行本协议及关联交易而获悉的对方的商业秘密（包括但不限于技术信息、经营信息、财务信息、客户名单、价格政策等未公开信息）承担保密义务。8.2义务：除非法律规定或监管要求，未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露该等信息，且仅为履行本协议之目的使用。8.3例外：为履行法律法规或司法/行政程序要求、为向专业顾问（需承担保密义务）、为维护自身合法权益而确有必要知悉的，可履行保密义务。8.4期限：保密义务自获悉商业秘密之日起至该信息进入公有领域之日止持续有效，或在协议终止后持续[]年。8.5违约：违反保密义务的一方应赔偿由此给对方造成的全部损失。第九条违约责任9.1若一方违反本协议项下的任何约定义务，特别是违反陈述与保证、支付对价义务、保密义务，守约方有权要求违约方采取补救措施；若违约行为影响交易或导致守约方损失，违约方应赔偿守约方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于差价损失、预期收益损失等。9.2若甲方未能按约定支付对价，目标公司方有权暂停交割，并要求甲方说明理由或提供担保。若逾期仍未履行，目标公司方有权解除协议并要求甲方赔偿损失。9.3若目标公司方违反陈述与保证，导致甲方未能完成交易或遭受损失，目标公司方应承担赔偿责任。9.4双方同意，任何一方违约导致协议目的无法实现的，守约方有权单方解除本协议，并要求违约方承担违约责任。第十条不可抗力10.1若任何一方因受不可抗力事件（如战争、严重自然灾害、政府行为、流行病疫情等无法预见、无法避免且无法克服的客观情况）影响而未能履行其在本协议下的义务，该义务的履行在不可抗力影响期内应予中止。10.2受影响方应在不可抗力发生后[]日内书面通知另一方，说明事件情况、影响及预计持续期限。10.3双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。因不可抗力造成的损失，双方互不承担责任。第十一条法律适用与争议解决11.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。11.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权选择以下第[]种方式解决：(1)提交[指定仲裁委员会名称]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[指定城市]，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。(2)依法向[指定有管辖权的人民法院名称]提起诉讼。第十二条协议的生效、变更与终止12.1生效：本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。12.2变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意。12.3终止：本协议可在以下情况下终止：(1)双方协商一致终止。(2)本协议约定的解除条件成就。(3)一方破产、清算或解散。(4)因不可抗力导致协议目的无法实现。协议终止后，保密条款、法律适用与争议解决条款、违约责任条款等仍然有效。第十三条其他13.1通知：与本协议有关的任何通知或通讯，均应采用书面形式，通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件等方式发送至本协议首页载明的地址或邮箱。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，签收日或寄出后[]日视为送达。13.2完整协议：本协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。13.3可分割性：本协议任何条款的无