全球导航地图数据授权协议

全球导航地图数据授权协议本协议由以下双方于______年______月______日在______签订：授权方（以下简称“甲方”）：名称：________________________注册地址：________________________联系人：________________________联系方式：________________________被授权方（以下简称“乙方”）：名称：________________________注册地址：________________________联系人：________________________联系方式：________________________鉴于：（1）甲方拥有或控制全球导航地图数据（以下简称“地图数据”）的知识产权及授权许可权；（2）乙方希望获得授权，在约定的范围内使用地图数据；（3）双方根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，本着平等、自愿、公平和诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。第一条定义与解释除非本协议上下文另有解释，下列词语具有以下含义：1.1“地图数据”是指由甲方拥有权利或有权授权使用的，用于全球导航定位服务的地理信息数据，包括但不限于道路网络数据、兴趣点数据、交通信息数据、地标建筑数据、地形地貌数据、卫星影像数据等，无论其表现形式为数字数据、物理介质或服务接口。1.2“授权方”是指本协议中甲方。1.3“被授权方”是指本协议中乙方。1.4“授权区域”是指本协议约定乙方有权使用地图数据的地理范围。1.5“授权范围”是指本协议约定乙方有权使用地图数据的具体用途、方式和限制。1.6“授权期限”是指本协议约定乙方有权使用地图数据的起止时间。1.7“保密信息”是指一方（披露方）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（接收方）披露的，标明为“保密”或根据其性质应合理认定为保密的所有技术信息、经营信息、商业计划、客户名单、财务数据、地图数据本身及其更新数据、以及其他未公开的信息，包括但不限于本协议的内容。1.8“知识产权”是指任何国家或地区法律所承认的著作权、专利权、商标权、商业秘密以及其他与地图数据相关的权益。1.9“可接受使用”是指乙方依照本协议约定的方式、在授权区域内、为了授权范围内的目的使用地图数据的行为。1.10“终止”是指根据本协议约定或法律规定导致本协议关系终止的情形。第二条授权许可2.1甲方特此授予乙方一项非独占性、不可转让、不可分许可的有限权利，在授权期限内向授权区域内的用户提供授权范围内的可接受使用，使用地图数据进行授权范围内的目的。2.2乙方获得的权利仅限于本协议附件一（如有）或本协议第二部分（如有）详细列明的授权范围和方式，具体包括：(a)授权用途：________________________（例如：车载导航系统开发、移动地图服务、自动驾驶车辆测试等）。(b)授权方式：________________________（例如：数据导入本地服务器、通过API接口调用、嵌入式展示等）。(c)授权区域：________________________（例如：全球范围、中国内地省份、特定城市列表等）。2.3授权期限自______年______月______日起至______年______月______日止，共计______年。乙方有权在授权期限届满前______日内以书面形式通知甲方申请续展，续展次数不超过______次，每次续展期限为______年，续展费用按届时双方约定的标准支付。2.4乙方仅获得根据本协议约定的使用许可，不获得地图数据的所有权、任何知识产权或与地图数据相关的任何其他权利。乙方不得对地图数据进行反向工程、反编译、解密或试图推导出源代码或任何结构、流程、算法或类似信息。2.5乙方必须确保其使用地图数据的行为符合本协议约定，并遵守所有适用的法律法规。第三条知识产权3.1甲方保留并拥有所有与地图数据相关的全部知识产权及其中包含的所有内容。本协议的授予不构成甲方知识产权的转让或许可，除本协议明确授予的有限权利外，甲方仍保留所有权利。3.2地图数据中包含的所有商标、服务标记、名称、标志、专利、版权或其他知识产权均属于甲方或其他相关权利人所有。乙方在使用地图数据时，不得去除或修改任何此类标识。3.3乙方承认并确认，甲方是地图数据的合法权利人，且地图数据的提供不构成甲方对乙方任何知识产权的许可或放弃。第四条支付条款4.1乙方同意根据本协议约定向甲方支付地图数据使用费。费用构成及支付方式如下：(a)费用标准：________________________（例如：一次性入门费人民币______元，加上授权期内每年人民币______元的订阅费，或按用户数/数据量/API调用次数按月/季/年支付等）。(b)支付方式：乙方应通过银行转账方式将款项支付至甲方指定的以下账户：开户行：________________________账户名称：________________________账号：________________________(c)付款时间：乙方应在收到甲方开具的符合要求的发票后______个工作日内支付款项。首期费用应于本协议生效后______个工作日内支付，后续款项根据具体收费模式在约定时间节点支付。4.2所有支付均以人民币计价。如涉及税费，按中华人民共和国相关税法规定，由______方承担（或双方协商确定具体税种及承担方）。4.3甲方有权在提供地图数据或服务前要求乙方支付相应款项，乙方应予配合。第五条保密义务5.1甲乙双方应对从对方获取的保密信息承担严格的保密义务。未经披露方事先书面同意，任何一方不得向任何第三方披露保密信息，但下列情况除外：(a)披露方已事先书面同意该披露；(b)该信息已进入公有领域；(c)该信息非因接收方违反本协议而为第三方所知晓；(d)接收方根据法律法规或有权司法或行政机构的要求披露，且接收方已尽力提前通知披露方使其有合理的机会阻止或限制该披露；(e)接收方为其员工、顾问、代理或供应商履行其合法职责所必需，且该接收方已对其员工、顾问、代理或供应商施加与本协议相符的保密义务。5.2双方仅可为履行本协议之目的使用对方的保密信息，不得用于任何其他目的。5.3本保密义务不因本协议的终止而失效，持续有效期限为本协议终止后______年。第六条使用限制与禁止行为6.1乙方同意并承诺，在授权范围内使用地图数据时，不得从事以下任何行为：(a)将地图数据或包含地图数据的任何产品、服务、部分或修改版本转售、许可、出租、出借、或以任何其他方式提供给任何第三方。(b)对地图数据进行修改、翻译、适配、改编、反向工程、反编译或试图推导出源代码或任何结构、流程、算法或类似信息。(c)将地图数据用于任何非法、不道德或侵犯第三方合法权益的目的。(d)试图绕过、规避或解除任何与地图数据使用相关的技术保护措施。(e)删除、隐藏或修改地图数据中包含的任何版权、商标或其他所有权声明或标识。(f)将地图数据用于任何可能损害甲方声誉或市场竞争地位的行为。(g)超出本协议约定的授权范围、授权区域、授权期限或授权方式使用地图数据。第七条数据更新与维护7.1甲方负责地图数据的采集、处理、维护和更新，并根据本协议约定或行业标准向乙方提供更新。7.2甲方承诺按照约定的频率（例如：每日、每周、每月或实时更新）向乙方提供地图数据的更新。更新内容可能包括新增道路、兴趣点、交通信息、POI数据、地图渲染样式等。7.3乙方有义务及时接收并应用甲方提供的地图数据更新，以确保其提供的基于地图数据的服务或产品的准确性和时效性。更新方式由甲方根据技术条件确定，可能包括自动推送或要求乙方手动下载更新包。7.4甲方保证其持续投入资源进行地图数据的维护和更新，以保持数据的整体可用性和相对准确性，但对于数据的绝对精确性、完整性以及对乙方特定用途的适用性，甲方仅提供有限的保证（具体保证程度见第八条）。第八条质量保证与免责8.1甲方保证其提供的地图数据在其制作时已尽到合理的注意和努力，符合通常的质量标准。8.2然而，甲方不对地图数据的绝对准确性、完整性、适用性、无错误或无缺陷做任何明示或暗示的保证。乙方在使用地图数据前应自行进行必要的检查和验证，以确认其满足乙方业务需求。8.3除非本协议另有明确约定，甲方不对因使用地图数据（无论直接或间接）而导致的任何损失、损害、索赔、费用（包括但不限于利润损失、业务中断损失、第三方索赔、律师费、诉讼费）承担责任，即使甲方已被告知可能发生此类损失或损害。8.4乙方理解并同意，导航服务涉及多种因素，地图数据仅为其中一部分。乙方应对其基于地图数据提供的最终产品或服务的质量、安全性和准确性负全部责任。第九条违约9.1若任何一方违反本协议的任何条款，应被视为违约。违约方应立即停止违约行为，并采取合理措施减轻因违约造成的损失。9.2若乙方发生违约，甲方有权要求乙方立即纠正，并有权根据违约的严重程度采取以下一项或多项措施：要求乙方支付违约金（违约金金额为______或损失金额，以较高者为准）、暂停或终止对乙方的地图数据授权、解除本协议并要求乙方赔偿损失。9.3若甲方未能履行其在本协议下的义务（如未能按时提供合格地图数据），乙方有权要求甲方立即纠正，并有权根据甲方的违约情况要求减少支付的费用或赔偿损失。若甲方在合理期限内未能纠正，乙方有权单方面解除本协议。第十条不可抗力10.1若任何一方因不可抗力（指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为、流行病、网络攻击等）而未能履行其在本协议下的义务，该方不应视为违约。10.2遭遇不可抗力的一方应在不可抗力发生后______个工作日内书面通知另一方，并提供相关证明。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。因不可抗力导致的履行延迟或不能履行，受影响方不承担违约责任。第十一条法律适用与争议解决11.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。11.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交______（选择：甲方所在地/乙方所在地/指定仲裁机构名称，如选择仲裁，需明确仲裁委员会和规则；如选择诉讼，需明确具体的法院名称）解决。提交______仲裁的，按照届时有效的______仲裁规则进行仲裁。提交诉讼的，向______人民法院提起诉讼。第十二条终止12.1本协议在下列情况下终止：(a)授权期限届满，且双方未达成续展协议；(b)双方协商一致同意终止；(c)一方严重违反本协议，经另一方书面通知后______日内未能纠正；(d)一方进入破产、清算或解散程序；(e)因不可抗力导致本协议无法继续履行，且双方均未在不可抗力消除后______日内恢复履行。12.2乙方在本协议终止后，必须立即停止使用地图数据，并按照甲方要求的方式返还或销毁所有包含地图数据的载体（包括但不限于硬盘、服务器数据、源代码、用户界面等），不得保留任何副本。乙方不得基于已获得的地图数据继续提供任何产品或服务。12.3本协议终止不影响保密义务、知识产权归属、违约责任以及争议解决条款的效力。第十三条其他13.1完整协议：本协议及其附件（如有）构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解或安排。13.2修订：对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面签署补充协议后方能生效。补充协议与本协议具有同等法律效力。13.3可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款仍然有效。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。13.4转让：未经甲方事先书面同意，乙方不得将其在本协议项下的任何权利或义务部分或全部转让给任何第三方。13.5通知：双方就本协议产生的任何通知或通讯，均应按照本协议首页所列地址、传真或电子邮件送达。以邮寄方式发送的，挂号信发出后______日视为送达；以传真或电子邮件发送的，发送时视为送达。地址变更应及时书面通知对方。13.6适用性：若本协议某条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。13.7未履行或延迟履行：若一方未能履行其在本协议下的