技术转让与许可合同协议

技术转让与许可合同协议本合同由以下双方于______年____月____日在______签订：让与人（以下简称“甲方”）：法定名称：________________________注册地址：________________________法定代表人/授权代表：____________联系电话：________________________电子邮箱：________________________受让人（以下简称“乙方”）：法定名称：________________________注册地址：________________________法定代表人/授权代表：____________联系电话：________________________电子邮箱：________________________鉴于：1.甲方拥有或有权转让一项关于[请在此处具体描述技术名称、内容或特点，例如：新型环保涂料及其制备方法]的知识产权（以下简称“技术转让内容”），具体包括但不限于[请列出具体的知识产权，例如：中国发明专利ZL______.__，授权号：______，软件著作权登记号：______，以及相关的技术秘密]；2.乙方希望获得甲方授予的转让内容的使用权，用于[请描述乙方获取技术的目的，例如：在中华人民共和国境内进行该新型环保涂料的商业化生产及销售]；3.依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。第一条定义与解释除非本合同上下文另有明确解释，下列术语具有以下含义：1.1“技术”：指本合同项下甲方转让给乙方，乙方许可使用的[再次概括性地描述技术转让内容]。1.2“知识产权”：指与本技术转让内容相关的所有现在和未来拥有的专利权、软件著作权、技术秘密、实用新型、外观设计等工业产权以及其他任何知识产权。1.3“许可”：指甲方授予乙方的在特定范围内的使用相关知识产权的权利。1.4“许可范围”：指本合同附件一《许可范围明细》中详细约定的许可方式、地域、期限和技术内容。1.5“技术资料”：指甲方根据本合同约定向乙方提供与技术转让内容相关的文件、数据、图纸、手册、软件源代码等。1.6“保密信息”：指一方（披露方）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（接收方）披露的，标明为“保密”、“机密”或根据其性质应被合理理解为保密的所有技术信息、商业信息、财务信息、客户信息、运营信息以及披露方其他未公开的信息。1.7“商业秘密”：指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。1.8“生效日”：指本合同经双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日。1.9“不可抗力”：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、战争、罢工、政府行为、法律政策变化等。1.10“关联方”：指直接或间接控制、被控制或与甲方/乙方共同被第三方控制的任何实体，以及甲方/乙方的母公司、子公司、主要股东、主要董事、高级管理人员及其亲属。第二条技术转让与许可2.1许可方式与范围：甲方授予乙方在[请填写许可的地域范围，例如：中华人民共和国境内（不包括香港、澳门、台湾地区）]的[请填写许可的类型，例如：独占]许可，允许乙方为[请填写许可的目的，例如：生产、销售、使用]之目的，使用本合同项下约定的技术转让内容。许可期限自本合同生效之日起至[请填写许可的结束日期或条件，例如：______年____月____日止/乙方完全支付合同约定的所有款项之日止]。2.2技术资料交付：甲方应在本合同生效后[请填写天数，例如：十五（15）]日内，将附件二《技术资料清单》中列明的全部技术资料按照约定的方式（[例如：电子版送达乙方指定邮箱/纸质版送达乙方指定地址]）交付给乙方。甲方保证所交付的技术资料完整、准确，能够满足乙方按照许可范围使用技术的需求。2.3技术支持与培训：在许可期限内，甲方应向乙方提供以下技术支持与培训（具体内容、方式、时间等详见附件三《技术支持与培训协议》或根据实际情况在本条补充）：[例如：提供为期______天的安装调试培训；在培训后______个月内，提供7x24小时的技术热线支持，响应时间不超过______小时]。第三条费用与支付3.1许可费：乙方同意向甲方支付许可费，具体支付方式和金额如下：(1)首付款：本合同生效后[请填写天数，例如：十（10）]日内，乙方向甲方支付首付款人民币______元（大写：____________________元整）。支付方式为[请填写支付方式，例如：银行转账至甲方指定账户]。(2)分期付款：乙方应在[请描述支付条件，例如：完成第一期产品生产/销售达到一定数量/合同终止且无违约]后，支付第二期许可费人民币______元（大写：____________________元整），支付时间：[请填写支付时间，例如：该条件满足后______日内]。(3)销售提成费（可选）：乙方在许可范围内销售采用本技术转让内容生产的产品，应按月/季/年销售收入的[请填写百分比或计算方式，例如：____%]向甲方支付销售提成费。计算周期为[请描述计算周期]，支付周期为[请描述支付周期]，支付时间为[请描述支付时间]。(4)其他费用：[例如：若甲方提供超出附件三约定的额外培训或紧急支持，相关费用由乙方承担，具体金额由双方另行协商确定]。3.2税费：[请明确税费承担，例如：本合同项下的许可费由乙方承担，甲方应开具等额的增值税发票。双方各自承担因其自身交易行为产生的其他相关税费]。3.3支付账户：乙方向甲方支付的款项应汇入以下账户：开户名：________________________开户行：________________________账号：________________________第四条知识产权4.1权利保证：甲方保证其是本合同项下技术转让内容的合法权利人，或已获得充分授权，有权进行转让，且转让行为不侵犯任何第三方的合法权益。甲方保证乙方根据本合同使用技术转让内容不会侵犯任何第三方的知识产权。4.2权利移交（可选，根据谈判确定）：[例如：在本合同期限届满且乙方已完全履行支付义务后，甲方同意将本合同项下授予乙方的许可变更为所有权转让，乙方支付相应费用人民币______元（大写：____________________元整）]。4.3后续知识产权：在本合同有效期内，乙方使用本合同项下的技术转让内容所产生的新增知识产权，其权利归属方式由双方另行协商确定[或根据谈判明确具体归属，例如：归乙方所有，但甲方有权免费使用该新增知识产权]。第五条保密义务5.1保密责任：双方应对本合同、附件以及对方披露的保密信息承担严格的保密义务。未经披露方书面同意，接收方不得向任何第三方披露，也不得用于本合同约定之外的目的。5.2例外情况：接收方因法律规定或有权机关要求而披露保密信息，或向其雇员、顾问、关联方告知该保密信息并要求其保密的，可以披露。但接收方仍需采取合理措施防止该等信息被进一步泄露。5.3保密期限：本保密义务自本合同生效之日起，至本合同终止后[请填写年限，例如：三（3）]年止。对于技术秘密，保密期限直至该秘密成为公开信息为止。5.4对关联方的约束：双方应确保其雇员、顾问、关联方遵守与自身同等严格的保密义务。第六条违约责任6.1违约情形：任何一方违反本合同的约定，均应承担违约责任。6.2甲方违约：若甲方未能按时交付符合约定标准的技术资料，或提供的技术支持与培训不符合约定，乙方有权要求甲方限期补救；若甲方逾期未补救或其违约行为导致乙方无法实现合同目的，乙方有权解除合同，并要求甲方退还已支付但未提供等价服务的许可费，并赔偿由此给乙方造成的损失。6.3乙方违约：若乙方未能按时支付许可费，每逾期一日，应按逾期支付金额的[请填写比例，例如：万分之五（0.05‰）]向甲方支付违约金。若乙方逾期支付超过[请填写天数，例如：三十（30）]日，甲方有权暂停提供技术支持、技术资料，甚至解除合同，并要求乙方支付全部许可费及赔偿损失。6.4赔偿限制：除本合同另有约定外，任何一方在本合同项下的累计赔偿责任不超过本合同总金额的[请填写百分比，例如：百分之五十（50%）]。对于因知识产权侵权导致的损失赔偿，该限制不适用。6.5其他违约：任何其他违反本合同约定的行为，守约方有权要求违约方停止违约行为、采取补救措施、赔偿损失，并可根据情况解除合同。第七条不可抗力7.1不可抗力通知：发生不可抗力的一方应在不可抗力发生后[请填写天数，例如：五（5）]日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定延期履行、部分履行或解除合同。7.2不可抗力后果：因不可抗力导致合同部分或全部无法履行的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。因履行延迟造成的损失，由责任方承担。第八条法律适用与争议解决8.1法律适用：本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。8.2争议解决：因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[请选择仲裁或诉讼，并明确具体机构或法院]：(选择仲裁时：提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点在[城市]。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。)(选择诉讼时：向[请明确具体的法院名称，例如：甲方所在地有管辖权的人民法院/乙方所在地有管辖权的人民法院]提起诉讼。)第九条合同的生效、变更与终止9.1生效条件：本合同自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。9.2变更：对本合同任何条款的变更，均须经双方书面协商一致，并签署书面补充协议。补充协议与本合同具有同等法律效力。9.3终止：(1)本合同期限届满，双方权利义务履行完毕，合同自然终止。(2)经双方协商一致，可以书面形式提前终止本合同。(3)一方发生严重违约，守约方根据本合同约定或法律规定解除合同。(4)因不可抗力导致合同无法继续履行。9.4终止后果：合同终止后，乙方应：(1)立即停止使用本合同项下的技术转让内容。(2)按甲方要求返还或销毁所有包含技术转让内容的文件、资料、样品、产品等。(3)继续履行保密义务。(4)完成所有未尽的支付义务。(5)双方根据实际情况协商处理已产生的费用和结算事宜。第十条其他10.1完整协议：本合同及其附件构成双方就本合同标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解。10.2可分割性：若本合同任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。10.3转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本合同项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。10.4通知：与本合同有关的所有通知、请求或其他通信，均应以书面形式按本合同首部列明的地址、传真或电子邮件发送。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以传真方式发送的，发送成功时视为送达；以邮寄方式发送的，寄出后[请填写天数，例如：三（3）]日视为送达。10.5附件：本合同的附件是本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。附件包括：