TMS运输管理合作开发协议

TMS运输管理合作开发协议甲方（以下简称“合作方”）：[合作方全称]法定代表人：[法定代表人姓名]注册地址：[注册地址]联系电话：[联系电话]乙方（以下简称“TMS供应商”）：[TMS供应商全称]法定代表人：[法定代表人姓名]注册地址：[注册地址]联系电话：[联系电话]鉴于甲方希望利用乙方在运输管理系统（TMS）领域的专业技术，共同进行TMS相关项目的合作开发，以提升TMS的功能和满足甲方特定业务需求；乙方拥有开发TMS系统的专业技术能力和资源。双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成以下协议：第一条合作目标双方同意合作开发以下TMS项目：[详细描述合作开发的具体项目名称或内容，例如：“开发一套包含智能路径规划与动态调度功能的TMS新模块”，或“对现有TMS系统进行定制化开发，以满足甲方特定行业的物流管理需求”]。合作目标旨在通过本次合作，[阐述合作能达到的具体目标，例如：“提升TMS系统的智能化水平和市场竞争力”，或“为甲方实现运输成本优化和效率提升提供技术支持”]。第二条合作范围1.本协议项下的合作开发内容主要包括：[详细列举开发的功能模块、业务流程、技术要求等。例如：“设计并开发智能路径规划算法，支持多目标优化”；“实现动态调度功能，能够根据实时路况和订单变化自动调整运输任务”；“开发与甲方ERP系统的集成接口，实现订单与运单数据的自动同步”；“提供相关的用户操作手册和技术文档”][继续详细列举其他涉及的工作内容]2.本协议合作范围不包括：[明确列出本次合作不涉及的工作内容，例如：“不包含TMS系统的硬件采购与部署”；“不包含甲方现有其他信息系统的集成”；“不包含为甲方提供长期运行维护服务（除非另行签订协议）”]3.交付物：乙方应向甲方交付以下成果：[明确最终交付物的形式和内容。例如：“满足约定功能的TMS开发模块的源代码和目标代码”；“详细的设计文档，包括系统架构图、数据库设计文档、接口文档等”；“用户操作手册和系统管理员手册”；“通过双方确认的测试报告”][根据实际情况补充其他交付物]第三条双方权利与义务1.甲方权利与义务：a.按照本协议约定，向乙方提供合作开发所需的业务需求说明、相关数据资料及必要的业务支持。b.指派专门的项目接口人，负责与乙方沟通、确认需求、参与评审和验收等工作。c.根据协议约定，及时对乙方提交的阶段性成果进行评审，并就需求变更提出明确意见。d.按照本协议第五条约定，向乙方支付开发费用。e.按照本协议第六条约定，对乙方交付的最终成果进行验收。f.对从乙方获取的保密信息承担保密义务。2.乙方权利与义务：a.指派专门的项目经理，负责项目的日常管理和与甲方的沟通协调。b.根据本协议约定和甲方的需求，制定开发计划，并按计划完成开发工作。c.按照约定的时间和方式，向甲方提交开发进度报告和阶段性成果。d.配合甲方进行系统测试，并根据甲方提出的合理意见进行必要的调整和完善。e.保证交付的TMS模块功能符合协议约定的要求，且不存在侵犯第三方知识产权的情况。f.对合作开发过程中知悉的甲方商业秘密和技术信息承担保密义务。g.根据协议约定，提供必要的技术支持和培训。第四条项目管理1.双方指定各自的项目负责人，负责日常沟通和协调工作。2.双方同意定期召开项目会议（如每周/每两周一次），讨论项目进度、解决问题、确认需求变更等。3.对于合作范围内的重大需求变更，应遵循以下流程：提出变更申请->乙方评估技术影响和工时成本->双方协商一致->签订书面变更协议（或在本协议内明确记录变更内容和费用）->调整开发计划和费用。4.项目管理可参照[约定采用的项目管理方法，如“敏捷开发Scrum”或其他方法]的相关实践进行。第五条费用与支付1.本协议项下的合作开发总费用为人民币[总金额]元（大写：[大写金额]）。2.费用构成包括：[说明费用包含的具体项目，例如：“软件开发费”、“技术顾问费”等]。3.支付方式：甲方应通过银行转账方式支付费用。乙方应在收到甲方付款后，向甲方开具等额的增值税[普通/专用]发票。4.支付计划：a.本协议生效后[天数]日内，甲方支付总费用的[百分比]%，即人民币[金额]元。b.乙方完成[里程碑节点1，例如：“核心功能模块开发”]并通过双方确认后[天数]日内，甲方支付总费用的[百分比]%，即人民币[金额]元。c.乙方完成全部开发工作，并通过双方最终验收合格后[天数]日内，甲方支付剩余的[百分比]%，即人民币[金额]元。5.乙方在收到甲方款项后，应向甲方提供相应的付款凭证。第六条验收标准与流程1.验收标准：以本协议第二条所述合作范围、双方确认的需求文档（如有）、设计文档、以及约定的功能、性能指标作为验收依据。2.验收流程：a.乙方完成阶段性开发任务后，应向甲方提交相应的交付物，并申请内部预验收。b.甲方在收到交付物后[天数]日内，组织进行测试和评审，并将验收结果书面通知乙方。c.如验收合格，甲方出具书面验收确认函；如验收不合格，甲方应书面说明不合格原因和具体修改意见，乙方应在[天数]日内完成修改，并重新提交验收。d.对于最终交付成果，乙方提交后，甲方应在[天数]日内组织最终验收。验收合格后，甲方出具书面最终验收确认函。3.验收结果：验收确认函的出具视为甲方对相应交付成果的最终确认。若甲方在收到最终交付物后[天数]日内未提出书面异议，视为验收合格。第七条知识产权1.双方各自在本协议生效前已经拥有的知识产权，仍归各自所有。2.在本协议合作期间，由双方共同投入资源完成的、属于本协议合作范围内的开发成果（最终交付物），其知识产权归属[选择并明确以下一种模式：甲方所有/乙方所有/双方共同所有]。具体权利行使方式为：[根据选择的模式，详细约定权利行使、收益分配、转让限制等。例如：“双方共同拥有，任何一方未经另一方书面同意，不得单独转让该知识产权”；或“归乙方所有，但甲方有权在协议有效期内及之后[年限]年内，免费在其内部系统中使用该开发成果”]3.乙方保证其提供的开发成果不侵犯任何第三方的合法权益。如因乙方交付的成果引起第三方知识产权纠纷，由乙方负责解决，并承担由此产生的一切法律责任和费用，给甲方造成损失的，应予以赔偿。4.甲方使用乙方提供的包含知识产权的成果，应遵守相关许可协议的约定。第八条保密义务1.保密信息是指一方（“披露方”）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（“接收方”）披露的，标明为“保密”或根据其性质应被合理理解为保密的所有技术信息、商业信息、财务信息、客户信息、源代码、设计文档、运营数据等。2.接收方同意仅为履行本协议之目的，在严格的保密条件下使用披露方的保密信息，并采取不低于保护自身同类保密信息的谨慎程度（但无论如何不得低于合理的谨慎程度）来保护该保密信息。3.接收方不得向任何第三方披露披露方的保密信息，但以下情况除外：a.接收方根据法律法规或有权机关的要求披露；b.接收方获得该保密信息的第三方已合法拥有该信息；c.接收方事先获得披露方书面同意的披露。4.本保密义务不因本协议的终止而解除，持续有效期限为自信息披露之日起[年限]年，或自本协议终止之日起[年限]年，以较长者为准。5.任何一方员工、代理人、咨询顾问等知悉保密信息的，均负有与该方同等的保密义务。第九条违约责任1.若甲方未按本协议第五条约定支付费用，每逾期一日，应按逾期支付金额的[百分比，例如：万分之五]向乙方支付违约金。逾期超过[天数]日，乙方有权暂停开发工作或解除本协议，并要求甲方支付已完成工作的相应费用及违约金。2.若乙方未能按本协议第二条约定范围和第六条约定标准完成开发工作，导致项目无法通过最终验收，乙方应在收到甲方书面通知后[天数]日内采取补救措施。若仍无法满足要求，甲方有权要求乙方退还部分或全部已支付费用，并可根据情况要求乙方支付违约金[具体金额或计算方式]，违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应赔偿差额部分。3.若任何一方违反本协议第七条关于知识产权的约定或第八条关于保密义务的约定，给对方造成损失的，应承担赔偿责任。4.除本协议另有约定外，任何一方违反本协议其他约定，给对方造成损失的，应承担相应的赔偿责任。第十条不可抗力1.“不可抗力”是指双方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延迟一方根据本协议履行其全部或部分义务，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为、法律政策重大调整等。2.遭遇不可抗力的一方应在事件发生后[天数]日内书面通知对方，并提供相关证明。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。因不可抗力导致协议无法履行的，双方互不承担违约责任。第十一条争议解决因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择仲裁或诉讼，并明确具体机构或法院]解决。[选择仲裁的，应写明：“提交[具体仲裁委员会名称]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。”][选择诉讼的，应写明：“向[具体法院名称，例如：乙方所在地有管辖权的人民法院]提起诉讼。”]第十二条协议期限与终止1.本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为[年数]年，至[具体日期]止。2.协议期满前[天数]日，如双方均有意继续合作，应另行签订续期协议。3.发生以下情况之一，本协议可提前终止：a.双方协商一致同意终止；b.一方严重违反本协议约定，经守约方书面催告后[天数]日内仍未纠正；c.因不可抗力导致协议目的无法实现的；d.乙方交付的成果存在严重缺陷，经修改后仍无法满足甲方基本需求的。4.协议终止后，双方应在[天数]日内完成工作交接、费用结算、资料返还等事宜。关于知识产权、保密义务的约定仍有效。第十三条其他条款1.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。2.通知：双方之间的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式