跨境电商并购合作协议

跨境电商并购合作协议鉴于收购方（以下简称“收购方”）与目标公司（以下简称“目标公司”），根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规，本着平等互利、诚实信用的原则，就收购方收购目标公司股权（以下简称“本次交易”）事宜，经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。第一条定义与解释除非本协议上下文另有解释，下列术语具有以下含义：1.1“收购方”指[收购方全称]，一家根据[国家/地区]法律设立并存续的[公司类型]企业，其注册地址位于[收购方注册地址]。1.2“目标公司”指[目标公司全称]，一家根据[国家/地区]法律设立并存续的[公司类型]企业，其注册地址位于[目标公司注册地址]。1.3“协议签署日”指本协议双方授权代表签字盖章的日期。1.4“交割日”指本协议约定的各项交割条件满足后，收购方支付对价给目标公司（或其股东）并取得目标公司相应股权（或资产）的日期。1.5“跨境电商业务”指目标公司主要经营的业务，包括但不限于通过互联网平台在[国家/地区]以外销售[具体商品类型或服务]，以及与该业务相关的运营、营销、物流、客户服务等。1.6“知识产权”指目标公司拥有的或有权使用的，与本次交易相关的所有专利权、商标权、著作权、商业秘密、专有技术、域名、客户名单、业务模式等无形资产。1.7“资产清单”指本协议附件一（如有）所列明的目标公司资产范围，或本协议第六条所述的收购方实际接管的目标公司资产范围。1.8“负债清单”指本协议附件二（如有）所列明的目标公司负债范围，或本协议第六条所述的收购方实际承担的目标公司负债范围。1.9“先决条件”指本协议第十三条规定的，须在交割日前满足的条件。1.10“保密信息”指一方（“披露方”）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（“接收方”）披露的，标明为“保密”或根据其性质应被合理理解为保密的所有信息，包括商业计划、财务数据、客户信息、员工信息、知识产权等。1.11“关联公司”指直接或间接控制、被控制或与收购方或目标公司共同被第三方控制的任何实体。1.12“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、战争、罢工、政府行为、法律变化等。第二条交易标的2.1收购方同意收购目标公司[选择：全部/部分]股权，即目标公司[具体说明股权比例，如：100%的有表决权股份]。2.2收购标的的范围包括但不限于目标公司名下及其关联公司拥有的、与本协议项下跨境电商业务相关的全部股权、资产（具体范围以交割时双方确认的资产清单为准）以及承担的相应负债（具体范围以交割时双方确认的负债清单为准）。第三条交易价格与对价支付3.1作为本次交易的代价，收购方同意向目标公司（或其股东，具体由双方在交割文件中确定）支付总对价人民币[具体金额]元（大写：人民币[大写金额]元整）。3.2对价支付方式为[选择：一次性支付/分期支付]。如为分期支付，则具体支付时间、金额及条件如下：(1)第一期：收购方应在交割日后的[具体天数]日内支付总对价的[百分比]%，即人民币[具体金额]元；(2)第二期：收购方应在满足[具体条件，如：完成特定业绩指标]后的[具体天数]日内支付总对价的[百分比]%，即人民币[具体金额]元；(3)[如有多期，依次列明]。3.3对价支付货币为人民币。支付方式为银行转账。收购方应将款项支付至目标公司（或其股东，具体由双方在交割文件中确定）指定的以下银行账户：开户名：[账户名]开户行：[银行名称及支行]账号：[银行账号]3.4如采用股份支付，则支付的具体股份数量、占收购方股份比例、发行价格或定价机制等细节应另行约定或在交割文件中明确。第四条交割条件本次交易在满足以下先决条件后才能完成交割：4.1收购方已完成对目标公司的尽职调查，且尽职调查结果未发现对本次交易产生重大不利影响的未披露事项。4.2收购方已获得其内部决策机构就本次交易所需的全部批准和授权。4.3目标公司已获得其内部决策机构就本次交易所需的全部批准和授权。4.4目标公司已获得根据[国家/地区]法律和法规，以及[目标公司主要运营国家/地区]法律和法规就本次交易所需的全部政府批准、许可或备案（包括但不限于商务部门、外汇管理部门、知识产权局等的批准）。4.5双方已签署本协议涉及的有关交割的补充协议或文件（如有）。4.6[其他双方约定的先决条件]。第五条各方陈述与保证5.1收购方陈述与保证：(1)收购方是根据[国家/地区]法律设立并有效存续的合法实体，拥有签署和履行本协议的完全权利能力和行为能力。(2)收购方有权并根据本协议的约定支付对价。(3)收购方向目标公司提供的所有材料和信息都是真实、准确和完整的。(4)收购方的支付能力足以支付本协议项下的全部对价。(5)收购方的行为符合所有适用的法律法规。5.2目标公司陈述与保证：(1)目标公司是根据[国家/地区]法律设立并有效存续的合法实体，其股权结构清晰，不存在重大纠纷。(2)目标公司的设立、运营、业务活动均符合[国家/地区]及目标公司主要运营国家/地区的所有适用法律法规，并已获得必要的注册或许可。(3)目标公司拥有并有权运营其声称拥有的所有资产，且其主要资产上不存在未披露的抵押、质押或其他第三方权利负担。(4)目标公司的全部负债（包括已披露和未披露的）均已准确记录，并在本协议签署日的负债清单中列明（如有遗漏，目标公司应承担全部责任）。(5)目标公司已向收购方提供了所有真实、准确、完整的财务报表和经营数据。(6)目标公司的业务运营不存在任何重大的、未解决的诉讼、仲裁或行政处罚。(7)目标公司的知识产权是合法获得并可用于本次交易的，且在主要运营国家/地区有效。(8)目标公司已履行其作为关联公司对母公司或关联公司负有的所有义务。(9)目标公司的所有股东（包括管理层）已同意或承诺配合本次交易。(10)目标公司的业务不存在任何违反反垄断法或竞争法的情况。第六条权利义务的转移与交割后事项6.1在交割日，收购方将根据本协议附件一（如有）或交割时双方确认的资产清单所列明的资产（“交割资产”）的所有权及相关权利转移给收购方，收购方将根据本协议附件二（如有）或交割时双方确认的负债清单所列明的负债（“交割负债”）转移给收购方承担。6.2目标公司（或其股东）应在交割日将交割资产的权属文件交付给收购方，并协助收购方完成相关资产的登记、过户或备案手续（所有费用由收购方承担）。6.3目标公司应在交割日向收购方提供所有必要的过渡期支持，包括但不限于：协助完成与交割资产相关的客户、供应商、员工的交接；提供必要的业务、技术和管理培训；配合完成知识产权的转移文件等。6.4目标公司的董事、高级管理人员及其他核心员工在交割后[具体年限]内不得从事与目标公司跨境电商业务构成竞争的业务，具体范围和限制条件由双方另行约定或在交割文件中明确。6.5目标公司在交割后应继续履行其与现有客户、供应商签订的合同，直至合同自然终止或双方协商一致终止，但目标公司无义务为维护收购方的利益而续签或修改合同，除非法律或合同另有规定。第七条保密条款7.1双方同意对在本协议签署前或签署过程中获悉的对方的保密信息承担保密义务。7.2未经披露方事先书面同意，接收方不得向任何第三方披露保密信息，但以下情况除外：(1)接收方为履行本协议之目的需要向其雇员、顾问或代理披露，且已对该等人员承担保密义务；(2)该等信息已进入公共领域；(3)该等信息是由接收方在披露方之前已合法知晓的；(4)接收方是根据有权机关的合法要求而披露的，但应事先通知披露方；(5)接收方能证明该等信息是其独立开发或从非保密来源合法获得的。7.3本保密义务不因本协议的终止而失效，持续有效期限为本协议终止后[具体年限]年。7.4双方应采取合理的措施保护保密信息，防止其泄露、丢失或被未经授权使用。第八条违约责任8.1若一方违反本协议的任何条款，应被视为违约，并应赔偿因其违约行为给守约方造成的一切直接和间接损失（包括但不限于利润损失、商誉损失、调查费用、律师费等）。8.2若收购方未能按时足额支付对价，目标公司有权要求收购方支付逾期付款利息，利率为[具体利率，如：逾期本金每日万分之五]，直至款项付清之日止。逾期超过[具体天数]的，目标公司有权解除本协议并要求收购方承担违约责任。8.3若目标公司未能满足交割条件，收购方有权要求目标公司采取补救措施，或在无法补救的情况下，解除本协议、返还已支付的对价并要求目标公司赔偿损失。若目标公司迟延履行交割条件超过[具体天数]，收购方有权解除本协议。8.4因不可抗力导致本协议无法履行的，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并在合理期限内提供证明文件。第九条知识产权9.1目标公司保证其在本协议项下转移给收购方的所有知识产权是合法获得并有权转移的，且不侵犯任何第三方的合法权益。9.2收购方应确保其支付的对价中包含了对目标公司知识产权的合理对价。目标公司应在交割时提供其知识产权的证明文件，并协助收购方办理必要的注册或备案手续（费用由收购方承担）。9.3双方同意，除法律规定外，与本协议项下知识产权相关的风险和责任由收购方承担。第十条赔偿与救济10.1除本协议另有约定外，任何一方因另一方违约行为而遭受的损失，有权要求违约方进行赔偿。10.2若一方违约，守约方有权采取一切必要的法律行动来纠正该违约行为、寻求禁令救济或实现其在本协议项下的权利，守约方为此支付的费用（包括但不限于律师费、诉讼费、调查费等）由违约方承担。第十一条不可抗力11.1若任何一方因不可抗力事件而无法履行其在本协议项下的全部或部分义务，该一方不应被视为违约，但应在不可抗力事件发生后[具体天数]日内书面通知另一方，说明该事件的情况和预计持续期限。11.2双方应在不可抗力事件发生后，尽合理努力减轻其影响，并在事件消除后尽快恢复履行本协议。11.3若不可抗力事件持续超过[具体天数]，双方有权协商解除本协议。第十二条法律适用与争议解决12.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。12.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择：仲裁/诉讼]解决。(1)如选择仲裁，应提交[具体仲裁机构名称]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[具体地点]。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。(2)如选择诉讼，应向[具体法院名称，通常是收购方所在地或有管辖权的法院]提起诉讼。第十三条协议生效与份数13.1本协议自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效。13.2本协议一式[具体份数]份，收购方执[具体份数]份，目标公司执[具体份数]份，具有同等法律效力。第十四条其他14.1本协议构成双方就本次交易达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的协议、谅解和承诺。14.2对本协议的任何修改或补充，均应以书面形式作出，并经双方授权代表签字