垃圾焚烧发电项目合作协议协议

垃圾焚烧发电项目合作协议协议本协议由以下双方于______年______月______日在中国______省______市签署：甲方：公司名称：________________________注册地址：________________________法定代表人：_____________________联系电话：________________________统一社会信用代码：________________乙方：公司名称：________________________注册地址：________________________法定代表人：_____________________联系电话：________________________统一社会信用代码：________________鉴于：1.甲方和乙方希望共同投资、建设、拥有并可能运营位于中国______省______市（以下简称“项目所在地”）的垃圾焚烧发电项目（以下简称“本项目”），本项目的主要目的是处理项目所在地的城市生活垃圾，生产电力并销售，同时实现环境保护目标。2.甲方和乙方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及其他适用法律法规的规定，本着平等互利、诚实信用、协商一致的原则，就本项目的合作事宜达成如下协议，以资共同遵守。第一条合作原则与结构1.1甲乙双方遵循平等互利、诚实信用、协商一致、遵守法律的原则合作。1.2甲乙双方同意以共同投资建设并可能共同运营本项目的方式合作。1.3本协议项下的合作结构具体安排如下：(1)甲乙双方按本协议约定的比例出资成立项目公司（以下简称“项目公司”），项目公司的注册资本为人民币______元，其中甲方认缴出资人民币______元，占注册资本的______%；乙方认缴出资人民币______元，占注册资本的______%。(2)项目公司作为独立法人实体，负责本项目的投资、建设、运营、维护、债务偿还、利润分配等事宜。除非本协议另有约定，甲乙双方仅以其在项目公司中的出资额为限对项目公司的债务承担有限责任。第二条合作范围与分工2.1项目投资：(1)本项目总投资估算为人民币______元（含建设投资、流动资金及其他费用），最终以经双方确认的工程决算及融资成本为准。(2)甲乙双方按1.2条约定的出资比例分别向项目公司出资。甲方应于______年______月______日前将出资额支付至项目公司指定银行账户；乙方应于______年______月______日前将出资额支付至项目公司指定银行账户。(3)项目公司的资金来源包括：甲乙双方自有资金、银行贷款（若有）、政府提供的垃圾处理费补贴、电力上网补贴及其他可能获得的资金。(4)任何一方未按约定按时足额缴纳出资，应向守约方支付相当于未出资额______%的违约金；若逾期超过______日，守约方有权要求解除协议并要求违约方赔偿损失。2.2项目建设：(1)项目公司负责本项目按照国家及行业相关标准进行设计、施工、设备采购、工程监理及竣工验收，确保项目质量、进度和成本控制在预算范围内。(2)项目公司的工程建设应依法办理所有必要的报批报建手续，包括但不限于环境影响评价审批、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、电力设施许可证等。相关费用由项目公司承担，但政府补贴资金除外。(3)甲方负责利用其在本行业的影响力或资源，协助项目公司获取必要的政府许可和批准，相关费用由甲方承担或双方另行约定。(4)乙方负责利用其在本行业的影响力或资源，协助项目公司获取必要的政府许可和批准，相关费用由乙方承担或双方另行约定。2.3项目报批报建：(1)项目公司作为主要负责主体，负责组织和办理本项目从立项到竣工验收所需的一切政府审批手续。(2)甲乙双方应积极配合项目公司办理报批报建手续，提供所需文件和资料，并承担各自因协助办理而产生的事务性费用。2.4项目运营：(1)本项目建成投产后，由项目公司负责运营管理，甲乙双方共同监督。项目公司的运营管理应符合国家环保、安全及能源相关的法律法规和标准。(2)垃圾接收：项目公司负责接收项目所在地市政环卫部门提供的符合约定标准的市政生活垃圾。垃圾接收量目标为每天______吨，具体接收价格及支付方式按政府相关规定或双方协商确定。如市政垃圾接收量无法满足处理能力，双方应共同协商解决方案。(3)发电与销售：项目公司负责本项目的发电、并网及相关电量销售事宜。电力销售价格按照国家及地方电网公司规定的政策执行。项目公司应与电网公司签订购售电合同，并负责履行合同义务。项目公司应确保电力稳定供应，并按时向甲乙双方分配利润。(4)灰渣处理：项目公司负责本项目产生的炉渣和飞灰的处理。炉渣应按照国家规定用于建材或其他用途；飞灰应作为危险废物进行安全处置。相关处置费用由项目公司承担，处置过程应符合环保要求，并取得相应许可。(5)环保监测：项目公司必须建立完善的环保监测系统，对主要污染物排放进行实时监测和定期抽检，确保达标排放。监测数据应定期向环保部门报告，并抄送甲乙双方。如发生污染物超标排放，项目公司应立即采取整改措施，相关费用由项目公司承担。(6)维护与检修：项目公司负责本项目所有设施的日常维护、定期检修和应急维修，确保设施安全稳定运行。维护检修费用由项目公司承担，但应根据设备合同或行业惯例合理控制。(7)技术研发与创新：双方同意，可就本项目运营中的技术问题进行合作研究或引进先进技术，相关投入和成果归属按双方另行签订的技术协议执行。第三条双方权利与义务3.1甲方的权利与义务：(1)权利：a.享有按本协议约定比例分取项目公司利润的权利。b.享有按本协议约定比例收回投资本金的权利。c.参与项目公司重大事项的决策，行使项目公司股东会或董事会赋予的表决权。d.有权查阅项目公司的财务报告、会计账簿和经营资料。e.有权监督项目公司的运营情况和财务状况。f.法律、法规及本协议规定的其他权利。(2)义务：a.按照本协议约定按时足额缴纳其认缴的出资。b.遵守本协议及项目公司的各项规章制度。c.配合项目公司进行项目建设、运营和管理。d.除本协议另有约定外，不得泄露项目公司的商业秘密。e.承担其因投资本项目而产生的直接和间接费用（若约定）。f.法律、法规及本协议规定的其他义务。3.2乙方的权利与义务：(1)权利：a.享有按本协议约定比例分取项目公司利润的权利。b.享有按本协议约定比例收回投资本金的权利。c.参与项目公司重大事项的决策，行使项目公司股东会或董事会赋予的表决权。d.有权查阅项目公司的财务报告、会计账簿和经营资料。e.有权监督项目公司的运营情况和财务状况。f.法律、法规及本协议规定的其他权利。(2)义务：a.按照本协议约定按时足额缴纳其认缴的出资。b.遵守本协议及项目公司的各项规章制度。c.配合项目公司进行项目建设、运营和管理。d.除本协议另有约定外，不得泄露项目公司的商业秘密。e.承担其因投资本项目而产生的直接和间接费用（若约定）。f.法律、法规及本协议规定的其他义务。3.3共同义务：(1)共同维护项目公司的整体利益和声誉。(2)共同承担项目公司运营期间可能产生的不可预见风险。(3)共同遵守国家和地方关于环境保护、安全生产、能源管理等各项法律法规。(4)积极配合项目公司在项目建设、运营及融资过程中与政府、金融机构、供应商、用户等各方的沟通协调。(5)对项目公司的商业秘密、技术信息等承担保密义务。第四条财务管理与审计4.1项目公司应建立规范的财务会计制度，独立核算，编制年度、半年度和季度财务报告。4.2项目公司的收入主要包括电力销售收入、垃圾处理费收入、政府补贴收入等。项目公司应按照国家会计准则和税法规定进行会计核算和税务处理。4.3项目公司的成本费用主要包括燃料成本（若适用）、人工成本、折旧费用、修理费、环保监测费、运输费、管理费用、财务费用等。项目公司应合理控制各项成本费用。4.4项目公司的税后净利润，在弥补以前年度亏损后，按照甲乙双方在项目公司注册资本中的出资比例进行分配。利润分配方案由项目公司董事会或股东会决定，并报甲乙双方备案。4.5甲乙双方有权查阅项目公司的财务会计报告和其他财务资料。项目公司应在每个会计年度结束后______日内，向甲乙双方提供经审计的财务报告。如甲乙双方有需要，项目公司应允许其聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对项目公司的财务状况进行专项审计，审计费用由提出审计请求方承担______%，另一方承担______%，或由项目公司承担（若约定）。第五条监督与决策机制5.1项目公司设立董事会（或股东会），作为本项目的决策机构。董事会（或股东会）由甲方和乙方委派的代表组成，各占______名。5.2董事会（或股东会）负责审议批准项目公司的重大事项，包括但不限于：年度经营计划、投资方案、财务预算和决算、利润分配方案和弥补亏损方案、增加或减少注册资本、合并、分立、解散或清算、对外担保、重大资产处置、聘任或解聘高级管理人员等。5.3董事会（或股东会）的决议须经全体董事（或股东）______以上（包括______）通过方为有效。对出资比例事项的表决，按各方实缴出资比例计算表决权。5.4项目公司董事会（或执行董事）负责日常经营管理，执行董事会（或股东会）的决议，并向董事会（或股东会）报告工作。高级管理人员由项目公司董事会（或执行董事）聘任或解聘。5.5甲乙双方有权定期（如每季度或每半年）获取项目公司的运营报告和财务报告，并有权参加项目公司董事会（或股东会）会议。如对项目公司的运营管理有重大异议，甲乙双方有权要求召开临时董事会（或股东会）会议。第六条知识产权6.1本项目在建设和运营过程中形成的所有知识产权（包括但不限于专利权、商标权、著作权、技术秘密、专有技术、工艺流程、经营数据等），除非双方另有书面约定，均归项目公司所有。6.2甲方和乙方为实施本协议项下义务而使用项目公司知识产权的，应获得项目公司的书面许可，并支付相应费用（若约定）。6.3任何一方不得泄露或不正当使用在合作过程中接触到的对方或项目公司的商业秘密和技术信息。本保密义务在本协议终止后仍然有效。第七条违约责任7.1任何一方违反本协议的约定，给守约方造成损失的，应承担赔偿责任。7.2若甲方或乙方未按本协议第二条约定的期限和金额足额缴纳出资，构成违约。守约方有权要求违约方在______日内补足出资，并按每日______%的比率向守约方支付违约金。逾期仍未补足的，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿由此造成的全部损失。7.3若项目公司未能按时向甲乙双方分配应得利润，构成违约。项目公司应自应分配利润之日起______日内补发，并按每日______%的比率向甲乙双方支付违约金。7.4若项目公司违反本协议关于环保、安全、运营等核心义务，导致项目无法正常运营或产生重大社会影响的，甲乙双方有权要求项目公司限期整改，并承担由此产生的一切费用。若整改无效，甲乙双方有权解除本协议，并要求项目公司赔偿损失。7.5若任何一方违反本协议的保密条款，给对方造成损失的，应承担赔偿责任。7.6本协议约定的其他违约责任。第八条争议解决8.1因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。8.2协商不成的，任何一方均有权将争议提交______（选择：仲裁或诉讼）解决。(1)若选择仲裁，则提交______（仲裁机构全称）按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为______，仲裁语言为中文。(2)若选择诉讼，则由项目所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。第九条协议的生效、变更与终止9.1本协议自甲乙双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效。9.2对本协议的任何修改或补充，均须经甲乙双方书面同意，并作为本协议不可分割的一部分。9.3本协议的终止条件包括：(1)本项目按照设计文件完成建设并成功投入商业运营______年（或达到特定发电量/利润目标）。(2)甲乙双方协商一致同意终止合作。(3)因不可抗力导致本协议无法继续履行。(4)一方严重违反本协议，导致协议目的无法实现，守约方有权根据本协议约定解除协议。(5)项目公司依法解散、被撤销或宣告破产。9.4本协议终止后，项目公司应根据相关法律法规和公司章程的规定进行清算。清算完毕后，本协议自动失效。清算后的剩余财产，在支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后，按照甲乙双方在项目公司注册资本中的出资比例进行分配。第十条不可抗力10.1“