保密协议与保密期限设定

保密协议与保密期限设定本保密协议由以下双方于______年____月____日签署：甲方（披露方）：[甲方全称]法定地址：[甲方法定地址]统一社会信用代码：[甲方统一社会信用代码]乙方（接收方）：[乙方全称]法定地址：[乙方法定地址]统一社会信用代码：[乙方统一社会信用代码]鉴于甲方拥有或控制特定的保密信息，乙方因特定目的需要从甲方获取部分保密信息，为保护甲方的保密信息不被泄露或不正当使用，甲乙双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。第一条定义与解释1.1“保密信息”是指由甲方披露给乙方的，在披露时标明“机密”、“保密”或类似字样，或者根据其性质应被合理理解为保密的所有非公开信息，包括但不限于：(a)技术信息：设计、规格、图纸、工艺流程、公式、算法、技术数据、样品、模型等；(b)商业信息：商业计划、营销策略、客户名单、供应商信息、财务数据、定价政策、经营策略、未公开的招标投标信息等；(c)知识产权信息：专利申请文件、专利权、商标权、著作权、商业秘密等；(d)其他信息：任何由甲方口头或书面披露，或乙方通过接触甲方环境获得，且甲方未明确说明可公开的与甲方业务相关的设计、规划、数据等信息。1.2“披露方”是指本协议中拥有或控制保密信息的甲方。1.3“接收方”是指本协议中从甲方获取保密信息的乙方，以及乙方的董事、高级管理人员、雇员、代理人、顾问等（以下简称“接收方关联人”）。1.4“目的”是指乙方仅为履行本协议约定的特定任务或目的而使用保密信息，该目的由甲方在披露时明确告知。1.5“例外信息”是指：(a)乙方在签署本协议前已合法知晓的信息；(b)乙方独立开发，未使用任何来源于甲方的保密信息而形成的信息；(c)从对该信息不负有保密义务的第三方合法获得，且乙方在获得时不知晓该信息来源于甲方的信息；(d)在披露后已成为公开信息，且乙方通过合法途径能够获得的信息。第二条接收方的保密义务2.1乙方同意并承诺，将以不低于保护自身同类保密信息所采取的合理谨慎程度，且在任何情况下均采取充分的合理谨慎措施，保护甲方的保密信息不被泄露、使用或披露给任何第三方。2.2乙方仅能为了履行本协议约定的目的而使用保密信息，不得将保密信息用于任何其他用途，不得向任何第三方披露保密信息，但以下情况除外：(a)依据法律规定或法院、政府机构的要求进行披露，此时乙方应尽力提前通知甲方，并在法律允许的范围内，寻求限制披露范围或方式的方法；(b)接收方关联人因履行其职责确需知晓部分保密信息的，乙方应确保该关联人承担与乙方同等的保密义务。2.3乙方应采取合理的措施，确保接收方关联人遵守本协议的保密义务。2.4在本协议有效期内及终止后[选择一项或结合：/自本协议终止之日起____年期间，]乙方应向甲方返还或以甲方同意的其他方式处置所有载有保密信息的载体，包括但不限于文件、资料、样品、数据电子文件、硬盘、U盘等，并确保不会以任何方式保留或复制保密信息。2.5未经甲方事先书面同意，乙方不得对保密信息进行任何形式的复制、翻译、改编、汇编或反向工程。第三条保密期限3.1甲乙双方确认，保密信息的价值及保护需求各不相同，因此约定如下保密期限：(a)对于甲方在披露时明确标明“永久保密”或属于商业秘密的信息，乙方的保密义务持续至该信息因乙方原因之外的原因成为公开信息之日止。(b)对于其他所有保密信息，乙方的保密义务自本协议约定的保密信息披露之日起[]年，或自本协议终止之日起[]年，以较晚者为准。本协议有效期为____年，自双方签字之日起计算。(c)若本协议提前终止，本条关于保密期限的约定仍然有效，乙方的保密义务将在本协议终止后按照本条(a)或(b)的规定继续履行。第四条例外信息4.1本协议中的保密信息不包括本协议第一条第1.5款所定义的例外信息。第五条违约责任5.1若乙方违反本协议的任何条款，特别是泄露、不当使用或披露保密信息，应立即停止违约行为，并承担由此给甲方造成的一切损失，包括但不限于直接损失、间接损失、商誉损失以及为调查和纠正违约行为所支付的合理费用。5.2若甲方因乙方违约遭受损失，甲方有权要求乙方赔偿。赔偿金额应足以弥补甲方的实际损失，包括但不限于利润损失。若损失难以计算，双方同意，乙方的赔偿责任不超过本协议签署时乙方因获取该保密信息所获得的直接经济利益。第六条法律适用与争议解决6.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。6.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择：甲方/乙方]所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决/提交[指定仲裁委员会名称]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。第七条其他7.1本协议构成双方关于保密事宜的完整协议，取代此前所有口头或书面的协议、谅解或安排。7.2对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意。7.3本协议的任何一方变更名称、合并、分立或转让，均应立即通知另一方，变更方或其继受人应继续遵守本协议的条款和条件。7.4本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。7.5本协议一式[]份，