对外担保内部控制制度

对外担保内部控制制度第一章总则第一节编制目的为规范公司对外担保行为，加强对外担保业务的内部控制，防范和化解对外担保带来的经营风险，保障公司资产安全和股东权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国担保法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律法规、规范性文件及公司《章程》，结合公司实际情况，制定本制度。第二节适用范围本制度适用于公司及所属全资子公司、控股子公司（以下统称“公司”）对外提供担保的各项活动，包括但不限于保证、抵押、质押等担保形式。本制度所称对外担保，是指公司为公司以外的第三方（包括但不限于其他企业、事业单位、自然人）在融资、交易等活动中履行债务义务提供的担保，以及公司为所属参股公司提供的担保。第三节核心原则1.合法合规原则：对外担保业务必须严格遵守国家法律法规、规范性文件及公司《章程》的规定，确保担保行为合法有效。2.审慎决策原则：对外担保应充分评估被担保方的信用状况、偿债能力、经营风险等因素，谨慎开展，严格控制担保规模和风险。3.权限清晰原则：明确公司各层级在对外担保业务中的决策权限、审批流程和岗位职责，确保权责分明、流程规范。4.全程管控原则：对对外担保的申请、评估、决策、执行、监控、追偿等全流程进行管控，建立担保风险预警和应急处置机制。5.信息透明原则：对外担保业务的相关信息应及时、准确、完整地进行披露（如为上市公司），并按规定归档管理，确保信息可追溯。第四节职责分工公司建立“业务部门发起、风险部门评估、决策机构审批、执行部门落实、监督部门监控”的分工协作机制，各相关部门职责如下：1.业务发起部门：负责对外担保业务的初步调研、申请材料提交，跟踪被担保方的经营状况和债务履行情况，及时报告风险隐患。2.风险管理部门（或法务部门）：负责对对外担保业务的合法性、合规性进行审核，评估被担保方的信用风险、担保条款的公允性和有效性，出具风险评估报告和法律意见。3.财务部门：负责审核被担保方的财务状况、偿债能力，测算担保业务对公司财务状况的影响，参与担保条款的协商，负责担保相关的账务处理和资金监管。4.决策机构：根据权限对对外担保申请进行审议和审批，包括董事会、股东大会（如为上市公司或符合《公司法》规定的情形）。5.执行部门：根据审批意见办理对外担保的具体手续，包括签订担保合同、办理抵押/质押登记等，建立担保台账，跟踪担保合同的履行情况。6.内部审计部门：负责对对外担保业务的内部控制制度执行情况进行监督和审计，检查担保业务的合规性、审批流程的完整性，发现问题并提出整改建议。第二章对外担保的申请与评估第一节担保申请条件公司原则上仅对具有良好信用记录、持续经营能力和稳定偿债来源的第三方提供担保，且被担保方应满足以下基本条件：依法设立并有效存续，具备合法的经营主体资格；具有良好的商业信用，近3年内无重大违约、违法违规记录；财务状况良好，具备足额偿还债务的能力，资产负债率、流动比率等关键财务指标符合行业合理水平；融资用途合法合规，符合国家产业政策和公司发展战略；能够提供反担保的，应按要求提供合法、有效、足值的反担保措施（如抵押、质押、第三方保证等）；公司规定的其他条件。对不符合上述条件的对外担保申请，业务发起部门应不予受理，特殊情况需提交决策机构专项审议。第二节申请材料提交业务发起部门向风险管理部门提交对外担保申请时，应一并提供以下材料（复印件需加盖公章并注明“与原件一致”）：《对外担保申请表》，载明被担保方基本信息、担保金额、担保期限、担保用途、担保方式、反担保措施等核心内容；被担保方的营业执照、公司章程、法定代表人身份证明等主体资格证明文件；被担保方近3年的财务报表（资产负债表、利润表、现金流量表）及最新财务数据，若为新设立企业，提供验资报告及近期财务报表；被担保方的信用报告（由权威信用机构出具）、近3年无重大违约记录的承诺函；主债务合同、融资协议等基础合同文本（草案）；反担保相关材料，包括反担保方主体资格证明、反担保财产权属证明、反担保合同（草案）等；业务发起部门对被担保方经营状况、偿债能力、担保风险的初步评估报告；公司要求提供的其他材料。第三节风险评估流程风险管理部门收到担保申请材料后，应联合财务部门开展全面风险评估，形成《对外担保风险评估报告》，评估流程如下：材料审核：核查申请材料的完整性、真实性、合法性，对材料不齐全或不符合要求的，通知业务发起部门补充完善；信用评估：通过查询信用报告、行业口碑、合作历史等方式，评估被担保方的信用状况，核实其是否存在逾期还款、违法违规经营等不良记录；财务评估：财务部门对被担保方的财务报表进行分析，重点评估其资产质量、偿债能力、盈利能力、现金流状况，测算其到期偿债的可行性；担保条款评估：风险管理部门审核担保合同（草案）的条款，重点关注担保范围、担保期限、责任承担方式、违约责任等，确保条款公平合理、符合法律规定；反担保评估：对被担保方提供的反担保措施进行评估，核实反担保财产的真实性、权属完整性、价值足值性，评估反担保措施的有效性和可执行性；综合风险判断：结合上述评估结果，判断对外担保业务的整体风险等级（低、中、高），提出是否同意提供担保的初步意见及风险防控建议。对风险等级较高的对外担保申请，风险管理部门可聘请外部专业机构（如律师事务所、会计师事务所）协助开展评估，相关费用由公司承担。第三章对外担保的决策与审批第一节决策权限划分公司对外担保的决策权限严格按照《公司法》《章程》及相关规范性文件的规定执行，明确划分董事会和股东大会的审批权限：单笔担保金额不超过公司最近一期经审计净资产10%，且累计担保金额不超过公司最近一期经审计净资产50%的对外担保，由董事会审议批准；单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%，或累计担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%的对外担保，经董事会审议通过后，提交股东大会审议批准；为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保的，无论金额大小，均需经董事会审议通过后，提交股东大会审议批准，且关联股东在股东大会表决时应回避表决；法律法规、规范性文件及《章程》对担保决策权限有更严格规定的，从其规定。公司董事会、股东大会审议对外担保事项时，应制作详细的会议记录，对审议过程、表决情况、审议结果进行完整记录，参会人员签字确认后归档保存。第二节审批流程对外担保的审批流程如下：业务发起部门提交担保申请及相关材料至风险管理部门；风险管理部门联合财务部门开展风险评估，出具《对外担保风险评估报告》；风险管理部门将担保申请材料、风险评估报告提交至公司管理层（总经理办公会）进行初步审核；经管理层初步审核通过后，根据决策权限划分，提交董事会或股东大会审议；董事会或股东大会审议通过后，形成正式的决议文件，下发至执行部门执行；对未通过审议的对外担保申请，由风险管理部门通知业务发起部门，说明未通过原因，并将相关材料归档。审批过程中，相关部门及决策机构可要求业务发起部门、被担保方补充提供相关材料，或就特定问题进行专项说明。第三节决策审议要求董事会、股东大会审议对外担保事项时，应遵循以下要求：审议前，相关决策机构成员应充分审阅担保申请材料、风险评估报告等文件，了解被担保方的基本情况、担保风险等核心信息；业务发起部门、风险管理部门应列席相关会议，对担保事项进行说明，回答决策机构成员的提问；表决时，应坚持审慎原则，严格按照议事规则进行表决，确保表决结果合法有效；对存在争议的担保事项，应暂缓表决，待进一步核实相关情况、降低风险后再重新审议。第四章对外担保的执行与监控第一节担保合同签订与登记执行部门根据董事会或股东大会的决议，与被担保方、债权人签订正式的担保合同，签订过程中应遵循以下要求：担保合同的条款必须与决策机构审议通过的内容一致，不得擅自变更担保金额、担保期限、担保范围等核心条款；担保合同应由公司法定代表人或其授权的代理人签署，并加盖公司公章；授权代理签署的，应出具正式的授权委托书；涉及抵押、质押等担保形式的，应在担保合同签订后，及时到相关登记机关办理抵押/质押登记手续，确保担保物权依法设立；担保合同签订后，执行部门应将合同文本及相关登记文件整理归档，并及时抄送财务部门、风险管理部门备案。第二节担保台账管理执行部门应建立《对外担保台账》，对每笔对外担保业务进行详细记录，台账内容包括但不限于：被担保方名称、统一社会信用代码、联系方式；担保金额、担保期限、担保方式、担保用途；主债务合同编号、主债务金额、主债务履行期限；反担保措施的具体情况（反担保方、反担保财产、登记情况）；担保合同编号、签订日期、登记情况；主债务履行进度、担保责任承担情况；担保业务的审批决议编号、审议日期；其他相关信息。执行部门应定期更新《对外担保台账》，确保台账信息真实、准确、完整，并于每月结束后5个工作日内将台账报送至风险管理部门、财务部门及公司管理层备案。第三节动态风险监控业务发起部门、风险管理部门、财务部门应协同开展对外担保业务的动态风险监控，具体要求如下：业务发起部门应每季度对被担保方的经营状况、财务状况、债务履行情况进行跟踪调研，形成《对外担保跟踪报告》，报送至风险管理部门；风险管理部门应定期对担保合同的履行情况进行核查，重点关注主债务是否逾期、被担保方是否存在违约行为、反担保措施是否有效，及时识别潜在风险；财务部门应密切关注担保业务对公司财务状况的影响，若被担保方出现财务恶化、债务逾期等情况，应及时测算公司可能承担的担保责任，并向公司管理层报告；对监控过程中发现的风险隐患（如被担保方逾期还款、经营不善、反担保财产价值贬损等），相关部门应立即向公司管理层及董事会报告，并提出风险处置建议。第四节担保责任的承担与追偿当被担保方未能按期履行债务，债权人要求公司承担担保责任时，执行部门应立即将相关情况报送至公司管理层及董事会，并按以下流程处理：核实相关情况：风险管理部门联合财务部门核实主债务逾期情况、债权人主张的担保责任范围、相关法律依据等，出具核实报告；决策审议：根据担保责任金额及相关规定，将承担担保责任的方案提交至相应决策机构审议，审议通过后，按方案履行担保责任；责任追偿：公司承担担保责任后，执行部门应立即启动追偿程序，向被担保方及反担保方追偿，采取的追偿措施包括但不限于协商催收、发送律师函、提起诉讼/仲裁、申请财产保全、处置反担保财产等；信息披露：若为上市公司，公司应及时披露承担担保责任的相关信息，包括但不限于被担保方名称、担保金额、承担责任的原因、追偿进展等；账务处理：财务部门根据承担担保责任的实际情况，按照会计准则的规定进行账务处理，计提相关减值准备。第五章对外担保的信息披露与档案管理第一节信息披露若公司为上市公司，对外担保业务的信息披露严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关规范性文件的规定执行，具体要求如下：及时披露：公司应在董事会或股东大会审议通过对外担保事项后，及时发布公告，披露担保事项的相关信息；若担保事项出现重大进展或变化（如承担担保责任、追偿进展等），应及时发布进展公告；信息完整：披露的信息应包括但不限于被担保方基本情况、担保金额、担保期限、担保方式、反担保措施、决策过程、担保风险分析等；准确真实：披露的信息应真实、准确，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；责任追究：相关信息披露责任人应严格履行信息披露义务，对未按规定披露信息的，追究相关人员的责任。非上市公司应按照相关法律法规及公司章程的规定，向股东、债权人等相关方及时披露对外担保的重要信息。第二节档案管理公司建立对外担保业务档案管理制度，由执行部门负责对外担保相关档案的收集、整理、归档、保管和查阅管理，档案内容包括但不限于：对外担保申请表及相关申请材料；对外担保风险评估报告及外部专业机构出具的意见；董事会、股东大会审议对外担保事项的决议文件、会议记录；担保合同、主债务合同、反担保合同及相关登记文件；对外担保台账、跟踪报告、风险处置报告；承担担保责任及追偿的相关文件；信息披露公告及相关材料；其他与对外担保业务相关的文件。对外担保业务档案的保管期限至少为担保责任终止后5年，重要档案应长期保管。档案的查阅、复制需履行审批手续，严禁擅自查阅、复制或泄露档案信息。第六章监督检查与责任追究第一节监督检查内部审计部门应定期或不定期对公司对外担保业务的内部控制制度执行情况进行监督检查，检查内容包括但不限于：对外担保业务的申请、评估、决策、执行等流程的合规性；担保决策权限的执行情况，是否存在越权审批、未经审批对外提供担保的情况；对外担保台账的完整性、准确性，担保合同的履行情况；风险监控机制的运行情况，对潜在风险的识别和处置是否及时、有效；信息披露的及时性、准确性、完整性（如为上市公司）；对外担保业务档案的管理情况。内部审计部门应形成监督检查报告，对检查中发现的问题提出整改建议，跟踪整改落实情况，并将检查报告报送至公司董事会及管理层。第二节责任追究对在对外担保业务中违反本制度及相关法律法规、规范性文件、公司《章程》规定的部门及个人，公司将视情节轻重给予批评教育、经济处罚、岗位调整等处分；若造成公司经济损失的，应承担赔偿责任；涉嫌违法犯罪的，移交司法机关处理。具体情形包括但不限于：未经审批擅自对外提供担保的；超越决策权限审批对外担保事项的；在担保申请、评估、决策过程中弄虚作假、隐瞒重要信息的；未按规定履行担保合同签订、登记手续，导致担保无效或产生风险的；未按规定建立和