技术转让及许可合同

技术转让及许可合同本合同由以下双方于______年______月______日在______签订：转让方（许可方）：[公司全称]（以下简称“许可方”）地址：[公司注册地址]法定代表人/授权代表：[姓名]职务：[职务]联系方式：[电话、邮箱]受让方（被许可方）：[公司全称]（以下简称“被许可方”）地址：[公司注册地址]法定代表人/授权代表：[姓名]职务：[职务]联系方式：[电话、邮箱]鉴于：1.许可方是下列知识产权的合法拥有者或有权许可方：[此处简要描述知识产权，例如：名称为“XXX”，登记号为XXX的发明专利于XXXX年XX月XX日获得授权，或名称为“XXX”，涉及商业秘密的技术信息]（以下简称“技术”）2.许可方愿意根据本合同条款将该技术许可被许可方使用；3.被许可方愿意根据本合同条款支付许可费以获得使用该技术的权利。双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：第一条定义与解释除非本合同上下文另有解释，下列术语具有以下含义：1.1“知识产权”指许可方拥有的，与本合同项下技术相关的所有知识产权，包括但不限于专利权、实用新型权、外观设计权、计算机软件著作权、技术秘密、商标权等，及其在合同有效期内及续展期内的所有权利和权益。1.2“许可方”指本合同中享有权利并许可他人使用技术的转让方。1.3“被许可方”指本合同中接受许可并支付许可费的受让方。1.4“技术资料”指与“技术”相关的所有文件、资料、数据、图纸、样品、说明书、源代码、培训材料等，包括但不限于本合同附件中列明的文件。1.5“许可范围”指本合同第二条约定的被许可方使用“技术”的地域、时间、方式、产品、领域等限制。1.6“保密信息”指一方（披露方）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（接收方）披露的，标明为“保密”、“机密”或根据其性质应被合理视为保密的所有技术信息、商业信息、财务信息及其他非公开信息，包括但不限于本合同项下的“技术”、“知识产权”信息、技术资料、客户名单、经营数据等。1.7“净销售额”指被许可方因使用“技术”制造或销售产品而获得的总收入，扣除下列费用后的金额：(a)生产该产品的直接材料成本；(b)生产该产品的直接人工成本；(c)与生产该产品直接相关的制造费用；(d)合理的销售费用和运输费用。具体计算方式和明细由双方另行确认或根据行业惯例确定。1.8“关联方”指直接或间接控制、被控制或与一方或双方共同控制任何其他实体或个人的实体或个人。1.9“背景技术”指在“技术”产生之前已经公开的、为公众所知的技术信息。第二条许可内容与范围2.1许可方授予被许可方一项[选择：独占/排他/普通]许可，允许被许可方在[具体地域范围，例如：中国境内（不包括香港、澳门、台湾地区）]使用“技术”。2.2许可期限自本合同生效之日起[具体年限，例如：五]年，至[终止日期或条件触发时止]。2.3许可用途：被许可方仅能将“技术”用于[具体说明用途，例如：设计和制造XX型号产品，以及在中国市场销售该产品]。2.4许可产品：被许可方仅能将“技术”用于生产[具体产品名称或型号，例如：XX型号的XX设备]。2.5许可方式：被许可方有权[选择：制造、使用、销售、许诺销售、进口]根据本合同获得许可的“技术”相关的产品。2.6被许可方数量：本许可为[选择：仅被许可方独家使用/被许可方可在XX地区发展不超过X家下游被许可方/无限制]许可。2.7许可技术领域：被许可方只能在[具体技术领域或行业，例如：XX工业自动化领域]内使用“技术”。第三条技术交付3.1许可方应在本合同生效后[具体天数，例如：十五]个工作日内，向被许可方交付“技术资料”。3.2技术资料交付方式为[选择：书面文件/电子文件/现场交付/其他方式]。3.3技术资料清单详见本合同附件一。交付的技术资料应保证完整、准确。3.4许可方应向被许可方提供必要的技术支持，包括[具体说明支持内容，例如：安装指导、调试协助、操作培训等]，支持方式为[选择：现场服务/远程指导/提供培训材料]。第四条许可费与支付4.1许可费总额为人民币[具体金额]元（大写：[金额大写]）。4.2支付方式为[选择：一次性支付/分期支付/销售提成]。[如选择一次性支付]被许可方应在本合同生效后[具体天数，例如：十]个工作日内，将许可费总额支付至许可方指定的银行账户：开户行：[银行名称及支行]账户名称：[许可方全称]账号：[银行账号][如选择分期支付]支付计划如下：[详细列出每期支付金额、支付条件及支付时间]。[如选择销售提成]许可费计算方式为：[具体提成比例或计算公式]。被许可方应在每个[具体周期，例如：季度]结束后[具体天数，例如：十五]个工作日内，向许可方提供上一周期符合“净销售额”定义的销售报告，并在报告经许可方确认后[具体天数，例如：十]个工作日内，根据确认的销售额支付相应提成费。许可方指定收款账户信息同上。4.3所有款项均以人民币支付。如涉及税费，由[选择：许可方/被许可方]承担。第五条知识产权保证5.1许可方保证其授予被许可方的许可是合法、有效、完整且未设定任何抵押、质押或权利负担的，并且许可方拥有足够的权利授权被许可方在许可范围内使用“技术”。5.2许可方保证，“技术”及其相关技术资料不侵犯任何第三方的知识产权，或已获得解决或有效的第三方知识产权许可，足以使被许可方能够免受第三方就“技术”提出的侵权指控。5.3如因许可方原因导致第三方就“技术”提出侵权指控或诉讼，许可方应负责采取一切必要的行动以保护被许可方的权利，包括但不限于聘请律师、支付诉讼费用、赔偿被许可方因此遭受的直接损失和合理开支。若侵权行为构成严重违约，被许可方有权要求损害赔偿并解除合同。第六条保密义务6.1双方应对本合同及履行本合同过程中获悉的对方的“保密信息”承担保密义务。6.2未经对方事先书面同意，任何一方不得向任何第三方（包括关联方，但为履行本合同目的而确有必要知悉的员工除外）披露对方的“保密信息”。6.3本保密义务不因本合同的终止而解除，持续有效期限为本合同终止后[具体年限，例如：三]年。6.4双方员工及任何接触“保密信息”的第三方均负有保密义务，并应遵守本合同的规定。任何一方可要求违约方采取合理措施防止信息泄露。6.5以下信息不属于“保密信息”：(a)披露时已为公众所知的信息；(b)披露后非因接收方过错而为公众所知的信息；(c)接收方能证明在从披露方获得之前即已知晓且无保密义务的信息；(d)接收方从有权披露的第三方合法获得的信息。第七条验收7.1被许可方应在收到“技术资料”后[具体天数，例如：三十]个工作日内进行验收。7.2验收标准以本合同附件一所述技术规格为准。7.3如被许可方在验收期内认为“技术资料”不符合约定，应立即书面通知许可方，并说明理由和依据。双方应在收到通知后[具体天数，例如：十五]个工作日内协商解决。若协商不成，可按本合同第十三条约定处理。7.4若被许可方在验收期内未提出书面异议，视为“技术资料”符合约定。第八条违约责任8.1若一方违反本合同项下的任何义务，应承担违约责任，赔偿因此给对方造成的直接经济损失。8.2若被许可方未按约定支付许可费，每逾期一日，应按逾期支付金额的[具体比例，例如：万分之五]向许可方支付违约金。逾期超过[具体天数，例如：三十]日，许可方有权解除合同，并要求被许可方支付全部应付许可费及违约金。8.3若被许可方超出许可范围使用“技术”，许可方有权要求其停止违约行为，并可根据违约严重程度要求赔偿损失、支付违约金甚至解除合同。8.4若因许可方原因导致知识产权侵权，除承担赔偿责任外，还应承担被许可方为实现权利而支出的合理费用（包括但不限于律师费、诉讼费、鉴定费等）。8.5任何一方违反保密义务，应赔偿对方因此遭受的全部损失。第九条不可抗力9.1“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、战争、罢工、政府行为、法律政策变化等。9.2遭遇不可抗力的一方应在事件发生后[具体天数，例如：十]日内书面通知对方，并提供相关证明。双方应根据不可抗力影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除合同。9.3因不可抗力导致的履行延迟或不能履行，受影响方不承担违约责任，但应及时采取措施减少损失。第十条合同期限与终止10.1本合同自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。10.2本合同有效期为[具体年限，例如：五]年，自生效之日起计算。10.3合同期限届满，如双方均有意继续合作，应在期限届满前[具体天数，例如：三十]日内协商续签事宜。10.4发生下列情形之一，守约方有权书面通知违约方解除本合同：(a)一方严重违反本合同约定，经守约方书面催告后[具体天数，例如：三十]日内仍未纠正的；(b)被许可方超出许可范围使用“技术”且情节严重的；(c)许可方未能履行知识产权保证义务，导致被许可方遭受重大损失的；(d)一方进入破产、清算或解散程序的。10.5合同终止或解除后，双方应在[具体天数，例如：十五]个工作日内进行结算。被许可方应结清所有未付许可费。双方对“技术”的知识产权归属、保密信息保护、已交付技术资料的返还或处置等事宜按以下方式处理：(a)[具体约定，例如：知识产权归许可方所有，被许可方不得继续使用；保密义务继续有效；被许可方应将未使用的“技术资料”返还给许可方或销毁，并确保不泄露相关信息]。第十一条争议解决凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向[选择：许可方/被许可方]所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。第十二条法律适用本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本合同之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。第十三条通知双方就本合同相关事宜进行的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式按本合同首部列明的地址、传真或电子邮件送达。以邮寄方式发出的通知，挂号信发出后[具体天数，例如：三]日视为送达；以传真或电子邮件方式发出的通知，发出时视为送达。任何一方变更联系方式，应提前[具体天数，例如：七]日书面通知对方。第十四条完整协议本合同及其附件构成双方就本合同标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解和承诺。第十五条可分割性若本合同任何条款被认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本合同中删除，但本合同的其余部分应继续保持完全效力。第十六条修订与补充对本合同的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。第十七条转让未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本合同项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。第十八条附件本合同的附件是本合同不可分割的组成部分，与本合