私募股权项目投资协议

私募股权项目投资协议前言与定义本协议由以下双方于______年______月______日在__________签署：甲方（以下简称“基金”）：[基金全称]，注册地址：________________________，法定代表人：__________。乙方（以下简称“转让方”）：[转让方全称]，注册地址：________________________，法定代表人：__________。鉴于基金希望投资于乙方持有的目标公司（以下简称“目标公司”）的股权，乙方同意出售并基金同意购买该等股权，各方经友好协商，依据有关法律法规，达成如下协议（以下简称“本协议”）。第一条定义除非本协议上下文另有要求，下列词语具有以下含义：1.1“基金管理人”指负责管理基金资产和运营的[基金管理人全称]。1.2“托管人”指负责基金资产托管的[托管人全称]。1.3“目标公司”指[目标公司全称]，其注册地址为________________________，统一社会信用代码：________________________。1.4“标的公司股权”指乙方根据本协议约定向基金出售的targetcompany的股权，具体包括[详细说明股权类型和比例，例如：目标公司发行的总股本中______%的普通股]。1.5“股权收购价格”指乙方出售标的公司股权给基金的价格，具体为人民币______元（大写：________________________元整）。1.6“对价支付方式”指基金支付股权收购价格的安排，包括[详细说明支付方式，例如：一次性以现金支付/分期支付，首期支付______%，余款于______年______月______日前支付]。1.7“陈述与保证”指本协议中各方向另一方作出的所有声明、陈述和保证。1.8“先决条件”指本协议第五条中规定的，方未履行该等条件则本协议项下的交易不得交割。1.9“尽职调查”指基金为审慎评估投资目标公司而进行的调查，包括但不限于财务、法律、业务、税务、环境、人力资源等方面的调查。1.10“过渡期”指自本协议签署之日起至本协议项下交易交割之日止的期间。1.11“交割”指基金支付全部股权收购价格且所有先决条件均已满足之日。1.12“关联方”指任何直接或间接控制、被控制、共同控制或受其重大影响的实体。1.13“控制权”指直接或间接拥有某实体的股份、权益或投票权，能够决定该实体的经营和管理。1.14“适用法律”指中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门和台湾地区法律）。1.15“争议解决”指本协议第十三条规定的争议解决方式。1.16“保密信息”指一方（披露方）向另一方（接收方）披露的，与本协议或交易相关的，无论是否书面形式，且在披露时标明“保密”或根据其性质应被合理理解为保密的所有信息。1.17“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、骚乱、政府行为等。第二条投资标的与交易概述2.1本协议项下的交易标的为乙方持有的目标公司______%的股权（以下简称“标的公司股权”）。2.2交易结构：乙方同意出售并基金同意购买本协议项下的标的公司股权。2.3交易对价：基金同意向乙方支付股权收购价格，即人民币______元（大写：________________________元整）。2.4支付安排：基金将按照本协议“对价支付方式”条款的约定支付股权收购价格。第三条各方陈述与保证3.1乙方陈述与保证：3.1.1乙方是根据适用法律合法设立并有效存续的法人实体，拥有完整的公司治理结构，并拥有签署和履行本协议所需的全部权利和授权。3.1.2乙方拥有其持有的目标公司股权的合法、完整、未设定任何抵押、质押、留置或其他权利负担，该股权未涉及任何争议或诉讼。3.1.3目标公司是根据适用法律合法设立并有效存续的法人实体，其章程、股东协议及其他公司文件均有效、合法并已获得所有必要的政府批准和登记。3.1.4目标公司的业务运营符合所有适用法律、法规和规章，其业务在所有经营场所均合法进行，目前没有受到任何令其业务运营受到或可能受到重大不利影响的调查、诉讼或仲裁。3.1.5目标公司在其财务报表中做出的所有陈述和披露都是真实、准确、完整且无误导的，并符合适用的会计准则。3.1.6目标公司已按照适用法律和法规履行了所有纳税义务，目前没有未解决的、可能对其造成重大不利影响的税务争议。3.1.7目标公司目前没有未解决的重大合同纠纷、劳动争议、环境保护纠纷或其他可能对其造成重大不利影响的诉讼或仲裁。3.1.8除本协议另有约定外，目标公司的资产没有被用于担保、抵押或设置任何形式的权利负担。3.1.9目标公司的业务、运营、财务状况等不存在任何虚假陈述或误导性信息。3.1.10本协议已获得乙方所有必要的内部批准和授权。3.1.11乙方未隐瞒任何对其或目标公司产生重大影响的关联关系。3.2基金陈述与保证：3.2.1基金是根据适用法律合法设立并有效存续的基金，拥有签署和履行本协议所需的全部权利和授权。3.2.2基金管理人已获得签署和履行本协议所需的内部批准。3.2.3基金具有支付股权收购价格的能力和意愿。3.2.4基金已根据其投资政策审慎评估了投资目标公司，并决定进行本次投资。第四条尽职调查权4.1基金在过渡期内，有权为了审慎评估投资目标公司之目的，有权查阅、复制与目标公司及其关联方有关的任何文件、记录和资料（“查阅文件”），包括但不限于目标公司的财务报表、审计报告、内部控制文件、公司章程、股东名册、董事会和股东会会议记录、劳动合同、重大合同、纳税申报表、环保审批文件、诉讼仲裁文件等。4.2基金有权要求目标公司及其相关的高管、员工提供必要的说明和解释。4.3基金有权实地考察目标公司的业务运营场所。4.4基金行使前款所述权利时，应尽到合理的注意义务，不得滥用权利，不得干扰目标公司正常的业务运营。4.5目标公司及其相关方应配合基金进行尽职调查，提供必要的查阅文件和协助，但有权拒绝提供其认为构成商业秘密且无需向基金披露的信息，但应书面说明理由。4.6尽职调查的结果不影响本协议的效力，但若基金在尽职调查中发现了任何重大未披露或与乙方陈述与保证不符的事实，基金有权要求调整股权收购价格或终止本协议。第五条先决条件5.1本协议项下的交易在以下先决条件均满足之后才能交割：5.1.1所有适用的政府部门、监管机构已就本次交易出具了必要的批准、登记或备案文件（如需）。5.1.2乙方已签署本协议并取得其签署本协议所需的内部批准。5.1.3基金已签署本协议并取得其签署本协议所需的内部批准。5.1.4基金已按照本协议“对价支付方式”条款的约定支付了全部股权收购价格。5.1.5乙方已履行其在本协议项下的所有陈述与保证。5.1.6基金已获得其投资目标公司所需的基金投资者的授权（如需）。5.1.7目标公司已根据本协议的约定修改了其章程和/或股东协议，以反映乙方向基金出售股权的情况。5.1.8任何其他双方约定的交割前提条件。第六条交割6.1交割地点：中华人民共和国__________。6.2交割时间：本协议项下所有先决条件均满足之日的下一个工作日。6.3交割程序：在交割日，双方应根据适用法律的规定办理股权变更登记手续。6.4交割文件：双方应根据适用法律和本协议的约定准备和签署交割文件。第七条投资方的权利与义务7.1投资权：基金获得目标公司股权后，享有根据适用法律和目标公司章程规定的股东权利，包括但不限于查阅文件权、表决权、分红权、分配剩余财产权等。7.2投后管理：基金有权参与目标公司的重大经营决策，包括但不限于参与董事会会议、对董事会选举提名发表意见、对公司的合并、分立、解散、清算或变更公司形式等重大事项进行表决。7.3退出权：基金享有在本协议项下约定的退出权，包括但不限于领售权、随售权、赎回权、管理层回购权等。7.4保密义务：基金对在本协议签署和履行过程中了解到的目标公司及其关联方的保密信息负有保密义务，除非法律法规另有规定或获得相关方书面同意。7.5维护公司价值：基金应采取合理措施，维护目标公司的价值和声誉，并推动目标公司实现可持续发展。7.6不得干预：除本协议另有约定外，基金不得干预目标公司正常的经营管理活动。第八条转让方的权利与义务8.1履行交割：乙方应在本协议项下交易交割日前，根据本协议的约定完成交割。8.2配合尽职调查：乙方应在本协议项下过渡期内，根据本协议第四条的约定，向基金提供必要的查阅文件和协助。8.3履行陈述与保证：乙方应向基金充分、真实、准确地履行本协议项下第三条所述的所有陈述与保证。8.4支付对价：乙方应在本协议项下交易交割日前，根据本协议的约定收取股权收购价格。8.5保密义务：乙方对在本协议签署和履行过程中了解到的基金及其关联方的保密信息负有保密义务，除非法律法规另有规定或获得相关方书面同意。8.6维护公司运营：在基金获得目标公司股权之前，乙方应保证目标公司的正常运营，不得采取任何损害目标公司价值的行为。8.7协助退出：如基金行使本协议项下约定的退出权，乙方应提供必要的协助。第九条股东协议（如适用）9.1[如果基金直接投资于目标公司，则本条款适用，详细约定股东间的权利义务、公司治理结构、利润分配、退出机制等。若无，则删除本条款。]9.1.1各方同意另行签署一份《目标公司股东协议》，以约定各方作为目标公司股东的权利义务。9.1.2本协议的签署不构成对《目标公司股东协议》的承诺，但双方应尽力推动《目标公司股东协议》的签署。第十条保密条款10.1各方同意对在本协议签署和履行过程中获悉的对方的保密信息予以严格保密，除非法律法规另有规定或相关方书面同意。10.2本保密义务不因本协议的终止而失效，在本协议终止后仍然有效。10.3任何一方违反本保密义务，应向另一方支付相当于违反所涉保密信息价值一倍的违约金，并承担相应的法律责任。第十一条违约责任11.1若任何一方违反本协议项下的任何陈述与保证，守约方有权要求违约方在合理期限内纠正违约行为，并赔偿因此遭受的损失。11.2若乙方未能履行其在本协议项下的义务，导致本协议无法交割或交易目的无法实现，基金有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的全部股权收购价格，并赔偿因此遭受的损失。11.3若基金未能履行其在本协议项下的义务，导致本协议无法交割或交易目的无法实现，乙方有权解除本协议，并要求基金退还已支付但尚未获得股权收购价格的款项，并赔偿因此遭受的损失。11.4若任何一方违反本协议项下的保密义务，应向另一方支付相当于违反所涉保密信息价值一倍的违约金，并承担相应的法律责任。11.5若任何一方违反本协议项下的其他义务，守约方有权要求违约方承担相应的违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。第十二条费用安排12.1本协议项下因签署和履行本协议而产生的律师费、审计费、评估费等中介费用，由[约定承担方，例如：双方各自承担己方律师费，其他费用由乙方承担/双方协商]承担。12.2本协议项下因交易本身产生的其他费用，如工商登记费、税务清算费等，由[约定承担方，例如：乙方承担/双方协商分摊]承担。第十三条清算与退出机制13.1若目标公司进行清算，基金的优先清算权、参与分配权等权利按照适用法律和目标公司章程的规定行使。13.2基金享有在本协议项下约定的退出权，包括但不限于领售权、随售权、赎回权、管理层回购权等。13.3[详细约定各种退出方式的具体条件、程序和价格等。例如：领售权条款、随售权条款、赎回权条款、管理层回购条款等。]13.4若出现本协议项下约定的触发事件（例如：连续三年亏损、重大资产损失、控制权变更等），基金享有[约定相应的处理方式，例如：要求调整价格、要求出售股权、终止协议等]的权利。第十四条法律适用与争议解决14.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。14.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择仲裁或诉讼，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会，按照届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁/向目标公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼]。第十五条协议的生效、变更与终止15.1本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。15.2对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意。15.3除本协议另有约定外，本协议在交割完成之日起自动终止，但本协议的保密条款、争议解决条款、法律适用条款及其他根据其性质应继续有效的条款仍然有效。第十六条