科技人才创业法律风险方案指引 2025

科技人才创业法律风险防范指引在全球科技创新加速演进、产业结构深度调整的背景下，科技人才已成为推动新质生产力发展的核心动力。与此同时，科技创业活动面临的法律风险也愈发复杂：从成果转化的权属认定、到股权结构的顶层设计、从融资合作中的权利分配、到商业秘密保护和人才流动的制度建设，每一个环节都可能决定一家科技企业能否健康近年来，多起科技企业的治理纠纷、控制权争夺、知识产权诉讼，其背后折射出的正是科技创业者在法律风险识别与制度设计方面的普遍短板。如何让科研人员、创业团队和科技企业在高速发展的创新环境中“跑得快”又“站得稳”，已成为技术创新生态的关在此背景下，《科技人才创业法律风险防范指引》白皮书的发布，具有重要的现实意义。该白皮书以扎实的法律专业视角、系统的风险框架与大量真实案例，呈现了科技企业从创新到商业化全过程中最常遇到的法律问题，并给出了具有操作性的治理建议。无论是成果转化机制的拆解、创始人股权结构的制度化设计，还是科技企业商业秘密保护的风险点提示，均体现出专业机构对科技产业运更为可贵的是，本白皮书并非停留在概念层面的政策宣讲，而是基于大量实践经验，结合最新法规、典型案例与行业趋势，在专业性与可读性之间取得了平衡，为科技创业者、科研机构管理者、健康、透明发展的制度基础。期待本白皮书的发布，能成为推动科技企业建立现代治理体系、促进科技成果高质量转化的重要力量，也为粤港澳大湾区乃至全国科技人才的创新创业提广东省青年科技创新研究会广东省青年科技创新研究会是由高校、科研机构、金融机构、企业、个人专家自愿组成的非营利性社会团体，业务主管单位是广东省科学技术协会，登记注册机关是省民政厅(广东省青年科技创新研究会作为广东省及粤港澳大湾区重要的科技创新平台，汇聚了顶尖高校院所、科技企业、投资基金、科技园等多元创新主体，会员覆盖北京大学深圳研究生院、清华大学深圳国际研究生院、哈工大(深圳)、深圳理工大学、南方科技大学、中山大学、华南理工大学等世界一流高校，广州实验室、鹏城实验室2家国家实验室，生物岛实验室、光明实验室等10家广东省实验室，国家工程生物产业中心、大数据系统计算技术国家工程实验室等国家级科研院所，构建了覆盖广东省和粤港澳大湾区的强大的创新资源网络。通过设立合成生物与生物制造、生物医药、低空经济、人工智能、智能制造、宠物经济、高端医疗器械、网络与通信工程等产业链分会与新材料、智能光电等科学技术委员会，精准对接产业需求，加速科技成果转化，推动政策、人才、平台、产业协同发展，帮助优秀创投项目找投资、找人才、找政策、找市场找宣传，帮助科创人才接培训、接咨询、接课题，帮助政府部门做政策规划、做双招双引基金、做职能转移承接，助力广东省和粤港澳大湾区及合作省份科技与产业融合，推动人才高地、综合性国家科学华商希仕廷（福田）联营律师事务所河套深港科技创新合作区地处香港特别行政区北部和深圳市中南部跨境接壤地带，是香港北部都会区与广深港科技创新走廊的天然交汇点，是粤港澳大湾区以科技创新为主题的特色平台，国家InnovationCooperatioShenzhenandHongKong,isaconvergencepointoftheNorthernMetropolisandtheGuangzhou-Shenzhen-HongkongSciTechnologyInnovationCorridor.ItisaspecialplatformfeandtechnologyinnovationwithintheGuangdong-HongKong-Macao2023年8月国务院印发《河套深港科技创新合作区深圳园区发展规划》，明确河套合作区三大发展定位一）深港科技创新开放合作先导区；（二）国际先进科技创新规则试验区；（三）粤港Accordingtothe“DevelopmentPlanfortheShHetaoShenzhen-HongKongScienceandTechnologyCooperationZone”,issuedbytheStateCouncilinAuHTCZispositionedastheleadingareaforShenzhen-HongKinternationaladvancedinnovationrules,andtheaggregationareaforpre-productiontestsintheGB华商希仕廷（福田）联营律师事务所由华商律师事务所与香港希仕廷律师行共同发起，于2023年6月16日经广东省司法厅批准设立，是河套合作区引入的涉外法律服务机构和高端知识产权服务ChinaCommercial&HastingsLawFirmwasinitiafoundedbyChinaCommercialLawFirmandHongKongHastings&ConJune16,2023,withtheapprovaloftheDepartmentofJusticeofGuangdongProvince.Asaproviderofinterhigh-endintellectualpropertyservicesintroducedintotheHTCZ,itservesasalegislativeliaisonunitfortheStandingCommitteeofPeople’sCongressofShenzhenMunici深圳、香港两家头部大所联营，不仅直接在联营所形成了国际化人才队伍，而且将两个大所沉淀的专业优势在河套得以验证和发挥作用。因此，华商希仕廷的团队可以依托两大头部律所的不同专业队伍完成市场上几乎所有的法律服务，同时还能充分利用其国际HongKong,wearedirectlyfittedwithaninternationalprofessionalteamandcantakeadvantageofthetwofirms'professionalisminHTCZ.Basedonthediverseprofessionalteamsofthetwocandeliverlegalservicesacrossalmostallservicesforclients.制律师事务所，是国内最具规模的综合性律师事务所之一。总部位规模、营收、纳税连续多年位居深圳、广东行业第一。2023年，在机构50家，海外分支机构10家，各类专业人员3000多人，其中合伙人律师255人，执业律师2500多人。ofthelargestcomprethe21stto26thfloorsofChinaTravelBuildinginFutianDistrict,lyfscale,revenue,andtaxpaymentinShenzhenandaswellasemploysover3,000professionalsacrossawiderangeofareas,including255partnerlawyersandover2,500practicinglawyer华商的核心竞争优势体现在为客户提供具有本土优势、行业优势和国际视野的法律服务。华商扎根粤港澳大湾区30年，与深圳市以及粤港澳大湾区的政府部门、司法部门、企业界建立了密切、稳定的业务联系，与证监会、沪深交易所、国资委等监管机构建立了良好工作联系，与各证券服务机构联系密切、关系融洽，华商法律服务地域可覆盖到国内十几个大中城市并延伸至境外，拥有广泛客户群体。ChinaCommercialLawFirmisdistinguishedforlegalserviceslocaladvantages,industrialadvantagesandinternationalperspectives.HavingbeenfirmlyrootedintheGuangdong-HongKong-MacaoGreaterBayAreafor30years,ChinaCommcloseandstablecollaborativerelationshjudicialauthoritiesandthebusinesscommunityinShenzhenaswellasintheGuangdong-HongKong-MacaoGreaterBayArea.Ithasmanagedtomaintaingoodworkingrelationswithnotonlyregulatorybodies,suchastheChinaSecuritiesRegulatorStockExchanges,andAdministrationCommission,butalsovariousinstitutions,suchasbroker-dealers,underwriters,investmenfinancialprofessionals.Itprovideslegalservicestoawiderangeofandextendingtocitiesabroad.希仕廷律师行的历史，可追溯至香港发展成为今日国际金融贸希仕廷律师行位于香港中环毕打街11号,置地广场告罗士打大厦11楼，办公面积约1000平方米，目前拥有15名合伙人、海外注册律师1名、顾问11名、高级律师5名、律师11名、全所人员约100Hastings&Co.enjoysarichhistorydatingbacktotheearlyyearsofffassociates,andemploysatotalofapproximately100staff.凭著悠久的历史及其对香港的承诺，加上各合伙人、顾问及律师们丰富的经验，以及务实方案的有效利用，希仕廷律师行在资本市场、银行金融、企业融资、知识产权、诉讼争议解决、公证（含中国公证、国际公证和海外公证）、物业转让、遗嘱认证及承办等方面颇具盛名，可以为现在及将来的所有客户提供最专业及最高效Itslonghistory,demonstratedcommitmenttoHongKong,experiencedpartners,consultantsandassociates,andeffectiveuseofpracticalsolutionshavepositionedHastings&Co.ofprovidingthehigheststandardofprofessionalandefficientservicestoitsclientsnowandinthefuture,acrossancapitalmarkets,banking,corporatefinance,intellectualproperty,litigationdisputeresolution,notaforeignnotarization),coservices。袁韶浦律师是华商希仕廷(福田)联营律师事务所执行主任、华商律师事务所高级合伙人及党委委员、华商新西兰办公室合伙人、深圳市人大常委会河套福保立法议事会成员、广东省青年科技创新研究会法律工作委员会主任委员、上海大学校外兼职导师、工信部中小企业经营管理领军人才、北京数据要素服务工作站专家组成员、河套国际商事调解中心调解员、《深圳律师》杂志特约撰稿人。代表作品包括：《企业合规律师实务指南》(法律出版社)、《私募股权投资基金合规风控实务》(法律出版社)、《生成式人工智能数据应用合规指南》、《2024数据要素资产化白皮书》、《债权人代位权诉讼的立案审查标准》、《职务代理的构成与司法实践》、《“一事不再理”在仲裁案件中的适用》、《关于劳动争议新规实施前企业劳动用工风险排查的提示函（中英文对照版）》、《港资企业利润分配税收详解》、《公证、领事认证、香港国际公证、香港委托公证、转递与海牙认证：概念及适用场景》等文章和书籍。袁律师专注于为科技企业提供全产业链法律服务，擅长为科技企业提供股权架构设计、知识产权保护、股权激励、股权融资、海外上市与并购法律服务。长期为深圳科创管理部门、香港某应用技术研究院（政府投资）、亚洲某转化医学研究院、深圳某制药科技公司、深圳市某大学集成电路研究院、某泽电子科技股份有限公司同时还为深圳湾实验室、中科院先进院、北大产学研基地、哈工大深圳研究院等众多知名教授、PI团队或项目提供科技创新全流程法在涉外法律服务领域，袁律师擅长为客户提供离岸股权架构设计、绿地投资、跨境投资并购、境外直接投资备案（ODI）申请、FDI申请、资金跨境、涉港涉外一站式法律服务。在科技引领时代发展的今天，越来越多的科研人员、科技人才与创新团队投身创业，以技术突破、跨界融合与产业创新推动经济社会深度变革。然而，在创业的激情与机遇背后，法律风险的复杂性与系统性也在不断提升。实践中，许多科技企业在成立初期就面临成果权属不清、创始团队结构不稳、融资条款不对等、商业秘密保护不足、合规制度缺失等问题，这些风险往往不会立即显现，却常在企业关键节点集中爆发，甚至对企业生存作为长期扎根粤港澳大湾区创新生态、深度服务科技企业与科许多科技企业的挑战并非来自技术或市场，而是来自制度不健全、规则不清晰以及缺乏专业的法律机制。因此，帮助科技人才“懂法律、会治理、能预防”，已成为推动科技创新体系健康运行的重要基础。本白皮书的编制，基于我们多年来服务科技企业、科创团队、科研院所、天使投资人和产业载体的实践经验，结合最新法律政策及典型案例，希望为科技人才提供一套结构化、可执行的法律风险本报告重点围绕科技创业的关键节点，系统梳理了以下核心内我们希望，这份白皮书不仅是一套工具指南，更是一张“风险地图”，帮助科研人才与创业团队在不确定的市场环境中保持战略清醒，提前识别风险、优化结构、提升治理，以更稳健的姿态推动愿本白皮书能够成为科技人才创业道路上的制度伙伴，助力更目录 第一章科技成果转化全周期风险指引科技研发成果要转化为具备经济价值的现实资源，必须历经“科技成果产权化”与“知识产权市场化”两大关键阶段。科技创新成果唯有依据法律规定确立为财产权利，方可开展许可使用、转让、作价投资等后续转化行为。所谓科技成果的知识产权化，本质是将“无形”的技术知识转化为受法律保护的有形财产权利。而知识产权的稳定有效性，是保障后续许可使用、转让或投资确权环节的核心在于“精准归类知识产权类型”，即明确“通过自行投资实施转化，指科研院所、高等院校等市场主体将自主研发的科技成果，应用于本单位科研生产活动的转化模式，其核心适用场景主要为：技术门槛较高，市场需求明确，且转化主体优势方面，该模式能在一定程度上防范技术泄露风险，同时助力转化主体实现转化收益的最大化；劣势则在于，对转化主体的产业化资源整合能力、资金储备水平、经营管理经验及市场研判能力企业依托内部研发中心开发科技创新成果后，自行推进市场化进程，将成果投入生产并转化为终端产品，此即“企业内部转化”，可通过全资控股的资产经营公司，单独或联合社会资本设立项目公《促进科技成果转化法》及相关配套政策出台后，高校、科研机构可将职务科技成果的使用、转让、投资等权利，全部或部分赋权属清晰是后续所有转化工作的前提，需从首先，全面核查科技成果形成的全过程，明确其是否属于职务科技成果，排除与科研人员之间的潜在权属纠纷。依据《促进科技成果转化法》《专利法》《著作权法》《计算机软件保护条例》等相关法律法规，执行本单位工作任务或主要利用本单位物质技术条件完成的科技成果，属于职务科技成果，包括职务发明创造、职务作品、职务技术成果等。无特别约定时，职务科技成果的知识产权其次，与相关研发人员签署《劳动合同》及《知识产权归属协议》，细化职务成果与非职务成果的界定标准。例如，将“执行本提供的资金、设备、器材、原材料、未公开技术信息和资料，或完成成果过程中实质依赖的单位特有实验环境、数据平台等资源”；将非职务成果界定为“完全利用个人时间与资源，与单位业务无关且最后，通过企业规章制度明确科技成果转化的奖励等级、奖励方式、评审标准及评审程序，建立健全奖励与报酬机制。奖励方式可包括现金奖励、股权/期权激励、分红奖励、荣誉奖励、发明人权利赋予等，既保障科研人员合理分享创新收益，又增强其归属感与认同感，从源头防范权属争议。知识产权管理主要涵盖申请策略、自由实施分析、保密制度建一是明确保护方式与地域范围。科技成果研发完成后，法务/IP部门需联合研发、市场部门共同研判，确定采用著作权、专利还是技术秘密保护，以及在哪些国家/地区申请保护。著作权保护科技成果的具体表达形式；发明专利与实用新型专利以技术方案公开为代价获得保护；技术秘密无需公开，但需采取严格保密措施。若选择著作权保护，应及时办理著作权登记；若选择专利保护，需依二是强化专利管理与FTO分析。对于已申请专利的科技成果，一方面需建立常态化监控机制，按时缴纳年费，避免专利权因未缴年费而终止失效；另一方面需提前开展自由实施调查（FTO），对成果转化过程中涉及的各项技术进行全面检索分析，确保不落入他三是落实技术秘密保密措施。“权利人采取相应保密措施”是技术秘密获得法律保护的前提。依据《最高人民法院关于审理侵犯商业秘密民事案件适用法律若干问题的规定》第6条，以下情形可认定为采取了合理保密措施：①签订保密协议或在合同中约定保密义务；②通过章程、培训、规章制度、书面告知等方式，对接触、获取商业秘密的员工、前员工、供应商、客户、来访者等提出保密要求；③对涉密厂房、车间等场所限制来访者或实行区分管理；④通过标记、分类、隔离、加密、封存、限制接触人员范围等方式，对商业秘密及其载体进行管理；⑤对接触、获取商业秘密的计算机设备、电子设备、网络设备等，采取禁止或限制使用、访问、存储、复制等措施；⑥要求离职员工登记、返还、清除、销毁所接触的商业秘密及其载体，并继续承担保密义务；⑦其他合理采购环节：确保原材料采购来源合规、质量达标，在《采购合同》中明确瑕疵担保条款与违约金条款，要求上游企业承诺货品质生产环节：建立严格的产品质量管控体系，可通过购买产品质量责任险分散风险。若转化形成的产品存在缺陷，企业可能面临行政处罚、消费者集体诉讼，情节严重时还可能涉嫌生产、销售伪劣不得贬低竞争对手的商品或服务；涉及专利产品或专利方法的，需高校、科研院所作为事业单位，除需遵守上述企业内部转化的由于知识产权估值难度大、转化存在失败风险，为防范国有资产流失，早期法律规定了严格的审批程序，但审批效率低、周期长的问题抑制了转化积极性。2019年财政部修订《事业单位国有资产管理暂行办法》，其第40条明确“国家设立的研究开发机构、高等院校将其持有的科技成果转让、许可或者作价投资给非国有全资企业的，由单位自主决定是否进行资产评估”。据此，高校、科研院所自行实施转化时，资产评估已非法定必经程序，但实践中仍建议开展资产评估，这既便于后续审计巡视，防范国有资产流失，也能帮助转化主体准确掌握科技成果价值，降低相关负责人与科研人员的高校、科研院所通常设有科技成果转化管理机构（如技术转移中心），并制定了相应管理办法，对自行实施转化的项目要求履行可行性论证、决策审批、内部公示等程序。关于决策责任，《科学技术进步法》第97条规定，利用财政性资金设立的科研机构、高校和企业，在科技成果转化等活动中，相关负责人锐意创新探索，出现决策失误、偏差，但已尽到合理注意义务和监督管理职责且未牟取非法利益的，免除其决策责任。此外，高校、科研院所自行转化常涉及新设项目公司并以科技成果作价入股，相关操作详见“作价鼓励科研人员兼职或离职创业转化科技成果，是当前政策支持的转化模式。依据《促进科技成果转化法》第19条，国家设立的科研机构、高校的职务科技成果，完成人和参加人可在不变更权属的前提下，依据与单位的协议实施转化并享有约定权益，单位应提供支持。北京、上海、广东、杭州等地已出台政策，允许高校、科研机构将职务科技成果的知识产权，或未形成知识产权的职务科技成果的使用、转化、投资等权利，全部或部分赋予完成人，由双方约实操层面，核心要点包括：一是签署规范的赋权协议，明确双方权利义务；二是及时办理权属变更登记（若涉及权属转移三该转化方式包括转让科技成果所有权与许可他人使用科技成果两种类型，适用于科研机构缺乏生产、销售、市场运作能力，而企科研机构可获得持续收益，推动科技成果快速产业化，实现经济与转让：科技成果的所有权发生永久性转移，受让方成为新的权许可使用：所有权不发生转移，被许可方仅获得在约定范围、一是权属核查。许可方需再次核查科研项目合同、研发记录、奖励协议等文件，确保对科技成果享有完整所有权；被许可方需通二是审批程序确认。许可方（尤其是高校、科研院所）需依据内部规章制度完成全部决策流程，并出具审批、公示文件；被许可方需收集相关证据，确认许可流程合规。若一方为外国自然人、法人或其他组织，还需办理技术进出口审批或备三是价值评估。建议双方共同委托具备合法资质的第三方评估机构，出具《技术可行性分析报告》《无形资产评估报告》等，作四是主体尽职调查。许可方需调查被许可方的企业资质、经营状况、偿付能力、技术实施能力及市场信誉，评估履约风险；被许可方还需额外核查知识产权稳定性、侵权风险、技术监管要求等内许可技术标的：明确许可的科技成果对应的知识产权类型（专排他许可许可权利内容（使用、生产制造、销售、许诺销售、进口等许可期限；地域范围（特定省份、中国境内、亚太地区）；许可费结构与支付方式：约定支付模式（最低年许可费、一次）；技术交付、验收与培训：明确交付的技术资料、交付时间与方改进技术的知识产权归属：约定许可期内双方对原有技术的改进成果归属，以及另一方的使用权限，避免风险负担与责任限制：明确许可方是否承诺权属清晰、技术完整有效且不侵犯第三方权益，是否对实施效果作出承诺；被许可方是否自行承担商业风险与市场风险；知识产权被宣告无效时的费用效，签署程序需符合公司章程或内部管理规定。为保障公示效力及享受科技成果转化相关税收减免，除技术秘密外，应及时办理登记专利实施许可合同需自生效之日起3个月内向国务院专利行政部门权属风险：科技成果是否为职务发明创造、是否由多方共同研发、是否存在委托开发情形、是否属于国家资助项目成果等，均可有效性风险：专利未缴年费、超出保护期、不符合新颖性/创造性/实用性要求可能被宣告无效；技术秘密因保密措施不当公开技术迭代与价值贬损风险：合同履行期间，更先进、廉价的技侵犯第三方权利风险：转让技术的实施可能侵犯第三方知识产），信息不对称风险：转让方可能夸大技术成熟度与市场前景，隐瞒技术缺陷或实施难度，受让方因专业限制难以全面评估真实价值价值评估风险：评估方法不科学、参数选取不当可能导致转让国资监管风险：高校、科研院所转让科技成果时，价格过低、保密风险：转让过程中可能发生技术泄露或不当使用，损害知合同无效风险：存在非法垄断技术、侵害他人技术成果、恶意履约风险：合同条款约定不清（如转让标的、付款方式、改进），针对上述风险，需在转让前开展全面尽职调查，明确科技成果的权属、有效性及市场价值；选择科学的评估方法，合理确定转让价格；规范决策程序（尤其是国资背景主体签订内容完备、条款明确的转让合同，细化双方权利义务、风险承担、违约责任等事共同实施转化，指转化主体将科技成果作为合作条件，与其他企业或个人联合开展转化活动，实现成果共享与共同开发。该模式专家团队，企业提供资金、生产设备、市场渠道，有效降低转化风合作协议由科技成果提供方（甲方）与合作实施方（乙方）签拥有转化权利；乙方在资金、生产设备、市场渠道等方面具备产业化能力；双方同意以“合作实施”模式转化，甲方不转移成果所有权与使用权，以成果作为合作条件，乙方投入其他资定义条款：对“标的科技成果”“合作实施”“转化项目”“转化收合作内容与任务分工：明确合作目标、甲乙双方的核心职责与资金投入条款：确定甲方技术投入的作价金额、乙方现金/实物投入的作价金额（作为收益分配参考）；明确转化项目的成本分收益/权益分配条款：约定转化收益的分配比例、分配方式与知识产权条款：明确既有知识产权归属、乙方使用标的成果的边界、知识产权维持费用的承担主体；重点约定后续改进技术的归期限与终止条款：明确合作期限，以及期限终止后的技术资料违约责任条款：约定违约方需赔偿守约方的直接与间接损失；针对甲方提供技术存在重大缺陷、乙方未按约定投入资源、乙方泄争议解决条款：约定争议解决方式（向有管辖权的法院起诉或协议附件：可包含标的科技成果详细说明、技术资料清单、项作价投资，指将科技成果评估作价后作为投资标的，与其他投资者共同设立企业，或向现有企业增资入股，实现科技成果资本化与价值最大化。该模式的核心是“技术变股权，共享长期收益”：对科研机构而言，可实现长期收益绑定，降低产业化风险，整合各方资源；对企业而言，能以较低成本获取核心技术，借助科研机构背适用于科技成果具备较高产业化潜力，且合作双方有意通过股权合作实现长期共赢的情形。转化路径为：先对科技成果进行专业评估作价，再以作价成果作为出资，与其他投资者共同成立新公司或增资入股现有公司，通过股权合作推进技术核心风险是知识产权价值贬损，可能导致出资人被认定为未足知识产权价值评估程序不到位、评估标准不当，可能被认定为出资的知识产权在出资后被宣告无效，若评估与转让程序合法合规、出资人无主观恶意且无特别约定，依据《主要体现为出资人对公司/其他股东的违约风险，源于法定瑕疵担保责任与合同约定。《民法典》第612条、第617条关于物的实务中，需在出资协议（或股东协议、知识产权转让协议）的陈述与保证条款中，明确约定权属风险、有效性风险、价值贬损风险、侵犯第三方权利风险等的承担主体。若约定缺失，一旦发生知识产江西师范大学陈芬儿院士团队研发的“智能微纳连续流制造关键技术”，突破多步全连续制造与微纳装备研制瓶颈，形成系列重大成果。团队根据技术成熟度与市场需求，采用许可、转让、合作等多种转化方式，将“维生素B6、草甘膦全连续流合成新工艺”等成果在医药、化工、农药领域实现高价值转化，签约总金额达1.38亿江西理工大学整合铜加工领域核心技术，形成高关联度专利包，通过学校全资子公司持股，联合江西铜业等企业共同出资1亿元，成立江西先进铜功能材料科技有限公司，聚焦航空航天、集成电路复旦大学与华东师范大学跨学科联合研发抗肿瘤恶病质治疗药物，形成“复旦设计-华师验证”协同创新模式。复旦大学作为牵头单位，整合国际资源推动药物“出海”；华东师范大学开辟审批绿色通道，高效完成转化手续。2024年6月，双方与美国Supercede公司达成全周期合作，可获得近1亿美元里程碑付款及全球销售净额梯度特许权使用费，药物价格预计仅为传统大分子抗体药物的三分瑞金医院与上海莱士血液制品股份有限公司聚焦出血与血栓性转化过程中，瑞金医院成果转化办公室提供全链条服务，采用“专利独占许可+全球市场开发”模式，经专业评估后在上海技术交易所生物医药专板挂牌，2024年6月以1亿元独占许可费授权上海莱教师创业、作价入股等多元方式转化成果。例如，上海超导公司受让学校4项专利及1项技术成果，成立校企联合研究院；上海磁擎新能源公司由教授以9项专利作价入股创办。2024年，上海超导高温超导带材产能达2000公里，市场估值达100亿元，计划A股上北京理工大学深圳汽车研究院采用“先赋权后行权”模式，将电磁脉冲专利技术转化，孵化华瞬（深圳）智能装备有限公司。2024年签署合同金额超2000万元，获得3000万元天使轮融资，国有资深圳大学采用“赋权+转让+远期收益”（申请）权转让给发明人，约定当期无需支付费用，后续收益按比例返还学校。项目获得种子轮投资，进入深创赛半决赛，2023年实中国科学院深圳先进技术研究院以23项核心专利作价6500万海南大学某教授团队的专利获得学校赋权后，采用“零门槛费+阶段性支付”方式许可给初创企业使用，合同金额1050万元。企业前期无需付费，产品上市后按销售额分期支付，降低了企业初期投海南大学某教授团队研发的抗阿尔茨海默病候选药物，获得学校95%所有权赋权后，以“里程碑付款+销售提成”方式转让给企业，合同总金额2.0亿元（含2000万元里程碑款、1.8亿元销售提），一般原则：依据《专利法》及《专利法实施细则》，执行本单位任务（含本职工作、单位交付的额外任务）或主要利用本单位物质技术条件（设备、原材料、内部技术成果等）完成的发明创造，属于职务发明创造。无特别约定时，知识产权归单试点例外：《赋予科研人员职务科技成果所有权或长期使用权试点实施方案》实施后，40家高校、科研机构开展试点，科研人员可获得两项权利：一是成为职务科技成果共同所有权人；二是获得特殊情形：科研人员兼职创业时，若利用原单位技术、设备等资源，或创业内容与原单位研究课题相似，其创业企业的知识产权易被认定为职务发明。依据《最高人民法院关于审理技术合同纠纷案件适用法律若干问题的解释（2020年修订）》，判断是否为职务发明，需考量物质条件的使用程度、对成果形成的实质性作用，以转化与进一步研发阶段：企业创业者应协调原高校、科研机构出具权属确认函，明确成果归属；无法获取确认函的，应签订科技成果转让协议，约定后续研发知识产权归属；若上述协议均无法达成，可采用共同共有模式，或由法律顾问协助处理；若新知识产权依赖原单位背景知识产权，需获得不可撤销的独占或排他长期使用权。若为自主研发，需阐述技术来源及未利用原单位资源的证明，建议相关法律法规总体鼓励科研人员兼职创业，但需遵守《促进科教育部直属高校领导干部：校级、处级党员领导干部原则上不得兼职，确需兼职的需审批备案；兼职报酬需全额上缴学校（依据《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理普通科研人员：兼职创业需履行审批或备案程序，尤其涉及国高校、科研院所持有的职务科技成果属于国有资产，但转化时政策依据：《财政部关于进一步加大授权力度促进科技成果转化的通知》《事业单位国有资产管理暂行办法》第40条明确，国家设立的科研机构、高校可自主决定科技成果转让、许可、作价投资是否进行资产评估；《促进科技成果转化法》第18条要求，协议定价需在单位内部公示成果名称、拟交易价格等信息，且满足公示期定价方式：依据《国务院关于印发实施<中华人民共和国促进科技成果转化法>若干规定的通知》，定价方式包括拍卖、技术交易市场挂牌、协议定价等，高校、科研院所可结合市场情况、成果实践做法：部分高校采用“评估打底+协议定价”机制，如《复旦大学科技成果转化管理办法》规定，协议定价需委托专业机构评依据《国务院关于印发实施<中华人民共和国促进科技成果转化法>若干规定的通知》，国家设立的科研机构、高校对其持有的科技成果，除涉及国家秘密、国家安全外，可自主决定转让、许可或作价投资，无需审批或备案；涉密成果需及时解依据《中华人民共和国促进科技成果转化法》《实施〈促进科技成果转化法〉若干规定》《中央财政科研项目资金管理办法》等规定，科研经费需专款专用，严格按预算支出，支出范围限于设备费、材料费、测试费、劳务费等直接相关成本，不得列支福利性支出、无关差旅费等；经费调整需履行内部审批程序，设备费预算一般不得调增；项目单位需建立内控制度，公开经费使用信息，接受审计监督；结余资金经验收后可留用，未通过验收的收回财政；绩挪用资金投向理财、房地产等非科研领域；虚列支出套取经费用于个人消费；虚构合同或虚开发票转移资金；擅自变更预算用途且未履行审批程序；将科研经费违规转入关行政责任：依据《科学技术进步法》《财政违法行为处罚处分条例》，涉事单位及责任人将面临警告、通报批评、追回资金、1-10倍罚款，取消3-5年财政资金申报资格。刑事责任：情节严重构成贪污、挪用公款、诈骗等犯罪的，依据《刑法》可判处三年以下有期徒刑或拘役，涉案金额巨大的最高其他责任：相关主体将被纳入科研诚信黑名单，限制融资、招境外主体将科技成果的所有权或使用权转让给境内主体，境内主体可直接获得成熟技术，节省研发时间与成本，但需投入资源进境内外主体联合投入资金、人力、设备等资源，共同开展研发并共享成果，可实现技术互补、资源共享、成本共担，助力境内企境外主体将科技成果评估作价后，入股境内企业并共享收益，能有效整合技术与资金、市场资源，但存在价值评估困难、权属易需遵守《技术进出口管理条例》，向商务主管部门办理登记手续；遵守技术进口分类管理制度，特定领域技术进口需经行业主管境外科技成果需在中国申请专利方可获得保护，需按中国专利技术转让费、许可费、投资收益等外汇收支需遵守《外汇管理条例》，按规定流程办理；依法履行纳税义务，合规处理跨境税收第二章科技创业股权设计案例深度解析（一）公司的成立三十年前，一项新兴技术横空出世，让无数VCD的风口，开始了创业之路。通过他制造的VCD播放机，人们1995年7月，广东爱多电器有限公司正式成立，注册资本高达2000万元，这在当时堪称“天文数字”。股权结构为：公司创始人胡志标占股45%，合作伙伴陈天南占股45%，中山市东升镇益隆村经表面上看，这是一种相对均衡的三方结构：两位自然人股东持股比例相同，当地集体经济组织以小股东身份参与。但实际上，这友”，否则谁也无法在关键决策中占据压倒性优势，重大事项缺少一其次，集体经济组织持股10%，既未真正以现金形式出资，也最后，两位大股东表面上持股相同，但在实际经营投入上却天差地别。显然，作为创始人的胡志标，对自己一手创立的品牌有更高的关注度和投入。事实上也是如此。胡志标全面主导企业经营和品牌运作，是爱多公司公开意义上的“代言人”；而陈天南长期不参与公司治理，更像是典型的“只出钱、不管事”的股东。叠加当时改革开放初期公司治理意识尚不成熟，爱多的股东会、董事会更多停留在形式层面，真实的公司经营状况和对外投资情况并未充分向股随着爱多在1997年以2.1亿元的惊人价格竞得中央电视台《新闻联播》后5秒黄金广告时段，一举成为当年的“标王”，这是爱多历史上的高光时刻。当年爱多销售额从2亿元直接跃升至16亿在这种迅猛发展的背景下，胡志标在公司内部几乎“一言九鼎”，基本不再理会陈天南的意见，这也为后续爱多的崩1999年4月7日，矛盾集中爆发。陈天南在《羊城晚报》上发爱多内部股东矛盾彻底暴露于公众视野。内斗爆发后，陈天南联合持股10%的益隆村经济合作社，罢免了胡志标在爱多电子的董事长然而，凭借个人影响力和经销商的拥护，胡志标在5月6日又实现“复辟”，重新掌舵爱多。陈天南无奈以6000万元的价格转让了自己所持股份。尽管胡志标最终名义上重新掌握了公司，但此时企院受理爱多电子的破产案件，爱多正式进入破产程序。其后在2003年6月，中山市中级人民法院以票据诈骗罪、挪用资金罪、虚报注企业治理结构失衡与权力分散，是导致爱多迅速崩塌的核心原因。股东间缺乏有效制衡机制，决策依赖个人权威而非制度规范，致使内部矛盾公开化、组织控制权频繁更迭。品牌盛极一时却未能夯实管理基础，外部辉煌掩盖不了内在治理缺陷。胡志标虽具战略眼光与市场魄力，但忽视现代企业制度建设，最终酿成个人与企业回顾整个案件，如果在公司创立之初胡志标就有更系统的股权45%＋45%的结构，使双方在股权占比上势均力敌，却没有明确的控制权安排和股东退出机制。现实中只有一方承担经营责任并掌握实权，另一方长期不顾公司经营。一旦业绩承压或对利益分配产生分歧，就很容易演变为：经营方通过设立关联公司、调动资源来“重构利益”，而被动股东则通过媒体、律师声明、诉讼等方式进陈天南在公司设立时投入的资金远低于他随后享有的控制权与收益地位，却获得与创始人胡志标同比例的股权，这种先天设计本身就埋下隐患。胡志标及其团队在1994至1998年间，在产品、技术、市场、广告、渠道等多个维度拼杀，为企业殚精竭虑，支撑起数十亿元的销售额，但公司利润却需要与一个“不参与经营”的股东从股权配置角度看，在两个大股东之间进行分配时，真正出力的创始人，其原始股权比例至少应在2/3（即66.7%）以上，才能在重大事项上具有稳定控制权。爱多后期，实际控制人持股比例低于在企业高光时期（如1997年成为“标王”后），吸引更多财务投资人进入，通过新的增资稀释原有股东股份，并提前与投资人签署一致行动协议、投票权委托协议等安排，使创始人一方实质掌握更以爱多为例，如果当年胡志标在企业估值较高时就引入机构投4.善用股权激励，绑定核心团队而不仅仅是“发奖金”件中，也确实站在胡志标一边。但由于这些高管与公司的关系仅停留在“雇佣关系”，手中没有任何股权，在股东会层面无法发挥任何力量，只能眼看公司内都。高管以及核心技术人员的出走，进一步不仅可以在结构上稀释其他股东的股权、增强自己在股东会中的投5.对小股东而言，避免“人情股空挂”益隆村经济合作社未实际承担出资义务，也不参与经营，却能固定获取每年高额都分红收益，其本质上是以股权形式换取场地以及行政资源。这种安排既削弱了公司资本的真实性，也过度赋予了以土地资源出资的小股东的权力，使公司在后续融资和治理中背上事实上，小股东最初的诉求更多是分红，而非参与决策。如果在一开始就通过“AB股”或者“无表决权优先股”的方式来设计结构，可能会避免后续的问题。比如，在爱多发展壮大之时，公司本可以按市场价格回购小股东手中那10%具有表决权的普通股，再为其发行仅享受分红、不参与表决的优先股。这样既能满足“人情股”的收益诉求，又可以避免关键时刻小股东“临阵倒戈”，引发创始人被罢这也给我们众多科技创始人敲响了一个警钟：对于投资方，应优先考虑通过合同债权，而不是股权来绑定关系。政府、园区、供应链核心企业等，如果主要价值在于土地、渠道等资源，通常更适租赁、服务合同、战略合作协议等方式锁定收益，确需入股时，也应要求真实出资，并在章程中明确锁定期和归根到底，爱多公司的失败固然有外部竞争、行业周期等多重原因，但最关键的一点在于：创始团队在公司初创阶段的股权设计存在明显缺陷，而公司随后又过度关注业务扩张和“标王光环”，却吴长江，重庆铜陵人，1998年创办了雷士照明有限公司，雷士照明的成功不仅是因为其实行的专卖店模式，同时创始人团队也具有非常强大的自主科技研发能力。在飞利浦、松下等国际知名照明行业已经进入中国的背景下，雷士照明凭借自己过硬的技术水平硬生生的在国内照明带杀出一条血路。雷士照明也是率先在照明行业就在公司飞速发展的时候，公司内部股权分配缺同让为日后的冲突埋下了祸根。在公司创立之初，吴长江与另外两位联合创始人的股份分别是吴长江占股55%处于大股东位置，另外两人合计占股45%。在公司取得一定的成绩之后，三人的经营理念从冲突慢慢走向了分裂。为了缓和矛盾，吴长江将自己的部分股份转移了一部分给另外两位合伙人，大致各占三分之一。这一做法虽然在短期缓和了矛盾，但本质经营理念的冲突还是难以调和。在最初原本吴长江想要将自己股权卖掉退出公司，但也正是因为吴长江由于自身长期代表公司对外开拓市场，在众多经销商极其具有威望，听到相关消息后，经销商们集体支持吴长江，号称“如果吴总离开雷士，那我们也将拒绝售卖雷士产品”的口号。不得已两位合伙人只能各拿8000在经历第一轮变革后，吴长江看似已经完全掌控了雷士照明，但危机也随后而来，由于二人累计带走了1.6亿元的公司资本，雷士很快变进入了资金流转危机，在不得已的情况下，吴长江先通过债权方式融入200万美元，随后又在2006年引入一批财务投资人，合计投资约994万美元，占股约30%。同年，在前述投资人的推荐下，软银赛富再投2200万美元，拿软银赛富约35.7%、早期财务投资人合计约30%。这样的股权安排与先前吴长江与合伙人的股权分配大致上并没有什么不同，而且因为投资协议，吴长江还是失去了董事会的主导地位，软银赛富将在董事会当中掌握三席，而吴长江自己仅仅有着两2008年，为支持并购、扩张，雷士再次引入高盛等机构，吴长江的持股进一步被稀释到约29%，软银赛富则凭两轮投资攀升为第在2010年雷士成功在香港上市后，因资方并未大幅度抛售股票从而获利，这导致资方仍然控制董事会，在施耐德作为新投资方进入公司后，这种局面愈加的危险。2012年由于在战略、用人等问题上冲突激化，资本方主导的董事会以“个人原因”为由公告吴长江辞任全部职务，由赛富亚洲创始人阎焱出任董事长、施耐德派驻高管由于有上一次经销商“逼宫”的经验，吴长江再次情愿经销商发在与PE/VC的对峙中，吴长江再次寻求外来资本的支持，很快便与德豪润达结盟。在德豪润达的支持下，吴长江2013年重任CEO，阎焱退出董事会，看似重新“上位”。然而，这次他实际上是2014年8月，雷士董事会指控吴长江未经授权，为其关联企业签署长期品牌许可协议、擅自签署担保及质押安排，决议免去其执行董事及CEO职务。吴长江拒绝执行，坚守重庆总部，导致公司将董事会随后召开股东特别大会，超过95%的投票赞成将其全面罢免。公司恢复对重庆工厂的控制后，发现大量未经董事会批准的质押和资金划转：以公司存款做担保，由其控制的关联公司对外贷此后，吴长江被刑事立案。先由惠州中院以挪用资金罪、职务侵占罪一审判处14年有期徒刑，后经广东高院发回重审，2021年重审判决：以挪用资金罪、职务侵占罪数罪并罚，决定执行10年有即便在吴长江持股接近42%时，董事会席位仍被投资人掌控。这意味着：在公司法意义上，董事会作为经营决策中心，吴长江早以失去公司的控制权。对创始人而言，“我还是大股东”“渠道都听我的”在法律上不等于对公司有持续控制权；控制权真正体现在：持股比例、董事会结构、表决规则、股东协议中的特殊表决权等。然而吴长江在创办雷士照明的时候恰恰在这几方面上都没有做好系统设2.忽视公司法上的“法人财产权独立”，把公司当作“个人钱包”从公开判决和报道可见，吴长江在2012到2014年间多次将公司存款质押，为其控制的其他公司获取贷款，最终导致雷士照明本体承担巨额损失；同时，将废料处置所得款项不入账、用于从法律角度看，这不仅违反了《公司法》关于董事、高管应当公司资金即便全部来自创始人出资，一旦进入公司账户，就属董事长、总经理在未履行董事会或股东会审批程序的情况下，将公司资金或担保能力“挪用”为关联企业或个人服务，就极易从“公吴长江先是与早期合伙人翻脸，再与PE/VC冲突，继而联手新外来资本。每一次“换盟友”都寄希望于“新盟友帮我干掉旧盟友”，但代价是核心资产、股权、控制权不断外流。其自身的股权也在历次斗争中不断减少。从法律视角看，真正缺失的不是“盟友”，而是：清晰的投资条款（估值、稀释、对赌、退出）、框定各方权利义务的股东协议、在第一次与创始合伙人分道扬镳后，吴长江实际上是一定时间内是可以完全掌握公司的，如果可以在当时重新设计股权架构再引科创企业在初始阶段如因资金不足需要引入外部资本，但也应该以最大努力尽量避免创始人股权被稀释到50%以下，又缺乏特殊如果确实需要让股比稀释到50%以下，也必须考虑：AB股、融资不能单单为了拿钱，同样需要一个配套的权利义务契约。在公司章程以及投资协议中创始人一定要牢牢抓住董事会席位以及都选择以不断让渡创始人权力、引入更强势的外部力量来“续命”。这种做法就像以毒止痛：短期内看似缓解了危机，实质上却在一步步加深对外部资本的依赖，不断透支自身的控制权与信用，最终只三、案例三：Deepseek创始人巧用制度设计牢牢把握公司2025年1月15日，Deepseek也即杭州深度求索人工智能基础技术研究有限公司（下称深度求索公司）推出的AI助手横空问世。一时间成为全球用户增长最快的AI工具。D人梁文峰团队自身强大的科研创造能力也更离不开其公司股权的巧妙设计，为其避免的大量与投资人、创始人团队因股权问题而产生梁文峰是使用经典的合作企业GP（GeneralPartner）与LP（LimitedPartner）的特殊规定从而运用GP股权杠杆掌控企业的模首先梁文峰与其他三名合伙人创立了宁波程普商务咨询有限公司（下称公司A），其作为GP以仅仅0.1%的股权持有宁波程信柔兆企业管理咨询合伙企业（下称企业B），这样根据《中华人民共和国合伙企业法》第六十七条的规定：“有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。”公司A可以完全掌握企业B的相关决策。同时公司A又与梁文峰本人以及企业B成立了宁波程恩企业管理咨询合伙企业（下称企业C）。公司A作为GP掌握着企业C的对外执行实务。最后企业C与梁文峰本人创立深度求索公司。通过一系列的股权设计，企业C作为占股99%的大股东控制这深度求索公司，那么谁能控制企业C谁就能掌控深度求索公司。如图所示无论是企业B还是梁文峰，他们都是作为LP参与企业C业C。同时又根据《中华人民共和国公司法》的规定，有限责任公司股东仅仅需要在出资份额内对企业的债务承担责任。这就形成了并不会因为创始人之间的矛盾从而导致公司内部的经营危机。作为创始人的其他三位股东大致享有深度求索公司15%的分红权。值得注意的是，这家公司本身并没有外部投资方或是员工持股。就算是这样就算是将企业B的所有股权均散落出去，也不影响梁文峰对深1.通过“GP＋LP”的合伙制度在法律框架下下实现实质上的同股控制权可以与出资比例显著分离。GP虽然仅持有极小比例的合伙份额，却因享有执行合伙事务的法定地位，得以掌握两层有限合伙企业的重大决策权，并通过持股平台间接控制业务公司的绝大多数股份。穿透整个结构，创始人对公司的表决权远远超过传统意义上“三分之二控股”的程度。这一案例说明，在同股不同权架构的前提下，合伙企业同样可以实现高度集中的创始人控在Deepseek的案例设计中，以有限责任公司作为创始人股东以及合伙企业GP承担无限责任的防火墙，让公司股东或有限公司承担有限责任。同时，业务主体公司层面又通过“持股平台＋创始人小额直接持股”的方式，既避免形成形式上成为的一人公司从而引发法律上的风险以及公司的特殊要求，又实现对经营实体的稳定控制。将经营风险分层隔离，同时锁定对核心业务的长期控制权，为创始3.将控制权、分红权与未来融资空间拆分安排，预留长远治理与激励接口DeepSeek的架构中，其他创始人及潜在投资者、员工更多通过有限合伙人身份在上层合伙企业中持份，从而享有分红权，但无法对公司决策产生影响。未来若需引入外部资本或实施股权激励，亦可以优先在持股平台层面操作，而无需频繁改动业务主体公司的股一方面确保核心创始人不因股权稀释而丧失对公司的主导权，另一方面又为后续融资、并购及员工持股计划预留传统的股东控股模式主要常见于国企控股公司、家族企业以及这类企业秉持着一股一表决权的模式，创始人通过“表决权委托”的其委托的内容仅仅包括股份相对应的表决权，股东保留收益权、剩余财产请求权，只是将“投票权”暂时交由受托人行使。代理人就可以在股东会上掌握实际的投票权从而获得整个公司的控制权。在这种模式下创始人可能在公司股份中的占比并不是很高但可以获得极优势：该种模式下对于企业的操作成本低并且灵活度较高。表决权委托并不需要办理工商变更登记，也不会触发对赌协议，该模式的核心实际上是建立在创始人之间的“委托协议”。可以在不改变股权结构的前提下，将分散的表决权集中到一个核心主体，有利于形成相对稳定的实际控制人，避免重大事项决策劣势：这么做的风险也随之而来，一旦委托到期或被解除，集中起来的表决权可能迅速“散开”，导致公司实际控制人发生变化，甚至引发控制权争夺。对于委托协议而产生的违约责任只能只能通过另行的诉讼或是仲裁解决。同时在上市公司或公众公司场景下，大规模表决权委托往往会触发对“实际控制人”的认定，并伴随严格合伙企业控制模式在上文中所提到的深度求索公司就是一个非常好的案例，其运用GP与LP的分工不同从而搭建一个属于创始人控制的集团，常见的做法是由创始人或核心团队通过控股公司担任有限合伙企业的普通合伙人（GP），投资机构、核心员工则作为有对合伙事务拥有执行权，LP仅享有收益权和有限表决权。该有限合伙企业再作为股东持有科技公司股权，从而实现“以小博大”的控制权杠杆。通过设置多个合伙企业，还可以同时承载员工持股平台、优势：GP/LP模式能够在不稀释创始团队控制权的前提下，引劣势：该模式架构相对复杂，需要通过合伙协议、公司章程、股东协议多层嵌套配合，初期的设计和治理成本较高。也由于GP需要承担无限连带责任，常见的方式是需要运用有限公司作为GP尽管需要结合多种模式，该模式作为科技公司的股权架构是较为先进合理的。其经典的例子是马云设计的阿里巴巴公司，这也成金字塔模式是指创始人首先控制一层或几层上游控股公司，再由这些控股公司层层持有下游运营实体或核心资产公司股权，形成“顶层自然人或家族公司—中间多层控股平台—底层业务公司”的多级股权结构。通过在每一层只持有相对控股比例，这一比例大致是51%与49%，每多一个层级的就可以减少49%的投入，又因为创始掌控业务公司，创始人可以用较少的实际出资掌控庞大的资产和业务组合。控制力的同时减少资金占用，同时金字塔的各层子公部投资者和监管机构穿透识别的难度，同时母公司也不可以过控子公司以及孙公司，这有可能会导致法人人格否认。要想合立金字塔结构，往往需要多套行政班子才能做到合规处理，这会进一步的加重公司集团的整体运营成本。同时在后期引入外部投资者进行融资的时候，股权仅仅能通过49%的小股东公司进行，任意一个控股平台的51%比例被撼动都会导致塔罗牌效应影响创始人对整个集团公司的控制。所以在并购、融资或上市时，金字塔往往需要简化重组以符合证券机构合规审查并确保投资人信心一系列的运营可能触发往期的税务、债权债务安排和少数股东等一系列问题，同时多层级公司在合规的前提下每层级公司做东会决议均要符合《公司法》以及公司章程的规定，在时间成的耗费较多最终降低公司内部行政效率和交易特别表决权模式又称同股不同权或是AB股模式，典型做法是将股份划分为表决权不同的A、B类股，最常用的是在公司章程当表决权。创始人及其家族或核心团队持有高表决权的A类股，公众投资者和普通机构投资者主要持有低表决权的B类股。这样子的设计即便创始人在经济权益上持股比例逐步下降，其在股东大会上的投票权仍然处于绝对优势，从而长期锁定对公司的优势：该模式使科技公司能够在多轮融资和公开发行中持续引入资本、分散股权的同时，保持创始人团队对公司战略和关键决策的主导地位，有利于坚持长期主义和高风险的技术研发投入；同时也提高了对恶意收购和短期投机性股权运作的防御能力，避免控制劣势：特别表决权模式在制度上偏离“一股一权”的股东平等原则，可能削弱中小股东的保护力度，使公司治理更依赖创始人个人素质。如果创始人团队的能力强当然会带动全体公司走向辉煌，反之亦然。在B股的股价方面，市场普遍会对同股不同权公司给予一一种是B类股：1股代表1票投票权，由其他投资者和公众股这带来了什么效果？在2018年上市时，雷军持股比例约为31.4%，但通过AB股股权设计的超级投票权，他牢牢掌握了57.9%的投票权。这意味着，即使所有其他股东联合起来，也无法推翻雷协议或行政许可取得对特定事项的否决权或特别表决权，例如对数据安全、内容监管、重要资产处置等事项拥有“一票否决”或优先决定权。这类结构常见于涉及国家安全、意识形态和关键基础设施的互联网平台和科技企业，用以平衡私人资本与公共利益。但许多创始人也借助该种模式，将“特殊管理股”引入科技公司的股权设计之中。创始人个人或是其成立的关联公司/企业享有特别的权力例如涉及并购、分拆等事项，需要“特殊管理股”的同意或是CEO的任命必优势：“特殊管理股”可以为创始人留下必要的“安全阀门”，既可以让公司股权回归1票1股的传统模式吸引投资者，又可以通过仅占比少量的“特殊管理股”让创始人对公司的重大事项有决定性作用，不至于在后期由于资方的进入导致创始人自身幸苦创办的企业劣势：“特殊管理股”的权利边界和行使标准若不够清晰，容易造成引起投资人对公司决策的担忧，从而影响公司估值和投资者信心。公司决策层和市场化股东在重大事项上需要照顾“特殊管理股”的需求，公司自主决策空间被一定程度压缩，遇到重大事项的意见在许多敏感行业“特殊管理股”也会给予公共属性机构，这也可能引发境外投资者的担忧，公司需要在公共利益、国家利益方面予以让步，这多少会赋予公司一定的“政治要求”这也为公司可能带来新的治理复杂性。在分红权上也会处于不利的局面，创始人无法享受股价上涨为自己带来的利润。但好在可以通过约定CEO或是董事的薪资予以弥补，这也变相提高了公司对相关信息的VIE（VariableInterestEntity，协议控制实体）模式主要针对的其基本思路是：由境外上市主体或其SPV通过一系列协议（如独家业务合作协议、股权质押协议、独家购买权协议、表决权委托协议等）控制境内运营公司，而境内公司股权名义上由创始人或本地股东持有，从而在不违反形式上的外资限制的前提下，实现对境内业优势：VIE模式为互联网、教育、电信等受外资限制的科技企业提供了进入国际资本市场的路径，使公司既能保留境内经营主体的牌照和资质，又能通过境外上市主体引入境外资金与投资者，实现红筹架构与境内业务之间的利益联结；对创始人而言，既可保留境内公司股权身份，又通过协议将控制权与收益权导向境外上市平劣势：VIE的核心基础是合同对公司实务的另行约定，其仅仅是外部效力而非公司内部制度设计，VIE的效力也由于在不同法系和监管环境下存在一定不确定性，一旦监管政策收紧或司法机关对相关协议效力持否定态度，结构可能面临法律风险；VIE高度依赖名义股东和协议对方的诚信与合作，一旦双方关系恶化，境外投资该模式架构复杂、穿透链条较长，在信息披露、税务安排、跨境监管以及公司日常运营维护方面均面临较高合规成本。并且该模式设计复杂，周期较长，外加时间与金钱成本，对于新的初创科技公司在前述几种模式中，创始人多是通过股权比例、特殊表决权或合伙架构来实现控制。但在很多科技公司中，即便创始人的持股比例已经被多轮融资大幅稀释，仍然可以通过对董事会席位的特别提名、任命与罢免权，继续掌握公司的实际控制权。这类安排通常体现在公司章程当中，例如约定：在创始人持股不低于某一比例或仍担任公司核心职务期间，有权单独提名过半数董事，或有权提名董事长、CEO所在的关键席位；重大事项还需经创始人提名的董事同意方可通过。这其实是上文所提到的“表决权委托”模式下的一种变优势：董事会特别提名模式的核心，在于将控制权从“股权数量”部分地转移到“治理规则”上。即使在一股一权的框架下，创始人通过稳定掌控多数董事席位，仍可以对公司战略、经营决策、人事任免保持实质主导，有利于在多轮融资、股权逐步分散之后，保持公司依据创始人设立的大方向继续发展。同时，相比频繁调整股权结构，通过董事会提名权来调节各方权力格局无需频繁的公司股东变更登记，操作成本更低、对外观感也更加的温和，不需要过于复杂劣势：董事会特别提名与任命权的高度集中，也会加大中小股东和后续投资人对治理风险的担忧。若创始人提名的董事长期占据绝对多数，其他股东即便在股权比例上占有相当份额，实际却难以有效参与公司重大决策，容易让董事会实质上成为“一人董事”而无法吸收多方面的意见。同时，董事会提名权往往与持股比例、在职状态等条件相挂钩，一旦触发解除条件（如创始人离任、减持），公司控制权可能迅速发生重组，引发新的博弈与不稳定。并且由于持股比例较少的原因，创始人享受分红以及出售股份所获得的收益将会非常少。同时如果约定过高的薪资很有可能招致其他小股东以及投资者的不满。此外，在后期公司上市阶段，对董事会构成、独立董事比例以及保护中小股东的制度要求较高，若董事会特别任命权设计过于偏向创始人，可能面临交易所和监管机构的合规审查压结合以上7种常见的模式，我们不难发现，创始人想要掌控公司的方式有很多，但每一种都有其相应的缺点，现如今许多的创始人都采取多种模式叠加的方式来确保自身的的对公司的掌控力度，在穿插特殊表决权模式以及黄金股模式的架构成为公司治理的热门选择。但在初始的模式搭建则需要专业律师团队进第三章科技企业商业秘密保护与合规指引商业秘密是指不为公众所知悉，能为权利人带来经济利益，具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。在知识经济占据主导地位的时代背景下，商业秘密已经成为企业竞争力的核心要素，尤其是对于科技创新企业来说，其创新技术、研发成果以及市场策略等商业秘密，如果被泄露，将会给企业带来严重的，已经成为科技创新企业在发展过程中必须面对和解决的问随着科技产业竞争愈发激烈，商业秘密保护已成为科技企业稳固技术优势与保障持续创新能力的重要课题。从检察机关发布的年度知识产权报告来看，商业秘密侵权案件在人工智能、集成电路、新材料、生物医药等高技术领域呈持续上升态势，显示出这些战略性产业对关键技术成果和核心研发人员的高度依赖。在人员流动日益频繁的行业环境中，核心技术人员掌握大量源代码、算法模型、实验数据、设计方案等关键性技术信息，其离岗至其他企业任职或参与新项目开发时，极易引发商业秘密权属模糊、技术使用边界不清、个人经验与企业成果难以区分等一系列法律风险。技术信息可复制性强、传播路径隐蔽，加之反不正当竞争法框架下商业秘密认定本身具有专业性与复杂性，使得科技企业在人员流动背景下面临着更突出的技术外泄风险与合规挑战。当前行业实践中，商业秘密技术迭代布局以及产业竞争格局带来潜在而深远的影响。在这样的背景下，通过典型案件分析相关风险生成机制与法律后果，对于科技企业建立有效的商业秘密防护体系、完善人才管理机制具有重要以下三个案例涵盖人工智能、生物医药等技术密集领域，展示了核心技术人员离岗前后的存储、下载、转移行为——无论是否伴随实际使用——均可能触发重大争议。尽管行业、岗位和涉密内容不同，但三案呈现出的风险机制高度一致，反映出人才流动情境下科技企业、技术人员与新雇主三方均可能面临的系xAI于美国加州北区联邦法院提起诉讼，指称其前工程师李学辰在离职前后下载、保存并保留了包括完整代码库在内的大量技术资料和内部数据。作为公司早期核心研发人员之一，李学辰拥有对Grok系统核心技术栈的访问权限。在离职前几日内，涉嫌将大量研然而，xAI在随后进行安全审查时发现异常访问记录，遂启动调查并提起诉讼。约两周后，该工程师加入OpenAI任职，引发广泛关是否违反保密义务、离职确认义务及相关法律规定，以及该行为是否可能给受雇企业带来不当优势。该事件目前尚处于司法程序中，该案体现了技术研发人员拥有高访问权限、离岗前后的操作难以完整追溯、删除承诺难以覆盖个人终端等典型问题，同时也可以看到，一旦出现资料可能被带走、调取或用于其他用途的迹象，例如离岗前异常下载文件、将资料同步到个人电脑、访问记录与工作需求不匹配等情况，即使还不能确认是否真的被拿去使用，风险也会迅速升高。在商业秘密领域，只要存在被利用的可能性，企业就ScaleAI指控其前员工EugeneLing在劳动关系终止前后，擅自保存并管理超过100份涉及客户策略、核心数据及业务规划的机密文件，并在离岗未满期间接触或尝试接触原公司重要客户，为其新为共同被告，认为其存在应当知悉并可能受益于涉密信息的被告方面承认文件确实保留在个人GoogleDrive，但坚称未被使用，新雇主亦表示未曾访问相关文件，并在感知到可能风险后主动尝试与原企业沟通解决，但未获得回应。双方对文件是否被使用、是否构成商业秘密侵害以及相关行为是否达到了法律上的“使用”或“披露”标准存在争议。本身就足以形成风险。企业往往难以确认这些文件是否被复制、传播或同步到其他终端；即便员工并未实际使用，仅因文件仍在其控制范围内，也可能被卷入权属或商业秘密方面的争议；而新雇主如果在入职审查、合规提示等环节缺乏应有的谨慎，也可能因此承受诺华于2023年向马萨诸塞州法院提起诉讼，指控其埃及分公司内，将超过10,000份内部文件转移至其私人电子邮箱。相关文件据称涵盖细胞与基因治疗业务的技术资料、工厂布局、财务数据、战略文件及涉及未公开交易的敏感信息等内容，属于典型的高价值商该员工离职后于2023年7月加入武田制药埃及公司，从事与原岗位性质相近的业务职能。诺华因此担心其技术资料可能被用于武田相关业务，并曾申请法院要求审查武田的业务记录，以确认是否武田制药否认知情并表示公司对诺华的商业秘密“无兴趣”，并对相关员工行为展开内部调查。后续法院记录显示，诺华已撤回传一旦出现离岗前的异常转移行为，即便无证据证明使用，也足以触三、科技企业与核心人员在人才流动中的主要商业秘密合规研发人员通常拥有较广泛的系统和资料访问权限。一旦在离职或岗位调整阶段进行集中下载、外接存储、云端备份等操作，即便这些资料最终没有被使用，也可能产生潜在风险。因为在法律和管理上，这种行为往往会被认为员工对资料仍有控制能力，企业有责离职流程中的“删除承诺”和“设备归还”往往难以完全覆盖个人云盘、缓存文件或外接终端等软拷贝载体。这意味着，企业在设计离岗管理制度时，如果没有考虑到数字资产的完整回收和监控，可能无法真正消除风险。即使员工配合归还了公司设备，资料在个人账户或其他存储空间仍可能存在，潜在泄露风资料保留行为本身就意味着风险没有完全解除。文件只要仍存在于员工个人设备或云端账户中，企业就会面企业无法验证文件是否已复制、共享或同步，风险不透明且难即使文件尚未被实际使用，它仍可能被视作存在潜在使用可能涉密文件与非涉密文件混存，使企业难以确认泄密范围，增加换句话说，只要文件没有被彻底回收或删除，企业就处于一种2.招录竞争对手核心人员引发的商业秘密核心研发人员掌握的技术信息价值巨大，核心研发人员掌握的技术信息价值很高，如果新雇主没有把入职审查、资料隔离等工作做扎实，也可能在不知情的情况下把自己置于风险中。哪怕从头到尾都没有打开过这些文件，也可能被认为在招聘和管理上没有尽到起码的注意，原本应该提前发现问题却没发现，从而被追责；应对诉讼和禁令的成本极高，可能干扰企业的正常