【《国发股份并购高盛生物的并购动因及风险分析案例》6700字】

·国发股份并购高盛生物的并购动因及风险分析案例目录TOC\o"1-3"\h\u19879国发股份并购高盛生物的并购动因及风险分析案例 19334一、国发股份并购高盛生物的并购概况及并购动因 13863（一）并购双方的概况 154961国发股份的简况 1136212高盛生物公司的简况 1277303国发股份并购的过程 214128（二）国发股份并购的动因 2113611立足战略规划，扩展业务范围 261732提升业务规模，增强盈利能力 2196963实现国发股份公司与高盛生物公司的战略协同 330866二、国发股份并购高盛生物的财务风险分析 316585（一）并购前的估值风险分析 3190681高盛业绩持续增长 3315632盈利能力 424665（二）并购过程中的支付风险分析 426411（三）并购整合后的财务整合风险分析 6一、国发股份并购高盛生物的并购概况及并购动因（一）并购双方的概况1国发股份的简况上市公司名为北海国发海洋生物产业股份有限公司，国发股份公司所处行业为批发和零售业，主营业务为医药制造及医药流通业务，2019年以来因受宏观经济波动与医药行业政策影响，国发股份公司医药业务发展有所放慢脚步，面对分子诊断及司法鉴定行业的发展机遇，国发股份公司立足战略规划，进行横向并购。本次并购完成后，国发股份公司取得高盛生物公司经营控制权，优化国发股份公司的业务布局。随着社会快速发展、受政策推动、技术进步推动，分子诊断及司法鉴定行业良好的发展前景，将为国发股份公司带来持续的推动力。2高盛生物公司的简况高盛生物公司即为广州高盛生物科技有限责任公司，所处的行业为科学研究和技术推广服务，主要的业务为：DNA检测仪器，DNA鉴定自动一体化提供整体解决方案，试剂耗材、软件等的供应和安装。为了更好在分子诊断及司法鉴定行业的发展战略规划，高盛生物公司希望加入国发股份公司的横向发展战略来更好发挥自身潜在的优势，同时又可以借助上市公司的平台进行宣传作用，进一步提升品牌知名度，更加有利于高盛生物开拓业务，以及获得资金支持，实现高盛生物快速发展的战略规划。3国发股份并购的过程2019年12月，国发股份公司正式发布公告宣布收购高盛生物公司，通过一系列谈判，2020年9月，通过现金加股份支付方式收购标的公司总估值为35,569.32万元，在2020年5月28日双方签订了协议，并在第二天达成了收购协议，最终在2020年12月30日，国发股份公司以支付现金对价11,071.18万元加发行的股份47,370,158股向高盛生物购买其DNA检测资产的经营控制权，根据双方的约定过完成后，高盛生物公司依然保持其在保持现有运营模式，积极支持其主营业务发展，推动企业扩展业务范围，进而推动并购方公司实现向优质产业的战略规划。（二）国发股份并购的动因1立足战略规划，扩展业务范围国发股份公司主要从事医药制造及医药流通业务，并通过设立分子医学影像中心和肿瘤放疗中心提供医疗技术服务等。在宏观大环境下，国发股份公司综合自身内外的优劣势，加上对分子诊断及司法鉴定行业的良好的预期前景，因此国发股份把关注点转移到生物医疗领域，制定了优质产业的战略规划，找到适合解答当前国发股份发展困境的策略，本次交易使得国发股份公司取得高盛生物公司控制权，拓宽国发股份公司的业务范围，优化国发股份公司的业务布局。随着社会发展、政策推动及技术进步，分子诊断及司法鉴定行业的快速增长，将为国发股份公司带来持续的发展动力。2提升业务规模，增强盈利能力此次并购的高盛生物公司所处分子诊断及司法鉴定行业规模增长速度较快，同时高盛生物是一家DNA检测综合解决方案提供商，具备区域品牌效应和核心竞争力。通过此次并购高盛生物公司，国发股份公司将进一步延伸业务领域，并将把高盛生物公司纳入合并报表范围。本次交易有利于增强国发股份公司的持续盈利能力和发展潜力，有利于维护国发股份公司股东，特别是中小股东的利益。3实现国发股份公司与高盛生物公司的战略协同在此次并购交易前，国发股份能够取得高盛生物在分子诊断及司法鉴定行业的技术优势和人才优势，高盛生物公司能够拓展产品和服务销售渠道、布局司法鉴定的“第三方实验室”等战略规划。如果本次并购交易能够顺利完成，并购双方实现优势互补，高盛生物可以借助国发股份公司的平台，进一步提升品牌知名度，开拓业务，以及获得资金支持，实现高盛生物快速发展的战略规划。同时，高盛生物公司将基于DNA检测及其相关领域的业务，通过资本市场的助力，挖掘高盛生物公司所处分子诊断乃至体外诊断其他应用领域的产品潜力，提升核心产品转化效率。二、国发股份并购高盛生物的财务风险分析（一）并购前的估值风险分析这并购交易活动能否顺利的按照计划有序的开始，很大程度上取决于对高盛生物进行恰当的估值。因此在并购前，企业需要对目标企业价值恰当的估计，如果估值过低，拒绝被并购方收购，并购方又需要耗费大量的人力物力重新估值，导致此次交易的失败。相反，如果报价过高，企业的并购成本会增加，加重企业的经济压力。而如果报价在目标企业可接受的范围之内，会有意向跟目标企业议价，然后确定目标企业的价值及并购对价。1高盛业绩持续增长在这次谈判前，国法股份公司经过一系列信息收集，调查，整理，合理的评估高盛生物的企业价值，本次并购采用以收益现值法，2019年12月31日为评估基准日，高盛生物账面所有者权益为7326.20万元，全部资产价值的评估值为36031万元，增值评估为28704.80万元，评估增值率391.81%，由于2019年度，高盛生物的营业收入增加到14766.07万元，相比于2018年度的10902.49万元增长了35.44%；2019年度，高盛生物实现净利润增加到2306.56万元，较2018年度的1679.18万元增长了37.36%。高盛生物业绩持续、快速增长，发展前景良好。此时溢价收购高盛生物公司是基于对未来高盛生物能够预测给国法股份公司带来可观的收益。但随着基因测序的技术成熟，同时亦吸引了更多基因测序机构进入行业，市场竞争的加大并购的不确定性，因此对高盛生物未来收益产生了不确定性的风险，会使得预测出的结果与实际收益的情况存在较大的偏差，进而导致估值风险产生。2盈利能力从表4.1中可以看出高盛生物盈利能力，各项指标从2016年到2017年有小幅增长，但是整体盈利能力较弱，2018到2019年，各项指标一涨一跌中来回徘徊。销售净利率指标从2017到2018年这期间有大幅下降，说明这一年中企业营业收入有所增加；2019销售净利率指标又大幅下跌，2019年高盛生物实现营业收入14766.07万元，与上年相比增加比例45.73%，主要是企业业务拓展所致。而净利润为净利润为2306.56万元，这说明高盛生物在费用这一块占比比较大，主要是由于加大研发建设力度与扩大业务规模所致，而资产净利率与净资产收益率均有所下降，说明这一年中，高盛生物的企业资产有大幅增加，但就整体指标分析而言盈利能力还是比较弱，而且仅是通一年的情况也难以看出其营业收入增长是否能够持续，在高盛生物未来走势难以确定的情况下，国发股份出如此高的估值估值风险已经体现，而根据对其盈利能力的分析，高盛生物并购前是虽然都是盈利的情况，但是显示出的盈利能力依然不强，还需要后续发展，并购完成后可能会出现诸多的不确定性，由于行业政策、市场竞争，加上当新冠疫情的大环境下等多种不确定因素都可能对企业价值产生影响。表4.1高盛生物盈利能力指标表Table4.1GoldmanSachsBiologicalProfitabilityIndexTable时间指标2016201720182019销售净利率%-10.770.54-9.622.30总资产净利率%-5.050.27-2.800.76净资产收益率%-4.91.34-3.390.89数据来源：根据高盛生物年报计算（二）并购过程中的支付风险分析1现金支付风险分析国发股份采用现金支付的方式支付了11071.18万元对高盛生物公司进行了并购，占用了自身较多的流动资金，通过下表4.2国发股份公司2017年到2020年年度的现金流情况表明，2017年到2019年的经营净现金在逐步下降，2018年下跌达到-0.33亿万元，2019年的同比增幅有所下降。从投资净现金流表明，国发股份公司的投资支出金额一直较大，说明国发股份公司一直在进行数量较多和金额较大的投资活动，由于国发股份公司在2020年度投资并购了高盛生物公司，投资活动支出从2019年度的1.33亿人民币升至2020年度的-0.31亿元人民币。2019年度现金净增加了1.33亿元人民币。国发股份2020年度现金及现金等价物净增加额有大幅度的下滑，仅为-0.50亿人民币，在相隔两个会计年度国发股份，经营状况无明显变动的情况下，出现这些变动的原因是国发股份在这一会计年度中支付巨额现金并购高盛生物，2020年度，并购中国发股份公司的现金及现金等价物净增加额，在近几年内首次出现负数，在2018年度净现金流出0.50亿人民币，由于国发股份在并购活动中使用过多的现金支付，导致了企业后续年度的经营状况，不是十分的良好，因此国发股份在自身及同行业经营前景并不明朗的情况下，使用现金支付的方式并购，高盛生物可能会为企业未来的现金流动财务风险。表4.2国发股份2017年-2020年度现金流量情况单位：亿万元币种：人民币Table4.2AnnualcashflowofSFACfrom2017to2020Unit:100millionYuanCurrency:RMB项目2020年2019年2018年2017年经营净现金流0.03-0.05-0.330.36投资净现金流-0.311.33-0.470.54筹资净现金流-0.02-1.470.140.54现金及现金等价物净增加额-0.501.131.110.54数据来源：国发股份2017年-2021年度财务报表截取2股权融资风险分析如图，4.3可知并购交易完成后被并购方高盛生物各股东合计持有国发股份9.94%的股份，占比虽然不大，也并没有影响国发股份中朱蓉娟、彭涛夫妇控制上市公司33.91%股权，仍然为国发股份公司实际控制人，但在一定程度上稀释了原有股东的股权，即是高盛生物的自主经营权，自主决策权转移到国发股份，虽说都是生物医疗行业，但并购双方从事主营业务范围不同，如果国发股份在对高盛生物的经营决策上经验不足，或者并购双方在对高盛生物未来的经营决策上发生分歧，而决策权属于国发股份，这时，可能很大概率上会导致国发股份经营决策的失败。国发股份并购高盛生物继续采用现金支付方式，此时国发股份需要再次进行融资活动，如权益性融资，债务性融资。内部融资主要受公司净利润影响，2020年9月30日，国发股份累计-414万元人民币，内部融资无以支付此次的并购，并且在并购的过程中，随着国发股份的业务市场扩张，使用内部融资会增加国发股份的资金流动压力。表4.3交易前后国发股份股权变动情况Table4.3ChangesinownershipofSFACbeforeandafterthetransaction序号股东名称并购前持股比例并购后持股比例持股比例变动1朱蓉娟28.46%25.63%-2.83%2彭韬4.85%4.37%-0.48%3康贤通-4.08%4.08%4菁慧典通-2.45%2.45%5吴培诚-0.82%0.82%6许学斌-0.61%0.61%7张凤香-0.20%0.20%8华大共赢-0.74%0.74%9张正勤-0.74%0.74%10达安创谷-0.30%0.30%11国法集团4.35%3.91%-0.44%12其他股东50.69%45.66%-5.03%合计100.00%100.00%1.16%数据来源：根据国法股份并购高盛生物的公告整理并购整合后的财务整合风险分析1并购后经营业绩未达预期效果国发股份并购高盛收购之后，并购双方为了追求协同效应进行整合是必不可少的，但由于不同企业级制度也不尽相同，在相互整合过程中，很大概率会出现财务整合风险，因此会导致国发股份的转型升级遭遇失败，通过分析以下几方面国发股份并购前后的财务指标，能直接看出并购活动对企业产生的财务方面影响，和与预期不符的业绩情况。1.1盈利能力分析盈利能力是评估企业重要的指标，对国发股份并购前后的盈利能力指标的变化分析，能够预测企业的后续发展。表4.5国发股份盈利能力指标表Table4.5ProfitabilityindextableofSFACshares年份指标201620172018201920202021-03总资产净利率%-5.050.27-2.800.760.350.36净资产收益率%-4.91.34-3.390.890.380.5销售净利率%-10.770.54-9.622.301.193.99每股收益-0.070.02-0.050.010.070.008表中可以看出，国发股份在2020年前，所有指标呈现出一正一负的增长模式，说明2014年前国发股份盈利能力并不稳定，而2020年并购后整体指标有所增长，说明企业盈利能力有所上升，但是未来是否如预期所预料能维持正增长下去，情况并不能掌控。从2016年到2019年净资产收益率出现一正一负的增长，一方面说明企业盈利能力在下降，另一方面说明企业所有者的权益在相应增加。2020并购后企业的净资产收益率在缓慢提高，但是否能够维持盈利增长，未来预期具有很大的不确定性，从并购前后的销售净利率情况看，并购后企业的销售收入整体上处于增长，但增长的幅度慢，远远没有达到企业并购高盛生物的预期收入，与预期的收入有一定的偏差。而从每股收益来看，并购后的每股收益并没有增加反而下降。总的来说，企业并购这项活动是否能如预期所预料带来盈利能力的增长并不能确定。1.2短期偿债能力分析对国发股份并购前后的短期偿债能力分析通过一下几个指标表明。表4.6国发股份短期偿债能力指标表Table4.6Short-termsolvencyindextableofSFACshares年份指标201620172018201920202021-03流动比率2.234.904.204.422.352.63速动比率1.984.663.864.062.082.26现金比率27.27157.7690.78222.4297.5877.15数据来源：根据国发股份年度财务报表整理得到从表中可以看出，从2017年国发股份的流动比率开始呈现逐年下降的趋势，在2021年有所上升，而在并购当年2020年，流动比率大幅度降低，到2021年只有2.35，即是说在并购完成后，国发股份的资产变现能力相对而言降低，这与国发股份并购用了大量的现金收购有关系，国发股份出资35，569.32万元人民币收购高盛生物，其中15，815.97万元现金方式支付，这毫无疑问会影响到国发股份的资产流动性，总体来看，国法股份的流动比率大于2，说明其具备较强的短期偿债能力。2016年到2019年，国发股份的速动比率一直都大于1，说明国发股份的短期偿债能力较强，但在2020年并购高盛生物后，国发股份的流动资产变现能力相比之前而言有所减弱。接着是现金比率，在2020年并购前国发股份的现金流动性总体看较强，而在2020年国发股份的现金能力大大减弱，到2022年达到77.15，说明国发股份由于并购使用大量的现金支付，加上并购后国发股份耗费一定的资源整合企业，导致现金支付能力变弱。所以，并购后偿债能力减弱也表明此次并购对自身的资金偿还能力有一定程度的减弱。1.3长期偿债能力分析以下几个长期偿债能力指标能够反映相应风险的变化。表4.7国发股份长期偿债能力指标Table4.7Indicatorsoflong-termsolvencyofSFAC年份指标201620172018201920202021-03资产负债率%28.0815.1416.4813.9220.3217.71产权比率%37.7917.8219.7316.1825.4221.34利息保障倍数-1656.20164.32617.50-39.22-31.49-339.25数据来源：根据国发股份年度财务报表整理得到由表可知，国发股份的利息保障倍数从2018年以来飞速下降到-339.25%，严重表明国发股份自并购以后出现无法偿还借款利息的可能性，很大可能是因为2020年使用大量的现金并购高盛生物，使得国发股份的现金压力增大，出现负。资产负债率由28.08%下13.92%，而2018年资产负债比率有所增长至16.48%，到2020年国发股份的资产负债率为20.32%，总体来看，国发股份的负债压力小。但由于利息保障系数出现负，说明国发股份的现金为负数，现金流动性非常低，这表明国发股份存在很大的利息偿还压力，存在很大的财务风险。1.4营运能力分析表4.8国发股份营运能力指标Table4.8OperatingcapacityindexofSFACshares在完全并购前后，双方会会进行资源整合，此项能力的强弱可以通过并购方的营运能力来展现。年份指标201620172018201920202021-03总资产周转率0.470.500.290.330.290.09流动资产周转率0.780.750.400.500.550.19存货周转率5.737.705.104.994.121.11数据来源：根据国发股份年度财务报表整理得到从表4.8的指标可以得出，2020年并购高盛生物之后，国发股份的总资产周转率，存货周转率，流动资产周转率开始下降，说明国发股份的生产环节效率有一定程度的降低，可能是由于并购高盛生物后拥有DNA检测仪器设备、试剂耗材、软件等存货相应增加国发股份的存货至所致表明国发股份整体营运能力有所下降。1.5发展能力分析表4.9国发股份发展能力指标Table4.9IndicatorsofDevelopmentCapabilityofSFAC年份指标201620172018201920202021-03主营业务增长率%-10.07-4.59-48.3211.866.5959.68总资产增长率%-2.67-18.89-1.72