网络优化计算外包合作协议

网络优化计算外包合作协议鉴于甲方拥有网络并希望利用乙方的专业计算能力和技术资源进行网络优化计算，以提高网络性能或实现特定业务目标；乙方拥有网络优化计算相关的专业技术、平台和资源，愿意为甲方提供相应服务，双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议：第一条定义与解释除非文中另有明确约定，下列术语具有以下含义：“网络优化”是指通过计算、分析、建模等方法，改善网络性能、效率、成本或用户体验的活动。“计算外包服务”是指乙方根据甲方需求，利用自身技术平台、计算资源和专业知识，为甲方执行特定的网络优化计算任务。“服务范围”是指本协议附件一（如有）中列明或本协议正文描述的具体外包计算任务。“服务水平协议（SLA）”是指双方约定的关于服务质量和性能的具体标准。“数据”是指在任何时候由一方为履行本协议或作为其结果而创建、生成、收到或持有的任何形式的信息、信息集合、资料、软件、文档、设计、规格、知识、技术、数据或其他材料，无论其是电子、纸质或其他形式。“保密信息”是指根据本协议约定，一方视为机密的信息，包括但不限于技术信息、商业计划、客户数据、财务信息以及本协议中未明确定义为公共信息的任何数据。“知识产权”是指任何专利、商标、版权、著作权、商业秘密、专有技术、工艺流程、程序、设计、数据库、软件和其他任何形式的智力财产权利。“网络”是指甲方拥有、运营或控制的任何类型的有线或无线网络，包括但不限于互联网接入网络、企业内部网络、数据中心网络等。“计算资源”是指乙方在提供计算外包服务过程中使用的计算能力、存储空间、数据处理软件、算法模型、云平台服务等。第二条甲乙双方的权利与义务2.1甲方的权利与义务2.1.1甲方有权要求乙方按照本协议约定的服务范围、标准和要求提供计算外包服务。2.1.2甲方有权在合理范围内，接受乙方的服务成果，并依据本协议第十条的验收标准对服务成果进行验收。2.1.3甲方有权要求乙方遵守本协议关于数据安全、保密和合规性的规定。2.1.4甲方有权根据本协议约定，按时向乙方支付服务费用。2.1.5甲方有义务向乙方提供履行本协议所需的、充分、准确、完整的网络信息、业务需求说明、相关数据（包括但不限于网络拓扑、流量模式、性能指标、业务规则等），并确保甲方提供的数据符合适用的法律法规要求。2.1.6甲方有义务配合乙方进行服务环境的部署、测试、验证和必要的配合工作。2.1.7甲方有义务按照本协议约定，及时足额支付乙方服务费用。2.1.8甲方有义务确保其提供的用于本协议目的的数据不侵犯任何第三方的知识产权或其他合法权益，并对此承担全部责任。2.1.9甲方有义务对在本协议履行过程中从乙方获取的保密信息承担保密义务，按照本协议第十三条的规定进行保护和管理。2.1.10甲方有义务遵守所有适用于其网络和数据处理的适用法律、法规和标准。2.2乙方的权利与义务2.2.1乙方有权按照本协议约定，向甲方收取服务费用。2.2.2乙方有权要求甲方提供履行本协议所必需的信息、数据和支持。2.2.3乙方有权在甲方未按时支付服务费用时，依据本协议约定采取相应措施（如暂停服务）。2.2.4乙方有义务按照本协议约定的服务范围、标准和要求，利用其专业技术和资源，在约定的期限内完成计算外包服务任务。2.2.5乙方有义务按照本协议约定的交付物形式、内容和频率，向甲方提交服务成果、报告、日志或其他必要文件。2.2.6乙方有义务采取不低于行业内合理标准的、合理的技术和管理措施，保护甲方提供的数据和合作过程中产生的数据，确保数据的机密性、完整性和可用性，并遵守所有适用于乙方数据处理活动的适用法律、法规和标准。2.2.7乙方有义务对其提供的服务成果保证其功能性和性能符合本协议约定的标准，并排除任何已知缺陷。2.2.8乙方有义务对在本协议履行过程中从甲方获取的保密信息承担保密义务，按照本协议第十三条的规定进行保护和管理。2.2.9乙方有义务确保其履行本协议的行为不侵犯任何第三方的知识产权或其他合法权益，并对此承担全部责任。2.2.10乙方有义务遵守所有适用于其提供的服务和处理甲方数据的适用法律、法规和标准。第三条服务范围与内容3.1具体外包任务3.1.1乙方同意为甲方提供以下网络优化计算外包服务：（a）对甲方网络的历史流量数据进行深度分析，建立流量预测模型，并提供未来指定时间窗口的流量预测结果和报告。（b）基于甲方的网络拓扑和性能要求，设计和实现动态路由优化算法，定期（如每月）输出优化后的路由策略建议。（c）开发并部署网络资源（如带宽、计算节点）的智能分配与调度模型，根据实时网络负载和业务优先级进行资源调整，并提供调整记录和效果分析报告。（d）构建网络异常检测与故障诊断的计算模型，对甲方的网络监控数据进行实时分析，及时发现潜在异常并进行初步定位分析，每周输出分析报告。3.1.2上述服务范围可能根据甲方的实际需求变化进行调整，调整后的内容以双方签署的书面补充协议为准。3.2服务模式3.2.1本协议项下的服务采用按固定周期费用付费的模式。乙方每月向甲方提供一次完整的服务内容，并按月收取服务费用。3.3交付物3.3.1乙方应向甲方交付以下服务成果：（a）每月流量预测报告，包括预测曲线、置信区间和相关分析图表。（b）每月动态路由优化策略建议文档。（c）每月网络资源分配与调度调整记录及效果分析报告。（d）每周网络异常检测与故障诊断分析报告。（e）乙方为完成上述任务所使用的主要算法模型代码（若甲方有要求且乙方同意）。（f）双方约定的其他交付物。3.4交付周期与频率3.4.1乙方应于每月结束后10个工作日内向甲方交付当月的所有服务成果。3.4.2乙方应保证其提供的流量预测模型的月度平均绝对百分比误差（MAPE）不高于[具体数值]%。第四条服务水平协议（SLA）4.1性能指标4.1.1计算任务完成时间：单个计算任务（如一次流量预测、一次路由计算）的完成时间原则上应在甲方提供必要输入数据后的[具体小时数]小时内。4.1.2服务可用性：乙方提供的服务平台或接口（若涉及）的可用性应达到99.9%。4.1.3报告提交及时性：乙方应按照3.4条款的约定时间节点提交报告。4.2验收标准4.2.1甲方依据服务范围描述、交付物要求和4.1条款约定的性能指标，对乙方提交的服务成果进行验收。4.2.2若服务成果不符合约定标准，甲方应在收到成果后[具体天数]日内书面通知乙方，并说明不符合之处。乙方应在收到通知后[具体天数]日内予以修正或解释。若乙方未能按时修正且无合理解释，甲方有权拒收该部分成果，并可能依据本协议约定要求赔偿。第五条知识产权5.1背景知识产权5.1.1各方在签署本协议前已经拥有或独立开发的任何知识产权，仍归各方所有。5.1.2乙方为履行本协议目的而使用的、非为甲方专门开发的通用技术、算法、软件平台、工具等，其知识产权仍归乙方所有。甲方有权在支付完全部服务费用后，在自身网络环境中使用乙方提供的用于履行本协议的软件或工具（若有），但不得用于其他商业目的或向第三方许可。5.2前景知识产权5.2.1在本协议有效期内，乙方为专门履行本协议而开发、制作或修改的任何计算模型、算法、软件代码、分析报告等成果（“服务成果”），其全部知识产权（包括但不限于著作权、专利申请权、商业秘密等）均归甲方所有。5.2.2乙方保证，其提供的服务成果不侵犯任何第三方的知识产权。如因乙方服务成果引起第三方知识产权纠纷，由乙方负责解决，并承担由此产生的一切责任和费用，给甲方造成损失的，乙方应予以赔偿。5.2.3乙方有权在不泄露甲方特定商业信息的前提下，将服务成果中体现的通用性技术方法或模型，用于乙方自身的技术改进、产品研发或后续的客户服务，但不得损害甲方的合法权益。第六条数据处理与安全6.1数据提供与使用6.1.1甲方同意按照本协议附件二（如有）或双方约定的清单，向乙方提供履行本协议所需的数据。6.1.2乙方仅能将甲方提供的数据用于履行本协议约定的计算外包服务任务，不得用于任何其他目的，除非获得甲方的事先书面同意。6.2数据保密6.2.1任何一方对于从另一方获取的保密信息，无论以何种形式存在，均应视同自己的保密信息进行严格保护，采取不低于保护自身同等重要性保密信息的合理安全措施。6.2.2未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方（包括关联公司，除非为履行本协议所必需）披露对方的保密信息。6.2.3本保密义务不因本协议的终止而终止，持续有效[具体年限]年或直至该信息成为公开信息为止，以较长者为准。6.3数据安全6.3.1乙方应采取合理的物理、技术和管理措施，保障甲方数据在传输、存储、处理过程中的安全，防止数据泄露、篡改、丢失或被未经授权访问。6.3.2乙方应确保其处理甲方数据的服务环境符合国家及行业关于网络安全、数据保护的相关法律法规要求。6.3.3发生或可能发生数据安全事件时，乙方应在事件发生后[具体小时数]小时内通知甲方，并积极配合甲方进行应急处置和调查。6.4数据所有权与返还/销毁6.4.1甲方数据的所有权始终归甲方所有。6.4.2本协议终止时，乙方应在收到甲方书面通知后[具体天数]日内，根据甲方要求，将甲方提供的数据以及包含甲方数据的任何副本、备份或衍生数据，以可恢复的格式返还给甲方，或根据甲方书面指示在双方协商确定的、可验证的方式下安全销毁，并向甲方提供书面销毁证明。第七条费用与支付7.1收费标准7.1.1乙方提供本协议约定的计算外包服务的费用为每月人民币[具体金额]元（大写：[大写金额]元整）。7.1.2费用包含乙方为提供本协议项下服务所发生的人工成本、计算资源使用费、软件许可费（若有）及其他直接相关费用。7.2支付周期与方式7.2.1甲方应在每个自然月结束后的15个工作日内，向乙方支付该月的服务费用。7.2.2支付方式：甲方通过银行转账方式将款项支付至乙方指定的以下银行账户：开户名：[乙方账户名]开户行：[乙方开户行名称]账号：[乙方银行账号]7.2.3乙方应在收到甲方付款后，向甲方开具等额的增值税[普通/专用]发票。第八条验收标准与流程8.1验收标准8.1.1验收标准依据本协议第三条的服务范围描述、第四条的SLA指标以及本协议附件三（如有）中约定的具体测试用例和结果要求。8.1.2对于每月提交的报告，甲方应在收到后[具体天数]日内进行审核，确认内容是否符合约定。8.2验收流程8.2.1甲方在确认服务成果符合验收标准后，应向乙方发出书面《验收确认书》。8.2.2若甲方在收到服务成果后[具体天数]日内未提出书面异议，视为该批次服务成果已通过验收。第九条保密条款9.1保密信息定义9.1.1如本协议第二条约定的定义。9.2保密义务9.2.1甲乙双方及其授权代表应对其在本协议履行过程中获知的对方保密信息承担不低于法律规定的保密义务，并采取不低于保护自身同等重要性保密信息的合理安全措施。9.2.2未经对方事先书面同意，任何一方不得向任何第三方披露对方的保密信息，但以下情况除外：（a）该信息已为公众所知，且非由披露方过错导致。（b）该信息在披露前已为接收方合法持有，且不构成保密信息。（c）接收方从有权披露该信息的第三方合法获得该信息。（d）接收方为履行本协议之目的需要向其雇员、顾问或分包商披露该信息，但仅限于该等信息履行保密义务所必需的范围内，并书面告知其雇员、顾问或分包商承担保密义务。（e）接收方因法律法规或法院、政府机构的要求而必须披露该信息，但应在法律允许的范围内，事先书面通知披露义务人，使其有机会寻求法律救济以限制或阻止披露。9.3保密期限9.3.1双方对在本协议有效期内获悉的保密信息承担保密义务。9.3.2本协议终止后，双方对仍在保密期限内的保密信息继续承担保密义务，保密期限为本协议终止后[具体年限]年。第十条违约责任10.1乙方的违约责任10.1.1若乙方未能达到本协议第四条约定的SLA标准，每发生一次，应向甲方支付当月服务费用[具体百分比]%（不超过[具体金额]元）的违约金。10.1.2若乙方未能按时交付本协议约定的服务成果（非甲方原因或不可抗力导致），每逾期一日，应向甲方支付当月服务费用[具体百分比]%（不超过[具体金额]元/日）的违约金，但累计违约金不超过当月服务费用的[具体百分比]%。10.1.3若乙方违反本协议第六条的保密义务或数据处理安全义务，给甲方造成损失的，乙方应承担赔偿责任，赔偿金额不低于因此给甲方造成的直接经济损失，且甲方有权单方解除本协议。10.1.4若乙方提供的服务成果侵犯第三方知识产权，导致甲方承担赔偿责任或遭受其他损失的，由乙方承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。10.2甲方的违约责任10.2.1若甲方未能按时支付服务费用，每逾期一日，应向乙方支付逾期款项[具体百分比]%（不超过[具体金额]元/日）的违约金，但累计违约金不超过当月应付服务费用的[具体百分比]%。10.2.2若甲方未能按时提供乙方履行本协议所必需的信息、数据或配合工作，导致乙方无法按时完成服务或服务质量下降，甲方应承担相应责任，并可能影响其服务费用的支付。10.2.3若甲方违反本协议第六条的保密义务，给乙方造成损失的，甲方应承担赔偿责任。10.3赔偿上限10.3.1除本协议另有约定外，任何一方在本协议项下对另一方承担的赔偿责任总额，不应超过本协议总服务费用的[具体倍数]倍。第十一条合同期限与终止11.1合同期限11.1.1本协议自甲乙双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为[具体年数]年，自[具体生效日期]起至[具体终止日期]止。11.1.2协议期满前[具体月数]个月，如双方均有意续约，应另行协商签订续约协议。若双方未在期满前达成续约协议，本协议到期自动终止。11.2终止条件11.2.1发生本协议约定的解除情形。11.2.2任何一方严重违反本协议约定，经守约方书面催告后[具体天数]日内仍未纠正的。11.2.3任何一方进入破产、清算或解散程序的。11.2.4因不可抗力导致本协议目的无法实现的。11.2.5双方协商一致同意终止本协议。11.3终止后果11.3.1本协议终止或解除时，双方应立即停止履行本协议项下的全部义务。11.3.2甲方尚未支付的服务费用，仍应按照本协议第七条的约定支付。11.3.3双方应按照本协议第六条第6.4款的约定处理数据。11.3.4乙方应将甲方提供的专用数据或包含甲方保密信息的所有材料、文件、记录等返还给甲方或按照约定销毁。11.3.5双方在本协议项下的知识产权归属、保密义务、争议解决等条款在本协议终止后仍然有效。11.3.6任何一方在本协议终止后，均不得基于本协议终止前的合作行为或协议内容，对另一方提起索赔或诉讼，但为追究违约责任或寻求损害赔偿的除外。第十二条不可抗力12.1定义12.1.1“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、政府行为、法律政策重大调整、大规模网络攻击、流行病疫情等。12.2通知与证明12.2.1任何一方因不可抗力而无法履行或不能完全履行本协议义务时，应在不可抗力发生后[具体小时数]小时内通知对方，并提供不可抗力发生的有效证明文件。12.2.2双方应在不可抗力影响期间，尽最大努力减少损失，并在不可抗力消除后尽快恢复履行本协议义务。12.3后果12.3.1因不可抗力导致本协议部分或全部义务无法履行或延迟履行的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。12.3.2若不可抗力影响持续超过[具体天数]日，双方均有权单方解除本协议，并互不承担违约责任。第十三条法律适用与争议解决13.1法律适用13.1.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，