车载设备保密条款合同协议

车载设备保密条款合同协议鉴于双方（以下称“披露方”）与（以下称“接收方”）就车载设备的开发、生产、销售、安装、使用或维护等事宜达成协议（以下简称“主合同”），为保护披露方在履行主合同过程中以及与合作相关的活动中知悉或获取的保密信息，双方经友好协商，达成如下保密条款（以下简称“本协议”）：第一条定义与解释1.1保密信息是指披露方所有，或披露方从第三方合法获得，并明确或根据其性质应被理解为需要保密的，与车载设备及其相关活动相关的任何技术信息、商业信息、运营信息或其他信息，无论其形式（书面、口头、电子、图形等）如何，以及无论该等信息是否已登记为知识产权或已公开披露。保密信息具体包括但不限于：(a)车载设备的硬件设计、规格、材料、制造工艺、测试数据；(b)车载设备的软件代码、程序、操作系统、数据库、算法、配置文件、用户界面设计；(c)车载设备的专利、商标、著作权、集成电路布图设计等知识产权信息以及尚未公开的专利申请或技术秘密；(d)与车载设备相关的产品规划、市场策略、定价政策、成本结构、销售预测、客户信息（包括但不限于车辆识别信息、车主信息、使用习惯数据等）；(e)披露方的内部政策、流程、结构、财务数据、经营信息、员工信息；(f)双方在合作过程中交流的函电、备忘录、报告、演示文稿等文件；(g)披露方为评估、测试、验证接收方提供的与车载设备相关产品或服务而获取的信息；(h)其他根据其性质应被理解为保密的信息。1.2以下信息不属于保密信息：(a)披露方在主合同生效前已经公开的信息；(b)披露方向接收方披露时，已明确告知接收方不构成保密信息的；(c)接收方在主合同生效前已经合法获得且未受保密义务约束的信息；(d)接收方从没有保密义务的第三方合法获得的信息，且该信息非因接收方的过错而成为保密信息；(e)接收方独立开发，未使用披露方任何保密信息，并能证明其独立开发性的信息；(f)披露方书面同意其公开或进入公共领域的信息。1.3任何标记为“机密”、“保密”、“内部使用”或类似字样的信息，应被视为保密信息，但本定义另有规定的除外。第二条保密义务2.1接收方同意并承诺，在主合同有效期内及主合同终止后[选择一个：____年/永久]内（以下简称“保密期限”），以不低于保护自身同等重要保密信息的谨慎程度（但无论如何均不低于合理的注意标准），严格保护披露方的保密信息，防止任何形式的未经授权的披露、使用、复制、泄露或允许他人接触。2.2接收方仅有权在履行主合同之目的范围内使用保密信息，不得将保密信息用于任何其他目的。2.3接收方应采取充分的安全措施保护保密信息，包括但不限于物理安全、访问控制、数据加密等，确保只有经披露方书面授权或为履行主合同所必需的己方员工或代理人才能接触保密信息。接收方应对其员工或代理人违反本协议承担全部责任。2.4接收方不得向任何第三方披露披露方的保密信息，除非：(a)该第三方根据本协议或主合同约定，已成为披露信息的接收方，并同意受本协议和主合同同等保密义务的约束；(b)接收方因法律或法规要求而必须披露，且在披露前已尽力取得披露方的事先书面同意；(c)接收方根据任何司法或行政程序被要求披露，且在披露前已尽力取得披露方的书面同意，并应立即将相关法律程序书面通知披露方。2.5若接收方收到第三方要求披露保密信息的指令或诉讼要求，接收方应在收到后[例如：十(10)]个工作日内书面通知披露方，并抄送第三方，告知情况并提供必要的合作与协助，以保护披露方的保密信息。第三条保密信息的返还或销毁3.1当主合同终止、解除、被放弃，或接收方不再需要任何保密信息时（以最早发生者为准），接收方应在收到披露方要求返还或销毁保密信息的书面通知后[例如：十五(15)]个工作日内：(a)将所有包含保密信息的物理载体（包括但不限于硬盘、存储卡、U盘、纸质文件、样品、模型等）完整返还给披露方；(b)如果返还不可行，应使用不低于保护自身重要信息的标准的方法彻底销毁所有保密信息的副本和任何衍生信息，并确保无法恢复，并向披露方提供书面销毁证明。3.2即使根据本协议第3.1条销毁了保密信息，接收方在保密期限内仍不得以任何方式使用其在披露期内获取的保密信息，亦不得为任何第三方设计、制造、测试、修改、分发、销售或提供与该保密信息相关的产品、服务或技术。第四条责任与救济4.1接收方承认并确认，披露方因接收方的违约行为可能遭受的损害是难以估量的，包括但不限于利润损失、商誉损失、调查费用、律师费、诉讼费等。4.2接收方同意，对于接收方违反本协议任何条款的行为，披露方有权寻求禁令救济或其他衡平法上的救济，以阻止或限制接收方的违约行为，而不受本协议或其他合同中关于损害赔偿上限规定的限制。4.3接收方应赔偿披露方因其违反本协议而遭受的直接和可预见的损失，包括但不限于利润损失、商誉损失、调查费用、律师费、诉讼费等。接收方同意，披露方有权在接收方支付赔偿金之前，从接收方根据主合同应支付的任何款项中直接扣除。第五条不可抗力5.1若任何一方因不可抗力事件（指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、洪水、台风、战争、动乱、政府行为、疫情等）而未能履行其在本协议项下的义务，该方不应被视为违约，但应在不可抗力事件发生后[例如：十(10)]日内书面通知另一方，说明事件情况并提供相关证明文件。双方应在不可抗力事件消除后，尽力恢复履行本协议。若不可抗力影响持续超过[例如：三十(30)]日，任何一方均有权单方面解除本协议。第六条法律适用与争议解决6.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。6.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择一种：____仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁；/人民法院诉讼解决]。第七条其他条款7.1完整协议：本协议构成双方就保密事宜达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解或安排。7.2修订：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署后方能生效。7.3转让：未经披露方事先书面同意，接收方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。7.4可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。7.5可分割性（续）：本协议的任何条款的无效或不可执行不应影响其他条款的效力。7.6通知：与本协议有关的任何通知或通讯应以书面形式按本协议首页所示地址（或根据书面通知中指明的地址）发送。以邮寄方式发送的，挂号信发出后[例如：三(3)]日视为送达；以传真或电子邮件发送的，发出时视为送达。7.7全部条款：除本协议另有规定外，任何一方均不得单方面修改、放弃或免除本协议的任何条款或义务。7.8存续：本协议的部分条款可能在本协议主体部分终止后继续有效，如保密义务和知识产权条款。