2025年母子公司股权结构变更合同协议

2025年母子公司股权结构变更合同协议本合同由以下双方于2025年[具体日期]在[具体地点]签订：甲方（以下简称“母公司”）：[母公司全称]统一社会信用代码：[母公司统一社会信用代码]住所：[母公司注册地址]法定代表人：[母公司法定代表人姓名]乙方（以下简称“子公司”）：[子公司全称]统一社会信用代码：[子公司统一社会信用代码]住所：[子公司注册地址]法定代表人：[子公司法定代表人姓名]丙方（以下简称“原股东”）：[原股东全称或姓名]统一社会信用代码/身份证号：[原股东统一社会信用代码或身份证号]住所：[原股东地址]（根据实际情况，可增删或修改以下丙方信息，若涉及多个原股东，应逐一列明或概括说明）鉴于：1.甲方是乙方的母公司，双方存在[简述关系，如股权控制关系]。2.乙方目前股权结构为：甲方持有[原比例]%股权，丙方持有[原比例]%股权（或其他股东及其持股情况）。3.为[简述变更目的，如优化治理结构、引入战略投资者、增加资本实力等]，甲乙丙方经友好协商，同意对乙方的股权结构进行如下变更。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（如适用）及其他有关法律法规，甲乙丙方达成如下协议，以资共同遵守。第一条变更方式与内容1.1本次股权结构变更是通过以下方式实现的：[选择并详细描述变更方式，例如：甲方向乙方增资；丙方将其持有的乙方[具体比例]%股权转让给甲方；甲乙双方约定其他方式等]。1.2具体股权变更内容如下：（1）甲方将向乙方增资人民币[具体金额]元（大写：[金额大写]），认购乙方新增[具体数量或比例]%股权，增资后甲方将持有乙方[新比例]%股权。（2）或，丙方将其持有的乙方[具体数量或比例]%股权（对应价值人民币[具体金额]元，大写：[金额大写]）转让给甲方。（3）或，[根据实际约定详细描述其他变更内容]。（4）变更完成后，乙方股东结构将变为：甲方持有[最终甲方比例]%股权，丙方持有[最终丙方比例]%股权（或其他股东情况），以及其他股东情况[如适用]。1.3股权估值：（1）若涉及转让股权，双方同意以[约定估值方法，如评估机构评估值、双方协商一致价格等]确定的每股[具体价格]元的价格进行转让，总转让价款为人民币[具体金额]元（大写：[金额大写]）。（2）若涉及甲方增资，双方同意以[约定估值方法]确定的每股[具体价格]元的价格进行估值，甲方增资款人民币[具体金额]元（大写：[金额大写]）对应甲方持有[最终甲方比例]%的股权价值。（3）本估值结果作为本次股权变更的依据，除非出现[约定触发重新评估的情形]。第二条权利义务2.1甲方权利与义务：（1）按照本合同约定按时足额支付应承担的出资额或股权转让款。（2）保证其用于本次出资或支付股权转让款的资金来源合法，且具备支付能力。（3）甲方增资的，保证其投入的资产符合约定用途，并办理相关财产权转移手续；甲方受让股权的，保证其已按约定支付股权转让款并完成股权过户登记。（4）自股权变更登记完成之日起，按照其持有的乙方股权比例，享有乙方的股东权利，包括但不限于分红权、表决权、知情权等，并承担相应的股东义务。（5）配合乙方完成本次股权变更相关的工商变更登记手续。（6）对在本合同签订及履行过程中知悉的乙方及丙方的商业秘密承担保密义务。（7）除本合同另有约定外，保证其在本次变更完成后，遵守乙方公司章程，以其认缴的出资额为限对乙方债务承担责任。2.2乙方权利与义务：（1）保证其是合法设立并有效存续的有限责任公司，其签署本合同的行为已获得必要的内部决策程序批准。（2）按照本合同约定，配合甲方或丙方完成股权转让的交割手续，包括但不限于提供股东会决议、签署股权转让协议（如需要）、配合变更股东名册、配合办理工商变更登记等。（3）保证其出让给甲方的股权权属清晰、完整，未设置任何抵押、质押、查封或其他权利负担，或已就现有权利负担向甲方充分披露并取得甲方书面同意。若因乙方原因导致股权存在瑕疵，给甲方造成损失的，乙方应予以赔偿。（4）保证本次股权变更不会影响乙方现有业务、资产、人员及合同的正常运营。（5）在本次股权变更完成后，继续依法合规经营，维护子公司独立法人地位。（6）对在本合同签订及履行过程中知悉的甲方及丙方的商业秘密承担保密义务。（7）配合甲方或丙方完成工商变更登记手续。2.3丙方权利与义务：（1）保证其签署并履行本合同是其真实意思表示，其转让股权的行为已获得其必要的内部决策程序批准（如适用）。（2）保证其持有的待转让股权权属清晰、完整，未设置任何抵押、质押、查封或其他权利负担，或已就现有权利负担向甲方充分披露并取得甲方书面同意。若因丙方原因导致股权存在瑕疵，给甲方造成损失的，丙方应予以赔偿。（3）按照本合同约定，配合完成股权转让的交割手续，包括但不限于签署股权转让协议、配合乙方变更股东名册、配合办理工商变更登记等。（4）对在本合同签订及履行过程中知悉的甲方及乙方的商业秘密承担保密义务。第三条实施与交割3.1本次股权变更的生效条件为：（1）本合同经甲乙丙方签署。（2）[约定其他生效条件，如：乙方就本次股权变更事项召开股东会/董事会并形成决议；甲方已向乙方支付全部增资款/股权转让款；丙方已向乙方移交股权转让相关文件；若需政府批准，需获得相关批准文件等]。3.2交割流程：（1）[详细描述交割步骤，例如：甲方在[日期]前将股权转让款支付至乙方指定银行账户；乙方在收到款项后[日期]内，配合甲方或丙方签署股权转让协议（如适用），并出具相应文件；丙方在收到甲方支付的全部股权转让款后[日期]内，配合乙方办理股东名册变更；甲方/丙方在收到乙方相关文件后[日期]内，共同（或单独）向工商行政管理部门提交工商变更登记申请，并提交其他必需文件；工商部门核准变更登记后，乙方凭核准通知书等文件到银行变更股东名册等]。3.3时间表：（1）本合同自签署之日起[日期]内完成签署。（2）[设定各交割环节的完成时间节点，例如：甲方支付首付款于[日期]前完成；股权转让款尾款于[日期]前完成；工商变更登记申请于[日期]前提交；预计工商变更登记完成于[日期]等]。3.4过渡期安排：[如有特殊安排，请在此说明；如无，可删除此条或写“无”]。第四条法律适用与争议解决4.1本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。4.2因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。4.3协商不成的，任何一方均有权将争议提交至[选择仲裁或诉讼，如：XX仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。/XX人民法院诉讼解决，由[选择管辖法院，如：乙方住所地/合同履行地/合同签订地]人民法院管辖]。第五条保密5.1甲乙丙方对于在本合同签订、履行过程中所获悉的对方的任何商业秘密（包括但不限于财务信息、经营策略、客户名单、技术信息、内部管理数据、股权结构等）负有保密义务。5.2未经信息披露方书面同意，任何一方不得向任何第三方（但为履行本合同目的而确有必要知悉该等信息的己方雇员、顾问、关联方，且该等人员已书面承诺保密义务的除外）泄露该等商业秘密。5.3本保密义务不因本合同的终止而失效，持续有效期限为本合同终止后[例如：三/五]年。第六条违约责任6.1若任何一方违反本合同项下的任何义务，应承担违约责任，赔偿因其违约行为给守约方造成的一切直接和间接损失（但损失赔偿总额不超过守约方因该违约行为所遭受的直接损失）。6.2若甲方未按时足额支付出资或股权转让款，每逾期一日，应按逾期支付金额的[例如：万分之五]向乙方/丙方支付违约金。逾期超过[例如：三十]日，乙方/丙方有权解除本合同并要求甲方赔偿损失。6.3若乙方/丙方未按约定完成股权交割义务，或提供存在瑕疵的股权，每逾期一日，应按应付未付股权转让款金额的[例如：万分之五]向甲方支付违约金。逾期超过[例如：三十]日，甲方有权解除本合同并要求乙方/丙方赔偿损失。6.4若任何一方违反保密义务，应赔偿因此给对方造成的全部损失。6.5除本合同另有约定外，任何一方违约导致本合同无法继续履行的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。第七条不可抗力7.1若本合同任何一方因不可抗力（指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、洪水、战争、疫情、法律政策重大调整等）导致无法履行或无法完全履行本合同项下的义务，该方应在不可抗力发生后[例如：七]日内书面通知其他方，并提供相关证明文件。7.2因不可抗力导致本合同部分或全部不能履行的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。受不可抗力影响的一方应尽力减少损失。7.3若不可抗力影响持续超过[例如：三十]日，任何一方有权单方面解除本合同，并通知其他方。第八条通知与送达8.1与本合同有关的任何通知或通讯应以书面形式按本合同首页载明的地址、传真或电子邮件送达。任何一方变更联系方式，应提前[例如：七]日书面通知其他方。8.2通知在送达日视为送达。通过专人递送的，签收日为送达日；通过挂号信或快递服务的，寄出后[例如：三]日视为送达；通过传真或电子邮件发送的，发送成功日视为送达（但接收方有权证明未实际接收的除外）。第九条合同生效、变更与解除9.1本合同自甲乙丙方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效。本合同生效条件见本合同第三条第3.1款。9.2对本合同的任何修改或补充，均须经甲乙丙方书面同意，并签署补充协议。补充协议与本合同具有同等法律效力。9.3除本合同另有约定外，未经各方协商一致，任何一方不得单方面解除本合同。发生本合同约定的可以解除合同的情形时，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。第十条合同完整性与解释10.1本合同构成甲乙丙方就本次股权结构变更事宜达成的完整协议，取代双方此前就该事项进行的所有口头或书面沟通、陈述及协议。10.2本合同所有条款应被解释为相互关联、相互补充的。若本合同任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。各方应就无效或不可执行的条款达成替代性条款，以实现原条款的基本目的。第十一条附件本合同的附件是本合同不可分割的组成部分，与本合同正文具有同等法律效力。附件包括但不限于：（1）《[相关文件1名称，如评估报告]》（2）《[相关文件2名称，如股东会决议]》（3）《[相关文件3名称，如营业执照复印件]》（4）[其他相关文件]第十二条文本与份数本合同一式[例如：六]份，甲方执[例如：三]份，