融资与投资风险投资协议

融资与投资风险投资协议鉴于甲方（以下简称“公司”）因业务发展需要，拟进行融资；乙方（以下简称“投资方”）拟对甲公司进行投资，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及其他有关法律法规，甲乙双方在平等、自愿、协商一致的基础上，就甲公司融资及乙方向甲公司投资事宜，达成如下协议，以资共同遵守。第一条定义与解释除非本协议上下文另有明确约定，下列词语具有以下含义：1.1“公司”指[填写公司全称]，一家根据[填写国家或地区]法律设立并有效存续的[填写公司类型，如有限责任公司或股份有限公司]。1.2“投资方”指[填写投资方全称]，一家根据[填写国家或地区]法律设立并有效存存续的[填写投资方类型，如股份有限公司或有限合伙企业]。1.3“本协议”指由甲乙双方签署的此融资与投资风险投资协议。1.4“生效日”指本协议经甲乙双方授权代表签字并盖章之日。1.5“股权”指公司发行的具有同等权利的股份。1.6“投前估值”指本协议签署日，在不考虑乙方本次投资金额的前提下，对公司股权的估值。1.7“投后估值”指本协议签署日，在考虑乙方本次投资金额的前提下，对公司股权的估值。1.8“董事会”指根据公司《章程》规定行使职权的董事会或执行董事。1.9“保护性条款”指本协议中赋予投资方对公司重大事项的一票否决权的条款。1.10“信息权”指投资方有权获取公司财务报告、经营数据、重大事件等信息的权利。1.11“共售权”指当公司向第三方出售控股权时，投资方有权以相同条款和价格出售其持有的部分股权的权利。1.12“优先购买权”指在第三方收购公司控股权时，投资方或公司原有股东有权优先购买其股份的权利。1.13“退出事件”指本协议约定的，触发退出机制的事件，包括但不限于公司被并购、IPO、管理层收购、投资方要求出售等。1.14“竞业禁止”指限制公司创始人、核心管理层及部分员工在离职后一定期限内，在特定地域内从事与公司业务相同或类似的竞争性业务的条款。1.15“关联交易”指公司与其关联方之间进行的交易。1.16“财务报表”指公司按照会计准则编制的资产负债表、利润表、现金流量表及附注。1.17“重大负债”指单笔或累计超过[填写具体金额]的负债，或根据董事会决议认定为重大的负债。1.18“重大诉讼或仲裁”指可能对公司产生重大不利影响的未决诉讼或仲裁。第二条投资事项2.1投资金额与股权2.1.1投资方同意向公司投资人民币[填写具体金额]元（大写：[填写大写金额]整），以现金方式支付。2.1.2本轮投资后，公司的投后估值为人民币[填写具体金额]元（大写：[填写大写金额]整）。2.1.3投资方将获得[填写具体比例]%的公司股权，该股权自公司股东会（或股东大会）批准本协议之日起，自动登记至投资方名下。2.1.4投资方实缴出资后，将获得[填写具体比例]%的公司股权。2.2投资支付2.2.1投资方应在本协议生效之日起[填写具体天数]日内，将本协议项下投资款项支付至公司指定的银行账户：开户名：[填写公司账户名]开户行：[填写公司开户行]账号：[填写公司账号]2.2.2公司应在收到投资款项后[填写具体天数]日内，向投资方出具收款凭证。第三条股东权利与义务3.1投资方权利3.1.1优先权：投资方享有本协议约定的反稀释保护、清算优先权及参与分配权。3.1.2董事会席位：投资方有权提名[填写具体人数]名董事候选人，占董事会总席位的[填写具体比例]%。3.1.3保护性条款：投资方享有本协议约定的保护性条款所赋予的权利。3.1.4信息权：投资方有权在每年[填写具体时间]前获取公司上一年度的财务报表，并有权在每季度结束后[填写具体天数]日内获取公司当季度的财务报表及经营报告。3.1.5共售权：若公司拟出售控股权，投资方享有按相同条款和价格出售其部分股权的权利。3.1.6优先购买权：若公司拟向非关联方出售其持有的[填写具体比例]%以上的股权，投资方及其他原始股东享有在同等条件下优先购买该部分股权的权利。3.1.7退出权：在满足本协议约定的退出事件时，投资方有权要求公司履行退出机制。3.2投资方义务3.2.1按时足额缴纳投资款项。3.2.2遵守公司章程及股东会（或股东大会）决议。3.2.3对公司负有保密义务。3.3公司及创始人股东义务3.3.1按时足额缴纳公司注册资本。3.3.2向投资方提供真实、准确、完整的财务报告和经营数据。3.3.3遵守本协议约定的各项条款。3.3.4公司创始人及核心管理层应遵守本协议约定的竞业禁止条款。第四条优先权条款4.1反稀释保护4.1.1若公司后续进行股权融资，且融资后新的投前估值低于本协议约定的投前估值，则投资方有权按照[选择“完全棘轮”或“加权平均”]方式调整其持股比例，以保障其投资成本。4.1.2若公司后续进行股权融资，且融资后新的投前估值高于本协议约定的投前估值，则投资方的持股比例保持不变。4.2清算优先权4.2.1在公司发生清算事件时，投资方有权在扣除公司清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后，优先于普通股股东按其持股比例收回其投资本金。4.2.2在满足前款条件并优先返还投资本金后，若公司仍有剩余财产，投资方还有权按[填写具体倍数]倍优先参与分配，直至其收回投资本金的[填写具体百分比]%后停止参与分配，剩余财产再按照普通股股东的持股比例进行分配。4.3参与分配权4.3.1在公司发生清算事件时，若投资方已按照清算优先权收回其投资本金及[填写具体倍数]倍的优先参与分配，则其仍有权参与公司剩余财产的分配，但分配比例不超过普通股股东分配比例的[填写具体百分比]%。第五条公司治理5.1董事会5.1.1公司设立董事会，董事会由[填写具体人数]名董事组成。5.1.2投资方提名[填写具体人数]名董事候选人，创始人股东提名[填写具体人数]名董事候选人，其他股东[如有]提名[填写具体人数]名董事候选人，由股东会（或股东大会）选举产生。5.1.3董事会设董事长[填写具体人数]名，由[填写产生方式]选举产生。董事长[填写具体职责]。5.2保护性条款5.2.1未经投资方书面同意，公司不得进行以下行为：(a)修改公司章程；(b)增发、转让或回购公司股权，但向原有股东或员工激励持股计划发行的除外；(c)出售、租赁或处置公司主要资产；(d)增加公司债务或担保；(e)进行合并、分立、解散或变更公司形式；(f)董事会[填写具体人数]以上成员的变动；(g)[其他需要约定的保护性条款]。5.3股东会（或股东大会）5.3.1公司设立股东会（或股东大会），股东会（或股东大会）是公司的最高权力机构。5.3.2股东会（或股东大会）的决议需经代表[填写具体比例]%以上表决权的股东通过，但本协议约定的保护性条款所涉及的事项，需经代表[填写具体比例]%以上表决权的股东通过。第六条信息权与共售权6.1信息权6.1.1公司应定期向投资方提供财务报告、经营报告等信息，具体时间安排如本协议第三条第3.1.4款所述。6.2共售权6.2.1若公司拟出售控股权，投资方有权以相同条款和价格出售其持有的[填写具体比例]%以上的股权。第七条退出机制7.1退出事件7.1.1公司被并购或出售；7.1.2公司完成首次公开募股（IPO）；7.1.3公司董事会决定解散；7.1.4公司被依法宣告破产；7.1.5投资方因自身原因需要退出。7.2退出价格7.2.1在公司发生本协议约定的退出事件时，双方应在[填写具体时间]内就退出价格进行协商。若协商不成，则采取[选择“作价出售”、“MBO”或其他方式]方式退出。7.2.2退出价格的确定可以参考以下方法：(a)投资方在本协议签署时的投后估值乘数；(b)公司的财务状况和盈利能力；(c)市场比较法；(d)双方协商一致的其他方法。第八条限制性条款8.1竞业禁止8.1.1公司创始人、核心管理层及部分员工（具体名单见附件[如有]）在离职后[填写具体年限]年内，不得在[填写具体地域]内从事与公司主营业务相同或类似的竞争性业务。8.1.2竞业禁止期间，竞业禁止人员不得直接或间接地参与、投资或经营管理任何与公司构成竞争的企业。8.2关联交易8.2.1公司进行关联交易，应遵循公平、公允的原则，并经董事会[填写具体人数]以上成员批准。8.2.2关联交易的价格和条件应与非关联交易相同或更为有利。8.3借贷限制8.3.1公司的单笔借款或累计借款超过人民币[填写具体金额]元（或占公司净资产的比例超过[填写具体比例]%）的，应事先取得投资方的书面同意。第九条陈述与保证9.1公司陈述与保证9.1.1公司是依法设立并有效存续的法人实体，拥有签署和履行本协议所需的全部权利和资质。9.1.2公司的《章程》及其他内部规章已获得所有必要的政府批准，并合法有效。9.1.3公司的财务报表真实、准确、完整，反映了公司的真实财务状况和经营成果。9.1.4公司没有未披露的、可能对公司产生重大不利影响的债务、诉讼或仲裁。9.1.5公司已获得履行本协议所需的内部批准。9.2投资方陈述与保证9.2.1投资方是依法设立并有效存续的法人实体，拥有签署和履行本协议所需的全部权利和资质。9.2.2投资方已根据其内部决策程序，授权其代表签署本协议。第十条保密10.1甲乙双方应对本协议内容及因签署和履行本协议而获知的对方商业秘密承担保密义务，未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露。10.2本保密义务不因本协议的终止而失效。第十一条违约责任11.1任何一方违反本协议项下的任何约定，均应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的全部损失。11.2若投资方未按时足额缴纳投资款项，每逾期一日，应向公司支付未付金额的[填写具体比例]%作为违约金。11.3若公司违反保护性条款，投资方有权要求公司纠正违约行为，并有权根据违约情况要求公司承担违约金或解除本协议。11.4若公司违反竞业禁止条款，应向公司支付违约金人民币[填写具体金额]元，并应将因此获得的全部收益返还给公司。第十二条法律适用与争议解决12.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。12.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择“仲裁”或“诉讼”]，[选择仲裁的，应明确约定仲裁机构，如“提交[填写仲裁委员会名称]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。”；选择诉讼的，应明确约定诉讼法院，如“向[填写法院名称]提起诉讼。”]。第十三条协议生效与终止13.1本协议自甲乙双方授权代表签