境外投资合同与风险控制协议

境外投资合同与风险控制协议鉴于甲方拟在[目标国家/地区]投资设立/收购[项目名称]（以下简称“目标公司”），并希望对目标公司或相关资产进行管理及风险控制，甲乙双方根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规，本着平等互利、协商一致的原则，达成以下协议（以下简称“本协议”）：甲乙双方于[日期]在[地点]签署的《境外投资合同》（以下简称“投资合同”）及其附件（如有）已构成双方就甲方投资于目标公司事宜的完整协议。本协议作为投资合同的补充，旨在进一步明确双方在投资期间对目标公司或相关资产进行管理及风险控制的权利与义务。第一条风险识别与评估1.1双方确认，投资合同项下的投资行为及目标公司的运营活动伴随着各类风险，包括但不限于市场风险、经营风险、财务风险、法律合规风险、政策风险、声誉风险、不可抗力风险等。1.2双方同意建立风险共担的识别与评估机制。甲方负责根据其专业能力和投资合同约定，对目标公司的重大投资、经营决策、财务状况等实施监督，并识别和评估相关风险。乙方（如为目标公司或其股东/管理层）负责根据其运营管理职责，及时向甲方提供目标公司的真实、准确、完整的经营和财务信息，配合甲方进行风险识别和评估。1.3双方同意至少每[六个月/一年]召开一次风险联席会议，或在发生重大风险事件时即时召开会议，共同审查目标公司面临的主要风险、已采取的风险控制措施及其有效性，并就下一步的风险管理策略进行协商。第二条风险控制措施2.1财务风险控制：a.目标公司应保持健全的财务会计制度，定期（至少每季度）编制符合中国企业会计准则（或目标公司所在地会计准则）的财务报表，并经[甲方指定的会计师事务所/双方认可的会计师事务所]审阅或审计后及时提交甲方。b.目标公司应设定合理的财务预警线，包括但不限于资产负债率、流动比率、现金流等关键财务指标。当财务指标触及或低于预警线时，乙方应立即向甲方报告，并提交改进计划。c.目标公司的重大资本性支出、融资活动、关联交易等，应按投资合同及目标公司章程的规定履行审批程序，并事先向甲方进行信息披露。d.双方同意，目标公司可设立[备用金/应急基金]，金额为[具体金额或比例]，用于应对突发性经营困难或重大风险事件。2.2经营风险控制：a.乙方保证目标公司的经营活动符合投资合同的约定以及目标公司所在地法律法规的规定。重大经营策略调整、进入新业务领域、重大合同签订等，应事先获得甲方的书面同意。b.目标公司应维护稳定的供应链和客户关系，关键岗位（如核心技术人员、管理层）的变动应事先获得甲方书面同意。c.乙方应建立完善的内部管理制度，包括但不限于采购、销售、仓储、安全生产等流程，并确保有效执行。2.3法律合规风险控制：a.乙方承诺目标公司及其全体员工将遵守目标公司所在地及中国的一切适用法律、法规、政策及行业规范，特别是关于反腐败、反商业贿赂、数据保护、劳动用工、环境保护等方面的法律法规。b.乙方应负责处理目标公司在运营过程中可能产生的法律纠纷，并应及时将重大法律风险或诉讼事项告知甲方。c.双方同意，目标公司应购买必要的责任保险，包括但不限于[具体险种]，并将甲方列为共同被保险人（如适用）。2.4政策风险控制：a.乙方应密切关注目标公司所在地及中国有关产业政策、税收政策、外汇管理等方面的变化，并及时向甲方通报可能对目标公司产生重大影响的政策调整。b.面对可能不利于目标公司的政策调整，双方应共同探讨应对措施，包括但不限于调整经营策略、优化资产结构等。2.5汇率风险控制：a.双方同意，本协议项下由甲方支付给目标公司的投资款项及后续可能的投资款项，均以[人民币/Currency]结算。b.双方同意，目标公司的主要经营活动产生的收入和支出，原则上应使用[人民币/Currency]进行结算，以减少汇率波动风险。如需使用其他货币，应事先获得甲方书面同意，并考虑采用汇率风险管理工具。2.6退出机制风险控制：a.本协议不改变投资合同中关于退出机制的约定。双方同意，当触发投资合同约定的退出条件时，双方应积极履行各自义务，确保退出过程顺利进行。b.如投资合同未约定或约定不明，双方同意在发生触发退出情形时，应在[具体期限，如三十日]内就退出方式（如股权转让、公司清算等）、估值方法、交割安排等进行友好协商。若协商不成，则按照投资合同关于争议解决的约定处理。第三条风险信息共享与沟通3.1乙方应确保甲方及时获取目标公司的重大经营信息、财务信息、法律合规信息及其他可能影响投资回报的重要信息。信息披露应真实、准确、完整、及时。3.2甲方有权查阅目标公司的财务账簿、会计凭证、会议记录等文件资料（具体范围以投资合同约定为准），并有权参加目标公司的股东会、董事会等决策机构会议。3.3任何一方发现可能影响目标公司价值或投资安全的重大不利信息时，应立即通知另一方。双方应就应对措施进行及时沟通。第四条风险责任承担4.1乙方应承担因其违反本协议约定、投资合同约定或因其管理不当、决策失误导致目标公司发生重大损失的风险责任。乙方应根据投资合同的约定及中国相关法律规定，对目标公司的债务、瑕疵等承担相应的责任。4.2甲方基于其投资行为及对目标公司的合理监督，承担相应的投资风险。甲方按照投资合同的约定享有投资收益和参与公司治理的权利。4.3双方同意，本协议的风险责任条款是对投资合同相关责任条款的补充或细化，并不改变投资合同中关于违约责任和损失赔偿的基本原则。因一方违约行为给对方造成损失的，守约方有权依据投资合同及本协议的约定要求赔偿。第五条监控与报告5.1甲方按照投资合同的约定，对目标公司的运营和财务状况进行监督。甲方行使监督权的方式不限于查阅文件、参加会议、要求报告等。5.2乙方应按照本协议及投资合同的约定，定期向甲方提交目标公司的经营报告、财务报告及其他甲方要求提供的报告。报告应经[审计/审阅]（如约定）。5.3发生重大风险事件或可能引发重大风险事件的情形时，乙方应在[具体时限，如二十四小时]内向甲方报告事件的详细情况、原因分析及拟采取的措施。第六条协议的生效、变更与终止6.1本协议自甲乙双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。6.2本协议的变更，须经双方协商一致，并签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。6.3本协议在以下任一情形下终止：a.投资合同约定的投资期限届满且投资已按照投资合同约定实现退出；b.投资合同提前终止；c.双方协商一致同意终止本协议；d.因不可抗力导致本协议无法履行；e.法律法规规定或投资合同约定的其他终止情形。6.4本协议终止后，双方应按照投资合同及有关法律法规的规定处理后续事宜，包括但不限于财务结算、文件返还、权利义务的清理等。关于风险责任、保密、争议解决等条款在本协议终止后继续有效。第七条与投资合同的关系7.1本协议是投资合同的补充协议，与投资合同共同构成双方就境外投资事宜的完整协议。本协议的条款与投资合同相关条款有冲突的，以本协议的约定为准；本协议未作约定的，仍按投资合同的约定执行。7.2投资合同的任何修改或补充，均须经双方协商一致并签署书面文件。若投资合同的修改或补充与本协议目的或核心条款相悖，双方应就本协议是否需要相应修改进行协商。第八条通知与送达8.1本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。8.2任何一方变更联系方式，应提前[具体天数，如七日]书面通知另一方。否则，向原地址发送的通知视为有效送达。8.3通知在送达收件人时视为送达；通过传真发送的，在成功发送后视为送达；通过电子邮件发送的，在邮件进入收件人指定邮箱后视为送达；邮寄发送的，寄出后[具体天数，如三日]视为送达。第九条法律适用与争议解决9.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。9.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择以下之一：a)甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决；b)[具体仲裁机构名称]按照其届时