半导体设备二手交易服务合同

半导体设备二手交易服务合同合同编号：__________

第一章总则

第一条合同目的

本合同旨在明确出卖人与买受人在二手半导体设备交易过程中的权利义务关系，确保交易行为的合法性与有效性，促进双方在平等、自愿、公平、诚实信用的原则下完成交易。

第二条合同主体

出卖人（以下简称“甲方”）：名称/姓名__________，法定代表人/负责人__________，注册地址__________，统一社会信用代码/身份证号码__________，联系方式__________。

买受入（以下简称“乙方”）：名称/姓名__________，法定代表人/负责人__________，注册地址__________，统一社会信用代码/身份证号码__________，联系方式__________。

第三条适用法律

本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律及相关法规。任何与合同相关的法律变更，双方均应遵照新法律执行。

第四条合同解释

本合同所称“二手半导体设备”指已使用过的半导体制造、检测或相关辅助设备，但未达到报废标准且具备正常使用功能的设备。合同中的条款、子条款应按顺序解释，下级条款不得与上级条款相抵触，若存在冲突，以较高级别条款为准。

第二章设备信息与交付

第五条设备清单

甲方同意向乙方出售的二手半导体设备清单详见附件一。清单中应详细列明设备名称、型号、规格、生产厂商、使用年限、主要功能参数及完好程度评估。

第六条设备验收

1.乙方应在收到设备后十日内对设备进行初步验收，确认设备与清单一致且具备基本使用功能。

2.如发现设备存在与清单不符或功能严重缺陷，乙方应在收到设备后三日内书面通知甲方，甲方应在收到通知后七日内予以更换或修复。逾期未处理的，视为设备符合约定。

第七条交付地点与方式

1.设备交付地点：乙方指定地址__________。

2.交付方式：□甲方送货上门□乙方自提。选择送货上门的，甲方应承担运输费用及保险费用，直至设备交付乙方或其指定接收人。

3.交付时间：甲乙双方约定于__________年__________月__________日前完成交付。如遇不可抗力或双方协商一致，交付时间可延期。

第三章费用与支付

第八条交易价格

本合同项下二手半导体设备的总价款为人民币__________元（大写：__________）。该价格已包含设备本身、安装调试（如有）、技术文档及必要的培训费用（如有）。

第九条支付方式

1.预付款：乙方应在签订本合同后__________日内，向甲方支付合同总价款的__________%，即人民币__________元，作为定金。

2.尾款：设备经乙方验收合格并投入使用后__________日内，乙方应支付剩余的__________%，即人民币__________元。

第十条支付账户

乙方应将款项支付至甲方以下银行账户：

开户行：__________

户名：__________

账号：__________

第十一条税费承担

1.与本合同相关的增值税、关税等税费，由__________方承担（□甲方□乙方□双方按比例）。

2.甲方应向乙方提供合法有效的税务发票，乙方在验收设备无误后__________日内向甲方开具。

第四章质量保证与售后服务

第十二条质量保证

1.甲方保证所售二手设备在交易前已进行必要的检查与维护，确保其处于良好可用状态，并能满足乙方约定的基本生产需求。

2.设备的保修期为自乙方验收合格之日起__________个月。保修期内，非因乙方人为损坏或不可抗力导致的设备故障，由甲方负责免费维修或更换。

第十三条售后服务

1.甲方应在保修期内提供技术支持，乙方需提供必要的配合。技术支持方式包括□远程指导□现场服务。

2.保修期外的维修服务，甲方应提供有偿服务，费用按实际工时及配件成本计算，具体标准由双方另行协商。

第五章保密条款

第十四条保密信息

1.双方应对在本合同签订及履行过程中知悉的对方商业秘密（包括但不限于技术参数、客户信息、价格策略等）承担保密义务。

2.未经对方书面同意，任何一方不得向第三方泄露保密信息，但法律法规另有规定或为履行本合同所必需的除外。

第十五条保密期限

本保密义务自本合同签订之日起生效，并在合同终止后持续有效，期限为__________年。

第六章违约责任

第十六条甲方违约责任

1.若甲方未按约定交付设备或交付的设备存在严重质量问题，乙方有权解除合同，甲方应退还已收款项并赔偿乙方因此遭受的直接损失。

2.甲方延迟交付设备，每逾期一日，应向乙方支付合同总价款__________‰的违约金，但累计违约金不超过合同总价款的__________%。

第十七条乙方违约责任

1.若乙方未按约定支付款项，每逾期一日，应向甲方支付逾期付款部分__________‰的违约金。

2.乙方无正当理由拒绝验收或延迟验收，视为设备符合约定，由此产生的设备保管、运输等费用由乙方承担。

第十八条解除合同

发生以下情形之一，守约方有权书面通知违约方解除本合同：

1.一方明确表示或以行为表明不履行合同主要义务；

2.一方迟延履行主要义务，经催告后在合理期限内仍未履行；

3.一方有其他严重违约行为致使合同目的无法实现。

第七章不可抗力

第十九条不可抗力定义

本合同所称不可抗力是指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水）、战争、政府行为、社会事件等。

第二十条不可抗力影响

1.任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行合同义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后__________日内书面通知对方，并提供相关证明。

2.双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定延期履行、部分履行或解除合同。

第八章争议解决

第二十一条争议解决方式

因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向__________（□甲方所在地□乙方所在地□合同履行地）人民法院提起诉讼。

第二十二条仲裁（如选择仲裁，则删除诉讼条款，改为）

因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应提交__________仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

第九章合同生效与终止

第二十三条合同生效

本合同自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。

第二十四条合同终止

1.本合同在设备交付完毕、所有款项结清后自然终止。

2.双方协商一致，可以书面形式提前终止本合同，并结算相关费用。

第十章其他

第二十五条合同份数

本合同一式__________份，甲方执__________份，乙方执__________份，具有同等法律效力。

第二十六条通知与送达

双方在本合同中载明的联系方式为有效联系方式。任何书面通知均应采用专人送达、挂号信或电子邮件方式发送至对方上述地址或联系方式。

第二十七条修改与补充

对本合同的任何修改或补充，均须经双方书面同意并签署补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。

第二十八条法律适用补充

本合同未尽事宜，依照中华人民共和国相关法律法规执行。若法律法规对二手设备交易有特别规定的，从其规定。

（以下无正文）

###特殊应用场景一：企业并购中的二手设备资产剥离

**应用场景说明：**

在企业并购过程中，收购方通常需要承接被收购方的部分资产，其中可能包括大量二手半导体设备。这种场景下，设备往往不是全新的，且可能存在一定的技术风险和合规问题。合同需要特别关注设备的真实状况、潜在负债以及未来的运营兼容性。

**需要注意的条款及修正：**

1.**第五条设备清单**：应增加设备的历史使用记录、维修记录以及相关的合规认证文件（如环保认证、安全认证等）。

2.**第六条设备验收**：增加第三方专业机构进行设备评估和验收的条款，确保评估结果的客观性和权威性。

3.**第十二条质量保证**：明确设备在并购后的保修期限和责任划分，特别是对于可能存在的隐性缺陷。

4.**第二十一条争议解决**：考虑增加仲裁条款，以避免并购过程中的法律纠纷影响交易进程。

###特殊应用场景二：科研机构的技术设备升级换代

**应用场景说明：**

科研机构由于科研需求的变化，经常需要淘汰旧设备并采购新的二手设备。这种场景下，设备的技术参数和性能稳定性尤为重要，且可能涉及知识产权和技术保密问题。

**需要注意的条款及修正：**

1.**第五条设备清单**：增加设备的技术参数详细说明，包括设备的主要性能指标、测试数据等。

2.**第十四条保密条款**：增加对设备技术秘密的特别保密条款，明确违反保密义务的赔偿责任。

3.**第十二条质量保证**：增加设备的兼容性测试和性能验证条款，确保设备能满足科研需求。

4.**第二十一条争议解决**：考虑增加技术鉴定条款，由权威机构对设备的技术问题进行鉴定。

###特殊应用场景三：半导体设备的国际贸易

**应用场景说明：**

在国际贸易中，二手半导体设备的交易可能涉及跨国界的运输、关税、汇率波动等问题。此外，不同国家的法律法规和标准可能存在差异，增加了交易的复杂性。

**需要注意的条款及修正：**

1.**第九条支付方式**：增加国际支付条款，明确支付货币、汇率风险承担等。

2.**第十一条税费承担**：明确关税、增值税等税费的承担方和支付时间。

3.**第七条交付方式**：增加国际运输条款，明确运输方式、保险责任、货物保险等。

4.**第二十一条争议解决**：考虑增加国际仲裁条款，选择国际知名的仲裁机构进行争议解决。

###特殊应用场景四：金融机构的设备租赁回租

**应用场景说明：**

金融机构在进行设备租赁回租业务时，需要将已使用的二手半导体设备租赁给其他企业使用，并回收设备所有权。这种场景下，设备的残值评估、租赁期限和风险控制尤为重要。

**需要注意的条款及修正：**

1.**第五条设备清单**：增加设备的残值评估报告，明确设备的当前市场价值。

2.**第九条支付方式**：增加租赁付款条款，明确租赁期限、租金支付方式等。

3.**第十二条质量保证**：增加租赁期间的设备维护和保养条款，明确双方的责任。

4.**第二十一条争议解决**：考虑增加金融仲裁条款，由专业的金融仲裁机构进行争议解决。

###特殊应用场景五：政府机构的设备采购与置换

**应用场景说明：**

政府机构在进行设备采购与置换时，通常需要确保设备的合规性、安全性和经济性。这种场景下，设备的政府采购流程、政策符合性以及后续的监管尤为重要。

**需要注意的条款及修正：**

1.**第五条设备清单**：增加设备的政府采购认证文件，确保设备符合政府采购政策。

2.**第十四条保密条款**：增加政府信息的保密条款，确保设备在使用过程中不泄露政府信息。

3.**第十二条质量保证**：增加设备的合规性检测和认证条款，确保设备符合国家相关标准。

4.**第二十一条争议解决**：考虑增加政府仲裁条款，由专业的政府仲裁机构进行争议解决。

###实际操作过程中遇到的相关问题及注意事项

1.**设备质量不稳定**：

-**问题**：二手设备可能存在潜在的故障或性能问题，影响使用效果。

-**解决办法**：增加设备的第三方检测和评估条款，确保设备的质量符合要求。

2.**支付风险**：

-**问题**：乙方可能存在支付延迟或拒绝支付的风险。

-**解决办法**：增加支付担保条款，要求乙方提供支付担保，如银行保函或信用证。

3.**运输损坏**：

-**问题**：设备在运输过程中可能遭受损坏。

-**解决办法**：增加运输保险条款，明确保险责任和赔偿范围。

4.**知识产权纠纷**：

-**问题**：二手设备可能涉及知识产权纠纷，影响使用。

-**解决办法**：增加知识产权免责条款，明确设备的知识产权归属和使用限制。

5.**法律法规变化**：

-**问题**：相关法律法规的变化可能影响设备的合规性。

-**解决办法**：增加法律法规变更条款，明确双方在法律法规变化时的责任和应对措施。

###原始合同所需要的所有详细的附件

1.**附件一：设备清单**

-设备名称

-型号

-规格参数

-生产厂商

-使用年限

-主要功能参数

-完好程度评估

2.**附件二：设备历史使用记录**

-使用单位

-使用时间

-维修记录

-故障处理记录

3.**附件三：设备合规认证文件**

-环保认证

-安全认证

-其他相关认证

4.**附件四：设备技术参数详细说明**

-主要性能指标

-测试数据

-兼容性测试报告

5.**附件五：第三方检测和评估报告**

-检测机构名称

-检测报告

-评估结论

6.**附件六：支付担保文件**

-银行保函

-信用证

7.**附件七：运输保险单**

-保险公司

-保险范围

-赔偿条款

8.**附件八：知识产权归属证明**

-知识产权证书

-使用限制说明

9.**附件九：法律法规变更通知**

-变更内容

-应对措施

多方为主导时的，附件条款及说明

第十一章甲方为主导时的特殊条款

第二十九条甲方优先供应权

1.条款内容：在同等条件下，乙方有优先购买甲方拟出售的特定二手半导体设备（以下简称“目标设备”）的权利。目标设备的范围、规格、数量及价格等具体信息由甲方另行通知乙方，且甲方应保证在接到乙方明确的购买意向表示后__________日内完成设备的最终状态确认及价格谈判。

2.条款说明：本条款旨在赋予乙方在特定二手设备处置时的优先购买机会，保障乙方的交易利益。所谓“同等条件”通常指价格、付款方式、交货时间等交易要素基本一致，但具体界定可由双方协商或在合同中进一步细化。甲方的通知义务和响应期限旨在确保乙方优先购买权的及时行使，防止甲方无正当理由拖延或拒绝。

第三十条甲方信息披露义务

1.条款内容：除本合同第五条规定的设备清单基本信息外，甲方应向乙方充分、真实、完整地披露目标设备在交易前一年的所有重大维修记录、故障历史、涉及的保修或索赔情况、以及任何已知的使用限制或潜在风险。甲方应提供书面文件或第三方报告作为证明，并在乙方要求时予以解释说明。

2.条款说明：本条款强化了甲方在信息透明度方面的责任，要求其披露可能影响设备价值和未来使用的非表面信息。这有助于乙方更全面地评估设备状况，降低购买风险。“重大维修”通常指涉及核心部件更换或影响安全性能的维修。“使用限制”可能包括设备运行环境的限制、特定工艺不兼容等。明确的信息披露义务是建立信任、减少后续争议的基础。

第三十一条甲方承诺与保证

1.条款内容：甲方郑重承诺并保证，其作为目标设备的出售方，拥有合法、完整的出售权利，设备未设定任何未披露的抵押、质押、留置或其他第三方权利负担，且设备的出售不违反任何法律法规、监管要求或甲方的其他合同义务。甲方保证其已履行所有与设备出售相关的内部决策程序，并已取得所有必要的授权。

2.条款说明：本条款是甲方对设备权属清晰、无权利瑕疵的核心保证。它旨在保护乙方免受因设备权属争议、第三方追索等风险造成的损失。“合法、完整的出售权利”意味着甲方有权出售该设备，且出售行为本身合法。“未披露的抵押、质押等”强调甲方需主动披露所有已知权利负担，否则将承担违约责任。此保证是乙方愿意支付对价的重要前提。

第三十二条设备的瑕疵担保与退出机制

1.条款内容：甲方不仅保证设备在交货时符合第五条约定的完好程度评估等级，且保证设备不存在因甲方知晓或应当知晓而在交易前存在的、影响乙方正常使用的潜在重大缺陷（“隐藏缺陷”）。若乙方在设备验收期内或保修期内，经具备相应资质的第三方专业机构鉴定，确认存在本条所述的隐藏缺陷，且该缺陷非因乙方使用不当、操作失误或不可抗力造成，则乙方有权选择以下方式之一：要求甲方更换为全新同型号设备；或者，根据缺陷的严重程度和影响，要求降低设备购买价格；或者，解除本合同并要求甲方退还全部已付款项并赔偿损失。

2.条款说明：本条款在标准质量保证条款基础上，增加了针对“隐藏缺陷”的更严格的担保和更灵活的救济措施。它明确了甲方对设备内部质量的责任，并通过赋予乙方选择权的方式，平衡了双方的权益。“潜在重大缺陷”是指那些在合理检查下难以发现，但足以影响设备主要功能或安全性的缺陷。“具备相应资质的第三方专业机构”的引入，确保了缺陷鉴定的客观性和权威性。该退出机制旨在激励甲方在出售前更谨慎地检查和维护设备。

第三十三条甲方协助与培训

1.条款内容：针对目标设备，若乙方要求，甲方应在设备交付后__________日内提供不超过__________小时的现场或远程技术协助，以帮助乙方熟悉设备操作、启动基本工艺流程。协助内容不包含对乙方现有生产线或工艺的深度整合设计，但应涵盖设备本身的标准操作规程和常见问题处理。

2.条款说明：本条款规定了甲方在设备交付后的有限协助义务，旨在帮助乙方顺利接收和启动设备。明确协助的形式（现场/远程）、时间（具体小时数）和范围（操作、启动、基本问题处理）有助于管理乙方预期，避免范围蔓延。区分“熟悉操作”与“深度整合设计”是关键，后者通常属于乙方内部责任或需要另行协商的服务合同。

第十二章乙方为主导时的特殊条款

第三十四条乙方优先购买通知义务

1.条款内容：若甲方拟出售的二手半导体设备（以下简称“潜在目标设备”）符合乙方特定的采购需求（包括但不限于型号、性能参数、生产年代等），乙方应在收到甲方关于该设备出售的初步意向通知后__________日内，以书面形式向甲方发出明确的购买意向通知书，并说明具体采购条件。在乙方发出购买意向通知书后__________日内，若乙方未收到甲方关于该设备已售出或价格已确定的明确通知，则视为甲方同意乙方的购买意向，乙方的优先购买权生效。

2.条款说明：本条款细化了乙方优先购买权的行使程序，旨在确保甲方的通知及时送达并得到乙方的有效回应。通过设定响应期限，防止乙方无限期地保持购买资格。明确“购买意向通知书”应包含的具体内容（如价格、付款方式等），有助于双方快速进入谈判阶段。“视为同意”的规则为程序提供了确定性，避免了僵持不下的情况。

第三十五条乙方特殊验收标准

1.条款内容：对于乙方有特殊工艺要求或已建立特定操作流程的产线所必需的二手设备，乙方在验收时除参照第五条约定的完好程度评估外，还可依据双方在附件中（附件十：乙方特殊验收标准及要求）另行约定的特殊性能测试指标、运行稳定性要求等进行验收。若设备未能达到该附件约定的标准，即使符合第五条的基本要求，乙方仍有权拒收或要求甲方进行针对性改造（费用由双方协商确定）。

2.条款说明：本条款承认了在某些特定情况下，标准验收可能不足以评估设备的适用性。它允许乙方基于自身独特需求设定更高的验收门槛，并在附件中详细列明。这种做法体现了对乙方实际需求的尊重，但也可能增加交易的复杂性。附件的约定应尽可能详细、量化，以减少后续争议。关于改造费用的承担，约定协商解决是比较务实的方式，避免一开始就陷入僵局。

第三十六条乙方的知识产权不侵权保证

1.条款内容：乙方保证，其使用本合同项下购买的二手设备进行生产活动，不会侵犯任何第三方的知识产权（包括但不限于专利权、商标权、著作权、商业秘密等）。若因乙方使用该设备导致乙方或其下游客户遭受第三方知识产权诉讼或仲裁，乙方应负责处理并承担由此产生的一切费用和责任，且应赔偿甲方因此遭受的损失。

2.条款说明：本条款明确了乙方在使用二手设备进行生产时，需自行规避知识产权风险的责任。二手设备可能因原使用方的生产活动而接触到特定的知识产权环境，乙方作为新的使用者，有义务确保其后续行为不构成侵权。该条款将风险责任归于乙方，是考虑到设备本身已非全新状态，且其最终应用方式由乙方决定。这有助于保护甲方免受因乙方侵权行为引发的连锁反应。

第三十七条乙方的后续升级承诺

1.条款内容：若乙方计划在未来一定期限内（例如__________年内）对使用本合同项下二手设备的生产线进行技术升级或改造，乙方应在签订本合同时告知甲方。在同等条件下，甲方在出售其拥有的与乙方升级计划兼容的同类二手设备时，应优先考虑向乙方提供。双方可协商确定优先购买的价格调整机制。

2.条款说明：本条款旨在建立一种基于未来需求的潜在合作关系，为乙方未来的技术发展预留可能。通过赋予乙方在甲方后续相关设备出售中的优先购买权，增强了双方的绑定度。明确告知义务、兼容性要求以及价格调整机制，使得该条款具有可操作性。“同等条件下”的具体含义（如价格折扣比例、交付时间等）需要双方进一步协商确定。

第十三章有第三方中介时的特殊条款

第三十八条中介身份与义务

1.条款内容：本合同项下的第三方中介机构（以下简称“中介机构”）仅为甲乙双方的交易提供信息、撮合、促成等服务，并非本合同的当事人，亦不承担任何合同义务或责任。中介机构应向甲乙双方如实披露其掌握的与交易相关的、合法获取的信息，不得故意隐瞒或提供虚假信息。中介机构应尽勤勉尽责的态度，努力促进甲乙双方达成交易，但