绿氢制备项目投资合作服务合同

绿氢制备项目投资合作服务合同本合同由以下双方于______年______月______日在中国______省______市签署：

甲方：______（以下简称“甲方”）

法定代表人/授权代表：______

注册地址：______

乙方：______（以下简称“乙方”）

法定代表人/授权代表：______

注册地址：______

鉴于：

1.甲方有意投资建设绿氢制备项目（以下简称“项目”），并寻求专业的投资合作服务；

2.乙方具备在绿氢制备项目领域相关的专业经验、技术能力和资源，愿意为甲方提供投资合作服务；

3.双方基于平等互利、协商一致的原则，就项目投资合作服务事宜达成以下协议，以资共同遵守。

第一条合作内容

1.1乙方同意为甲方提供以下投资合作服务：

（1）项目可行性研究及评估服务：乙方负责对项目的技术可行性、经济可行性、市场前景、政策环境等进行全面研究及评估，并向甲方提供详细的项目可行性研究报告。

（2）项目策划及咨询服务：乙方根据项目可行性研究报告，为甲方提供项目策划方案，包括但不限于项目总体规划、建设方案、运营模式、投资预算、融资方案等，并就项目相关事宜提供咨询服务。

（3）项目资源整合服务：乙方利用自身资源，为甲方提供项目所需的关键技术、设备、原材料、能源等资源的整合服务，确保项目建设的顺利进行。

（4）项目投资顾问服务：乙方为甲方提供项目投资决策的顾问服务，包括投资风险分析、投资策略建议、投资进度管理等，协助甲方做出明智的投资决策。

（5）项目运营支持服务：在项目建成运营后，乙方为甲方提供运营支持服务，包括技术指导、设备维护、人员培训、市场推广等，确保项目稳定高效运营。

1.2甲方同意接受乙方的投资合作服务，并按照本合同约定支付服务费用。

第二条合作期限

2.1本合同合作期限自______年______月______日起至______年______月______日止，共计______年。

2.2合作期限届满，双方可协商续签本合同。

第三条服务费用及支付方式

3.1甲方同意按照本合同约定向乙方支付投资合作服务费用。

3.2服务费用总额为人民币______元（大写：______），具体费用构成及支付方式如下：

（1）项目可行性研究及评估服务费用：人民币______元，支付方式：______；

（2）项目策划及咨询服务费用：人民币______元，支付方式：______；

（3）项目资源整合服务费用：人民币______元，支付方式：______；

（4）项目投资顾问服务费用：人民币______元，支付方式：______；

（5）项目运营支持服务费用：人民币______元，支付方式：______。

3.3甲方应按照以下方式支付服务费用：

（1）首付款：本合同签订后______日内，甲方应支付服务费用总额的______%即人民币______元；

（2）进度款：项目各阶段完成时，甲方应按照约定支付相应的服务费用；

（3）尾款：项目竣工验收合格后______日内，甲方应支付剩余的服务费用。

3.4乙方应在收到甲方支付的服务费用后，按照约定提供服务。

第四条双方权利与义务

4.1甲方的权利与义务：

（1）甲方有权要求乙方按照本合同约定提供服务；

（2）甲方有权对乙方提供的服务进行监督和检查；

（3）甲方应按照本合同约定支付服务费用；

（4）甲方应提供必要的协助，确保乙方顺利开展投资合作服务。

4.2乙方的权利与义务：

（1）乙方有权按照本合同约定收取服务费用；

（2）乙方应按照本合同约定提供服务，确保服务质量；

（3）乙方应保护甲方的商业秘密，未经甲方同意，不得泄露给任何第三方；

（4）乙方应遵守国家法律法规，依法合规开展投资合作服务。

第五条知识产权

5.1乙方在提供投资合作服务过程中产生的知识产权，归乙方所有。

5.2甲方在支付全部服务费用后，乙方提供的服务成果（包括但不限于项目可行性研究报告、项目策划方案等）的知识产权归甲方所有。

第六条保密条款

6.1双方应对在本合同履行过程中知悉的对方商业秘密进行保密，未经对方同意，不得向任何第三方泄露。

6.2本保密义务在本合同终止后仍然有效。

第七条违约责任

7.1甲方未按照本合同约定支付服务费用的，每逾期一日，应向乙方支付未付款项的______%作为违约金。

7.2乙方未按照本合同约定提供服务或服务质量不符合约定的，甲方有权要求乙方限期整改，并有权要求乙方退还部分或全部服务费用。

7.3任何一方违反本合同约定，给对方造成损失的，应承担赔偿责任。

第八条不可抗力

8.1因不可抗力导致本合同无法履行的，双方互不承担违约责任。

8.2遭遇不可抗力的一方应在不可抗力发生后______日内通知对方，并提供相关证明文件。

第九条争议解决

9.1因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。

9.2协商不成的，任何一方均可向项目所在地人民法院提起诉讼。

第十条合同的生效、变更与终止

10.1本合同自双方签字盖章之日起生效。

10.2本合同的任何变更，须经双方书面协商一致。

10.3本合同在双方履行完毕各自义务后终止。

第十一条其他约定

11.1本合同未尽事宜，由双方另行协商解决。

11.2本合同一式______份，甲乙双方各执______份，具有同等法律效力。

甲方（盖章）：______

法定代表人/授权代表（签字）：______

日期：______年______月______日

乙方（盖章）：______

法定代表人/授权代表（签字）：______

日期：______年______月______日

**一、所需附件列表（示例性）**

本合同在执行过程中，可能需要以下附件来进一步明确具体细节或提供支撑：

1.**项目可行性研究报告：**由乙方或其委托机构完成，详细阐述项目的可行性。

2.**项目策划方案详细文件：**包括总体规划图、建设方案细节、运营模式说明、投资预算明细表、融资方案建议书等。

3.**服务验收标准：**明确各阶段服务成果的验收标准和流程。

4.**乙方资质证明文件：**证明乙方具备相关经验和能力的文件，如公司营业执照、相关行业资质证书、过往成功案例证明等。

5.**保密协议：**双方可能需要签署单独的保密协议，以更详细地约定保密内容和责任。

6.**知识产权归属确认文件：**在服务成果交付时，可能需要相应文件确认知识产权的正式转移。

7.**不可抗力事件声明：**发生不可抗力事件时，由相关方提供的官方证明文件。

**二、违约行为罗列及认定**

**违约行为罗列：**

1.**甲方违约行为：**

*未按合同约定按时足额支付服务费用。

*无正当理由拒绝或拖延接受乙方符合合同约定标准的服务成果。

*提供虚假信息或阻碍乙方履行尽职调查或提供服务的义务。

*未经乙方同意，擅自使用或泄露乙方在服务过程中知悉的商业秘密（超出合同保密范围的部分）。

2.**乙方违约行为：**

*未按合同约定按时、按质量提供服务。

*提供的服务成果不符合约定的标准或服务水平，经甲方指出后未能在合理期限内整改。

*泄露甲方的商业秘密。

*在服务过程中违反相关法律法规，给甲方造成损失。

*未按约定提交必要的服务成果文件或报告。

**违约行为的认定：**

违约行为的认定依据合同条款和实际情况进行。关键在于判断一方是否未履行合同中明确约定的义务。认定通常涉及：

***事实认定：**是否发生了合同约定的违约情形，例如付款逾期、服务延迟、服务质量不达标等。这通常需要证据支持，如付款记录、沟通记录、服务成果本身、第三方评估报告等。

***合同条款解释：**对合同中关于服务标准、支付时间、违约责任等条款进行解释，判断违约行为是否发生以及其性质（根本性违约或一般性违约）。

***法律适用：**参照《中华人民共和国民法典》等相关法律法规关于合同履行和违约责任的规定。

**三、文档所涉及的法律名词及解释**

1.**合同（Contract）：**指平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事法律关系的协议。依法成立的合同受法律保护。

2.**不可抗力（ForceMajeure）：**指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任。

3.**商业秘密（TradeSecret）：**指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息、经营信息等。合同中的保密条款旨在保护商业秘密。

4.**知识产权（IntellectualProperty）：**指权利人对其智力劳动所创作的成果依法享有的专有权利，包括著作权、专利权、商标权、商业秘密等。合同中涉及服务成果的知识产权归属。

5.**服务费用（ServiceFee）：**指甲方为获得乙方提供的投资合作服务而支付的对价。

6.**违约责任（BreachofContractLiability）：**指当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定时，依法应当承担的责任，如支付违约金、赔偿损失等。

7.**法定代表人/授权代表（LegalRepresentative/AuthorizedRepresentative）：**指依照法律或法人章程规定，代表法人行使职权的负责人，或经授权代表法人进行签约的个体。

8.**协商一致（MutualAgreement）：**指合同各方在签订或变更合同时，就合同内容达成的一致意见。

9.**生效（Effectiveness）：**指合同因符合法定条件而开始产生法律约束力。

**四、合同实际执行过程中可能遇到的问题及注意事项及解决办法**

**可能遇到的问题：**

1.**服务标准界定不清：**合同中对于“按质”提供服务的标准描述模糊。

***注意事项：**在签订合同时，应尽可能详细、具体地描述各阶段服务的交付标准、验收流程和依据（如参照行业标准、具体技术指标等），并明确不合格服务的处理方式。

***解决办法：**附件中明确详细的服务验收标准；设立独立的第三方监理或评估机制；在合同中约定服务不符合标准的整改期限和违约责任。

2.**项目进展与费用支付节点不匹配：**甲方可能因项目实际进展未达预期而延迟支付相应阶段的服务费用。

***注意事项：**合同中应清晰界定各阶段服务完成的标准与费用支付节点，避免将费用支付与项目最终商业成功过度捆绑（除非明确约定）。

***解决办法：**设定相对独立的支付里程碑，即使项目整体延迟，只要乙方完成了约定阶段的服务并达到标准，甲方仍应支付相应费用；或在合同中明确延迟付款的违约责任和利息计算方式。

3.**知识产权归属争议：**尤其是在乙方提供的基础技术或know-how与甲方现有技术结合时，可能出现归属不清的问题。

***注意事项：**在合同中明确约定服务过程中产生的新的知识产权归谁所有，以及乙方是否授予甲方必要的使用许可（特别是后续项目运营所需）。

***解决办法：**在合同附件中详细列出各项服务成果的知识产权归属清单；考虑签署单独的知识产权协议；明确许可条款（如范围、期限、费用等）。

4.**保密信息范围界定不清及泄露风险：**双方对需要保密的信息范围理解不一致，或一方无意中泄露。

***注意事项：**合同中应明确列举保密信息的具体范围（如项目规划、技术数据、商业计划、客户信息等），并强调保密义务的期限和例外情况（如法律法规要求披露）。

***解决办法：**签署更详细的专项保密协议；加强内部管理，对接触保密信息的员工进行培训；建立泄密应急处理机制。

5.**不可抗力事件认定困难：**发生事件后，双方对是否构成合同约定的“不可抗力”存在争议。

***注意事项：**合同中应明确不可抗力的定义；约定发生不可抗力事件后及时通知对方的义务和证明文件的提供要求。

***解决办法：**严格遵守通知义务；尽快收集并提交不可抗力事件的官方证明（如政府公告、气象报告等）；友好协商不可抗力的影响范围和责任承担。

6.**乙方服务能力或持续性不足：**乙方可能因自身原因无法持续提供高质量服务。

***注意事项：**签约前对乙方的资质、经验、资源进行充分尽职调查；合同中可设置关于乙方履约能力的条款，如要求提供履约保函或指定替代服务商。

***解决办法：**签约时要求提供相关证明；合同中约定乙方应保持履约能力的义务；建立服务绩效评估机制，允许甲方在乙方持续不达标时采取相应措施（如要求赔偿、解除合同等）。

**五、合同适用的所有场景**

本合同适用于以下场景：

1.**投资前咨询与决策阶段：**甲方计划投资建设绿氢制备项目，需要乙方提供可行性研究、市场分析、风险评估等咨询服务，以辅助投资决策。

2.**项目策划与方案设计阶段：**甲方已决定投资，但缺乏详细的项目规划能力，需要乙方提供整体规划、技术路线选择、建设方案设计、运营模式设计等服务。

3.**资源引入与对接阶段：**甲方需要关键技术、核心设备、上游原料供应、项目融资等资源，需要乙方利用其行业资源进行整合和对接。

4.**专业顾问支持阶段：**甲方在项目投资决策、建设管理、融资谈判、政策申请等环节需要专业的建议和指导，需要乙方提供顾问服务。

5.**项目投后管理支持阶段：**绿氢制备项目建成投产后，甲方可能需要乙方在技术运营、设备维护、持续优化、市场拓展等方面提供持续的支持服务。

6.**综合性服务需求：**甲方需要一个合作伙伴，不仅提供上述单一或部分服务，而是提供贯穿项目投资决策到（部分）运营阶段的综合性投资合作服务。

7.**乙方作为技术或服务提供商：**乙方拥有特定的绿氢制备技术、设备或服务能力，通过本合同模式，为甲方提供这些能力，并获取服务报酬，同时可能深度参与项目的投资和建设。

**一、特殊应用场合及应增加的条款**

**特殊应用场合：**

1.**政府引导基金合作：**项目由政府引导基金投资或提供主要资金支持，甲方（可能为地方政府平台公司或特定企业）与乙方合作，旨在落实项目并符合政府产业政策。

***应增加条款：**

***政府政策符合性保证条款：**乙方保证其提供的服务和最终的项目成果将符合相关政府产业政策、补贴条件及申报要求，并协助甲方完成相关申报工作。增加内容：明确具体的政策依据、乙方承诺的协助范围（如资料准备、流程对接等）、若因乙方原因导致政策性补贴无法获得，乙方的赔偿责任。

***信息报送义务条款：**乙方需定期向政府引导基金或相关部门报送项目进展、合作情况等信息的义务。增加内容：明确报送内容、频率、形式、报送对象，以及未按时报送的责任。

***政府审批协调条款：**乙方应积极协助甲方获取项目所需政府审批或许可（如土地、环评、能评等），并承担相应的协调费用（若约定由甲方承担，则需明确范围和标准）。增加内容：明确需要协调的审批事项、乙方的协调责任、费用承担方式及超出预算的审批流程。

2.**核心技术引进合作：**乙方拥有独特的、核心的绿氢制备技术（如特定的催化剂、电解槽技术、碳减排技术），甲方购买该技术并将其应用于项目，乙方提供配套的技术服务。

***应增加条款：**

***技术许可与转让条款（部分）：**明确乙方授予甲方使用其特定核心技术的范围（是许可使用权还是更深入的转让）、期限、地域、支付方式（可能是服务费的一部分或单独费用）。增加内容：详细描述技术许可的范围（专利、技术秘密、工艺流程等）、许可类型（独占/非独占）、排他性条款、侵权担保和维权协助。

***技术支持与培训深化条款：**在原服务条款基础上，增加关于核心技术实施过程中的现场指导、问题解决、人员深度培训（超出现有运营人员范畴的技术人员）的具体内容和责任。增加内容：明确培训对象、内容、时长、地点、费用承担，现场技术支持响应时间、解决问题的责任界定。

***技术更新与迭代条款：**约定在合同期内或之后，乙方是否有义务提供技术更新或迭代，以及甲方是否有优先购买权。增加内容：明确技术更新的触发条件（如合同期限届满）、更新的内容范围、甲方优先购买权的行使方式和期限、更新费用的承担。

3.**联合投资与建设：**甲方和乙方不仅是服务合作，双方共同投资项目公司，共同参与项目的建设和融资，乙方提供关键资源和技术支持。

***应增加条款：**

***投资比例与股权安排条款：**明确双方在项目公司中的出资额、出资方式（现金、技术作价等）、占股比例。增加内容：详细列出各方出资额、出资时间表、技术作价的评估方法和确认程序、股权登记。

***共同决策机制条款：**约定项目公司重大事项（如经营方针、重大投资项目、融资方案、利润分配、亏损分担、合并分立、解散清算等）的决策权限和程序，明确双方是否拥有否决权。增加内容：明确具体决策事项清单、决策方式（股东会、董事会）、投票比例（特别是重大事项的特别表决权要求）、决策流程图。

***利益分配与亏损分担条款：**明确项目公司利润的分配顺序、比例和时间，以及亏损由双方按股权比例或其他约定方式分担。增加内容：明确利润分配的频率（如年度）、计算基准、支付时间，亏损分担的具体方式（按股权比例、按投入资本比例等）。

4.**乙方EPC或总包服务：**乙方不仅提供前期服务，还负责项目工程总承包（EPC），即负责设计、采购、施工，并交付可运行的绿氢制备工厂。

***应增加条款：**

***EPC范围与责任条款：**明确EPC的具体工作范围（设计深度、设备材料采购标准与责任、施工管理、试运行等）、质量标准（符合国家及行业规范）、工期要求及延误责任。增加内容：引用具体的设计规范、采购标准文件，明确工期起止点，详细的工期延误赔偿计算方式（如每日延误费率），不可抗力对工期的具体处理方式。

***工程保险条款：**约定EPC过程中需由乙方负责投保的保险种类（如工程一切险、第三方责任险等）、保险金额、保险期间及保费承担。增加内容：明确具体的保险险种、保额要求、保险期间应覆盖合同履行期限及缺陷责任期，保费由谁承担，保险单据的提供义务。

***缺陷责任期与保修条款：**明确EPC交付后的缺陷责任期期限、乙方在此期间的保修责任（范围、响应时间、修复方式）。增加内容：明确缺陷责任期（通常为1年或2年），列出具体的保修范围（针对设计、施工、设备质量问题），乙方修复的时限要求，以及因乙方保修不及时或不当造成的进一步损失由乙方承担。

5.**项目运营托管：**项目建成后，甲方拥有所有权，但缺乏运营管理能力，委托乙方进行长期运营管理，乙方负责保证绿氢生产、销售（若合同包含）并获取运营收益。

***应增加条款：**

***运营目标与绩效考核条款：**明确乙方运营的目标（如绿氢产量、能耗、成本、设备利用率、安全环保指标等），并设定具体的考核指标和奖惩机制（如目标达成奖金、未达标扣罚运营费）。增加内容：量化运营指标（KPIs），设定基线值和目标值，明确奖惩的计算方式和支付/扣除时间，考核周期。

***运营收益分配条款：**明确项目运营产生的收益（扣除运营成本、税费等）在甲乙双方之间的分配比例或方式。增加内容：清晰界定收益的计算基数（总收入、毛利润等）、分配比例/方式，收益结算周期，支付时间和银行账户。

***运营维护标准与责任条款：**在原服务条款基础上，增加更详细的设备维护保养计划、操作规程、应急处理预案，以及因乙方运营管理不当导致设备损坏、生产事故、环保问题等的责任认定和赔偿标准。增加内容：明确关键设备的维护保养要求（预防性维护、定期检查），制定详细的操作SOP，明确应急预案的制定和演练要求，细化不同运营过失对应的责任（如修复费用、停产损失赔偿、罚款等）。

**二、特殊情况下的附件条款增加**

**1.当有第三方介入时，需要增加的第三方的款项（责权利）及具体内容**

***场景描述：**可能引入设备供应商、原料供应商、金融机构、政府基金、其他技术服务方等第三方。

***增加条款（可作为合同附件或合同内专门章节）：**

***第三方责权利条款（示例性条款结构，具体内容需根据第三方身份填写）：**

***针对设备/原料供应商：**

***责任：**明确供应商提供符合合同约定（型号、规格、质量标准）的设备/原料，按时交付，并承担相应的质量保证责任和售后服务责任。增加内容：引用具体的设备/原料技术规格书或样品，明确交货地点、时间，质量检验标准和方法，违约责任（如退货、换货、赔偿损失）。

***权利：**享有按合同约定收取设备/原料价款的债权，有权要求甲方提供必要的安装/采购条件，对不符合要求的设备/原料有权拒收。

***针对金融机构（贷款方）：**

***责任：**按照与甲方约定的条款和金额提供融资，监督资金使用（可能涉及合同履行情况）。增加内容：明确贷款金额、利率、期限、发放方式，可能包含的合同生效/变更前提条件，甲方需定期报送财务报表。

***权利：**检查甲方及项目进展，要求甲方提供担保（如抵押、质押），在甲方违约时（如未能按期还款）有权采取保全措施。

***针对政府基金/引导基金：**

***责任：**按照约定的政策条件和程序，对符合要求的投资项目提供资金支持（补贴、贷款贴息等）。增加内容：明确基金支持的额度、方式、申报流程、审批时限，甲方需履行的配合义务。

***权利：**对使用基金资金的项目有监督权，可能要求项目信息定期披露，对违反使用规定的资金有追回权。

***针对其他技术服务方：**

***责任：**在乙方授权范围内，提供约定的技术服务，保证服务质量和效果。增加内容：明确服务内容、服务标准、服务期限，乙方对第三方服务质量的连带责任条款。

***权利：**享有按约定收取服务费的权利，要求甲方提供必要的服务条件。

**2.当以上合同是以甲方为主导时，需要额外增加的甲方主动性（责权利）合同条款及具体内容**

***场景描述：**甲方在项目中起主导作用，决策权较大，需要明确其需要承担的额外责任或拥有的额外权利。

***增加条款（可补充至甲方权利义务或新增章节）：**

***甲方主导决策与责任条款：**

***甲方责任：**

***最终决策权承担：**明确甲方对项目重大事项（如最终的投资决策、关键合作条款的确定、融资方案的选择等）拥有最终决策权，并自行承担该等决策所带来的全部风险。增加内容：列举需要甲方最终决策的重大事项清单，强调甲方需基于全面信息（包括乙方提供的服务成果）进行审慎判断，并明确其独立承担决策后果的法律责任。

***内部审批与资源协调：**甲方负责确保其内部有权机构对合同及相关重大事项的批准，并负责协调其自身资源（如土地、现有设施、内部审批流程等）以支持项目的顺利推进。增加内容：明确甲方需要履行的内部审批流程和时间要求，甲方需配合乙方协调其所需甲方资源的具体内容、方式和时限。

***融资责任主体：**明确甲方是项目融资的主要责任主体，负责或主导完成项目所需的全部融资工作，并承担融资失败的风险。增加内容：即使乙方提供融资支持建议或协助，最终的责任主体是甲方，甲方需自行满足融资条件。

***甲方权利：**

***对服务成果的最终审核与否定权：**在乙方提交阶段性服务成果后，甲方有权进行最终审核，并基于自身判断决定是否接受，对于不符合甲方战略方向或要求的成果，甲方有权要求乙方重新提供或否定该成果（需承担相应责任或后果）。增加内容：明确甲方审核的时间要求，否定成果的处理方式（如费用扣除、合同解除风险等）。

***项目信息及商业秘密的特殊处置权：**在符合法律法规和合同保密义务的前提下，甲方有权基于其主导地位，决定项目整体信息的披露范围和程度（例如，向其关联方或投资者披露）。增加内容：强调此权利受限于保密条款，不得违反对乙方的保密承诺，且需提前通知乙方。

**3.当以上合同是以乙方为主导时，需要额外增加的乙方主动性（责权利）合同条款及具体内容**

***场景描述：**乙方在项目中承担更多策划、执行或资源整合的主体责任，需要明确其主动权或需要承担的额外义务。

***增加条款（可补充至乙方权利义务或新增章节）：**

***乙方主导执行与责任条款：**

***乙方责任：**

***核心方案主导设计与责任：**乙方负责主导项目核心方案（如技术路线、EPC实施等）的设计与执行，并承担该等方案在技术和执行层面的首要责任。增加内容：明确乙方需独立完成或主导完成核心方案的制定，并保证方案的先进性、可行性和经济性，乙方需对方案实施过程中出现的重大技术问题负首要解决责任。

***关键资源获取的主导努力义务：**乙方负责利用其资源优势，积极主导争取项目所需的关键资源（如核心技术许可、重要设备采购、优先融资条件等），并承担因资源获取不力而产生的相应风险（除非是不可归责于乙方的事由）。增加内容：明确乙方需要努力争取的关键资源清单，乙方的具体行动义务（如联系供应商、对接金融机构），以及若因乙方未尽到合理努力导致资源无法获取，可能需承担的后果（如部分服务费减免、赔偿等）。

***项目进度推进的主导协调责任：**乙方作为项目推进的主要协调者，负责主导协调各参与方（包括甲方内部、设备供应商、施工单位等）的关系，确保项目按计划节点推进。增加内容：明确乙方需定期召开协调会，解决跨方协作问题，对因协调不力导致的进度延误承担主要责任。

***乙方权利：**

***项目实施方案的主导解释权：**对于由乙方主导制定的方案，在执行过程中享有对该方案进行解释的权利，但解释不得违背合同总体目标和原则，且甲方有异议时，双方应协商或通过专家论证解决。增加内容：明确乙方解释方案的前提是方案已报甲方审阅，甲方有异议的解决机制。

***基于专业判断的优化建议权：**乙方有权基于其专业知识和经验，向甲方提出对项目方案、技术路线、运营方式等的优化建议，甲方应在合理期限内评估。增加内容：明确建议提出的时机，甲方评估的时间要求，对于合理建议采纳后的潜在利益分享（可选）。

***主导处理执行中的技术难题权：**在项目实施过程中遇到关键技术难题时，乙方有权主导组织技术力量进行研究攻关，甲方应提供必要的支持（如经费、信息等）。增加内容：明确技术难题的界定标准，乙方主导攻关的权限，甲方支持的义务范围。

**三、再特殊应用场景下需要额外增加的特殊条款及注意事项**

***场景：**项目涉及国际元素，如技术引进来自国外、设备采购国际招标、部分运营在海外、或合作方为境外主体。

***需要额外增加的特殊条款：**

***法律适用与争议解决条款（新增或修改）：**明确合同适用的法律（通常是项目所在地法或双方约定的第三国法，如国际商事惯例），并明确争议解决方式（通常是国际仲裁，如依据某国际仲裁规则在北京/新加坡/香港等地仲裁），以适应跨境交易的普遍选择。增加内容：明确具体法律名称、争议解决机构、仲裁规则、仲裁语言、仲裁地点。

***外汇风险条款：**约定涉及外币支付（如技术引进费、进口设备款）时的汇率风险承担方式，是采用固定汇率、浮动汇率，还是采用远期外汇合约锁定风险等。增加内容：明确外币种类、支付节点、汇率确定方式、风险承担主体。

***知识产权国际保护条款：**明确涉及的国际知识产权（如进口设备专利、国外技术许可）的保护范围、地域和效力，以及双方在维护国际知识产权方面的责任。增加内容：引用相关国际条约（如PCT），明确知识产权的申请、维护责任主体，侵权发生时的应对机制。

***不可抗力国际认定条款：**约定不可抗力事件的范围，可以包含国际社会普遍认可的不可抗力事件（如国际战争、大规模疫情、政府禁运等），并明确相关国际事件证明文件的获取途径。增加内容：扩展不可抗力事件清单，明确国际事件证明文件的要求（如国际组织报告、外交照会等）。

***保密条款的跨境适用：**明确保密义务在跨境传输信息时的适用性，以及是否符合相关数据跨境流动的法律法规要求（如适用）。增加内容：声明保密信息的定义不受地域限制，双方承诺遵守数据出境相关法律规定。

***注意事项：**

***尽职调查：**签约前需对境外合作方、技术、市场进行充分的尽职调查。

***法律法规：**充分了解并遵守相关国家/地区的法律法规，特别是外商投资、知识产权、劳工、税收、数据保护等。

***文化差异：**考虑并适应可能存在的文化、商业习惯差异。

***汇率波动：**充分评估汇率波动可能带来的风险。

***政治风险：**评估目标国家/地区的政治稳定性风险。

**四、原始合同所需要的所有的详细的附件列表**

***附件1：**项目可行性研究报告

***附件2：**项目策划方案详细文件（包括但不限于：总体规划图、建设方案细节、运营模式说明、投资预算明细表、融资方案建议书）

***附件3：**服务验收标准

***附件4：**乙方资质证明文件（营业执照、资质证书、过往案例等）

***附件5：**保密协议（若与主合同分离）

***附件6：**知识产权归属确认文件（若与主合同分离）

***附件7：**不可抗力事件声明/证明样本

***附件8：**（若有第三方介入）第三方相关承诺函或协议摘要

***附件9：**（若有EPC）工程量清单及预算明细（若由乙方提供）

***附件10：**（若有EPC）设备材料采购清单及标准

***附件11：**（若有EPC）施工组织设计或方案

***附件12：**（若有运营托管）运营手册或标准操作规程（SOP）

**五、原始合同所涉及到的法律名词及名词解释**

***合同（Contract）：**指平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事法律关系的协议。依法成立的合同受法律保护。

***不可抗力（ForceMajeure）：**指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任。

***商业秘密（TradeSecret）：**指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息、经营信息等。合同中的保密条款旨在保护商业秘密。

***知识产权（IntellectualProperty）：**指权利人对其智力劳动所创作的成果依法享有的专有权利，包括著作权、专利权、商标权、商业秘密等。合同中涉及服务成果的知识产权归属。

***服务费用（ServiceFee）：**指甲方为获得乙方提供的投资合作服务而支付的对价。

***违约责任（BreachofContractLiability）：**指当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定时，依法应当承担的责任，如支付违约金、赔偿损失等。

***法定代表人/授权代表（LegalRepresentative/AuthorizedRepresentative）：**指依照法律或法人章程规定，代表法人行使职权的负责人，或经授权代表法人进行签约的个体。

***协商一致（MutualAgreement）：**指合同各方在签订或变更合同时，就合同内容达成的一致意见。

***生效（Effectiveness）：**指合同因符合法定条件而开始产生法律约束力。

***EPC（Engineering,Procurement,Construction）：**工程总承包，指承包商负责设计、采购、施工，并交付可运行的项目。

**六、本合同在实际操作过程中，会遇到的相关问题及注意事项进行罗列，并给出具体的解决办法**

***问题1：服务标准界定不清。**

***注意事顼：**合同中描述标准时力求具体、量化。

***解决办法：**附件详细列明标准；引入第三方评估或监理；明确不符合标准的处理流程和违约责任。

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