医疗托管中医疗设备报废的法律处置收益分配方式

医疗托管中医疗设备报废的法律处置收益分配方式演讲人01医疗设备报废处置收益分配的基础界定与法律依据02医疗设备报废处置收益分配的基本原则03不同主体下医疗设备报废处置收益的具体分配方式04医疗设备报废处置收益分配中的特殊情形处理05医疗设备报废处置收益分配的风险防范与争议解决目录医疗托管中医疗设备报废的法律处置收益分配方式一、引言：医疗托管中医疗设备报废处置的法律意义与收益分配的现实挑战随着我国医疗体制改革的深入推进，医疗托管模式作为一种优化医疗资源配置、提升运营效率的重要手段，已在公立医院改革、民营医疗集团扩张等场景中得到广泛应用。医疗托管的核心是通过专业化管理实现“提质增效”，而医疗设备作为医疗机构的核心资产，其全生命周期管理直接关系到托管目标的实现。然而，在实践中，医疗设备因技术迭代、使用年限到期、政策调整等原因报废的情况日益增多，其法律处置环节的收益分配问题逐渐成为托管双方争议的焦点。我曾参与某三甲医院与民营医疗集团的托管项目，在设备报废处置阶段，因前期合同未明确收益分配条款，双方就某批进口影像设备的残值收益产生长达数月的争议：医院主张收益应上缴财政，托管方则认为其承担了设备维护成本，应获得合理补偿。这一案例暴露出医疗托管中设备报废处置收益分配的法律模糊性与操作风险。事实上，医疗设备报废处置收益不仅涉及资产价值的回收，更关系到国有资产保值增值、托管方经营积极性、患者权益保障等多重利益平衡。若分配规则缺失或不当，不仅可能导致法律纠纷，更可能削弱托管模式的制度效能。基于此，本文以医疗托管中医疗设备报废处置的法律合规性为前提，以收益分配的公平性、效率性为导向，结合现行法律法规与行业实践，系统梳理收益分配的基础逻辑、具体模式、特殊情形处理及风险防范机制，旨在为医疗托管双方提供清晰的操作指引，为行业监管提供参考依据，推动医疗托管模式在法治轨道上健康发展。01医疗设备报废处置收益分配的基础界定与法律依据1核心概念界定1.1医疗托管的法律属性与类型划分医疗托管在法律性质上属于《民法典》中“委托合同”的一种特殊形态，即医疗机构（委托方）将部分或全部医疗设备的采购、维护、报废等经营管理权委托给专业托管机构（受托方），受托方在授权范围内开展活动，委托方支付相应报酬或共享收益。根据托管范围的不同，可分为整体托管（如整所医院托管）、科室托管（如影像科、检验科托管）、设备专项托管（如某类大型医疗设备托管）；根据医疗机构性质，可分为公立医院托管、民营医院托管、混合所有制医院托管。不同托管类型下，设备报废处置权的归属与收益分配逻辑存在显著差异。1核心概念界定1.2医疗设备报废的法律认定标准与程序医疗设备报废需同时满足实质要件与程序要件。实质要件包括：①达到或超过使用年限且无法修复（如《医疗器械监督管理条例》规定的医疗器械使用期限）；②技术淘汰且无维修价值（如CT设备因新技术更新导致原机型无法兼容新的检查标准）；③维修成本超过设备重置价值（如某呼吸机维修费用达新购价格的60%）。程序要件则因医疗机构性质而异：公立医院需履行“科室申请-设备科鉴定-财务审核-院党委会决策-上级主管部门审批”流程，民营医院则依公司章程或托管合同约定执行，但均需确保报废过程公开透明，避免“假报废真处置”等违规行为。1核心概念界定1.3处置收益的构成与性质界定医疗设备报废处置收益，是指通过合法途径（如公开拍卖、报废回收、以旧换新等）处置报废设备所取得的货币或非货币性收入，具体包括：①设备残值（如设备主体、零部件的回收价值）；②处置溢价（如因设备稀缺性导致的拍卖价格超过评估值）；③政策性补贴（如国家为鼓励设备更新给予的报废补贴）。收益的性质需根据设备原始资金来源界定：财政资金购置的设备报废收益属国有资产，需按规定上缴财政或用于医疗设备更新；自有资金购置的设备收益属托管方或委托方所有；捐赠设备收益则需遵循捐赠协议约定，通常用于公益性医疗目的。2法律规范体系梳理医疗设备报废处置收益分配的法律规范呈现“层级分明、类型差异”的特点，需综合适用国家法律、行政法规、部门规章及合同约定。2法律规范体系梳理2.1国家层面法律法规的核心规定《民法典》第九百一十九条规定，委托人可以特别委托受托人处理一项或数项事务，医疗设备报废处置权若在托管合同中明确授予受托方，则受托方有权以委托人名义开展处置活动，收益归属可依合同约定；《事业单位国有资产管理暂行办法》（财政部令第100号）明确，事业单位处置国有资产（含医疗设备）需履行审批程序，处置收入实行“收支两条线”管理，上缴国库；《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号）则要求，国有企业（含国有控股医院）报废设备需通过产权交易机构公开处置，收入优先用于设备更新。2法律规范体系梳理2.2部门规章与地方性政策的细化要求卫生健康委发布的《医疗设备管理办法》细化了医疗设备报废的技术鉴定流程；部分地方财政部门则对“收支两条线”执行标准作出例外规定，如允许公立医院将一定比例的设备报废收益留存用于专科建设。以某省为例，其《省级事业单位国有资产处置管理实施办法》规定，单台（套）价值50万元以下的设备报废收益可全额留归单位，超过50万元的部分按50%上缴财政，这种差异化政策直接影响收益分配比例。2法律规范体系梳理2.3托管合同中法律条款的优先适用性在医疗托管中，托管合同是调整双方权利义务的核心依据。若合同明确约定“设备报废处置权归受托方，收益按比例分配”，则在不违反法律强制性规定的前提下，该条款优先适用。例如，某民营医院托管合同约定：“托管方负责设备报废处置，处置收益的70%用于弥补托管成本，30%归委托方所有”，该约定因未涉及国有资产流失风险，被法院认定为有效。反之，若合同约定“公立医院设备报废收益全部归受托方”，则因违反国有资产“收支两条线”规定而无效。02医疗设备报废处置收益分配的基本原则医疗设备报废处置收益分配的基本原则收益分配原则是制定分配方案的核心准则，需兼顾法律合规、利益平衡与运营效率，确保分配结果既“合法”又“合理”。1合法合规原则：法律框架下的底线要求合法合规是收益分配的首要原则，具体包含三层含义：一是处置程序合法，如公立医院报废设备需完成审批流程，不得“先处置后报批”；二是资金流向合法，国有资产收益需按规定上缴财政，不得私设“小金库”；三是税收合法，处置收益需依法缴纳增值税、企业所得税等税费，不得逃税漏税。例如，某托管方将公立医院报废设备通过关联企业低价回收，高价对外销售，截留收益，最终因“侵占国有资产罪”被追究刑事责任，这一反面案例警示我们，合法合规是不可逾越的红线。2公平合理原则：各方利益的均衡保障公平合理要求收益分配比例与各方的投入、风险、贡献相匹配。对公立医院托管而言，需平衡“国有资产保值增值”与“托管方激励”的关系，例如可约定“收益上缴财政后，财政按一定比例返还用于医院设备更新，托管方可从返还收益中获得分成”；对民营医院托管，则需考虑“资本回报”与“运营增值”的分配，例如设备残值主要归设备所有者（医院），处置溢价（因托管方专业运营带来的增值）按比例分配。我曾处理过某社区卫生服务中心的托管项目，通过引入“第三方评估机构对设备报废处置的‘贡献度’进行量化（如托管方在设备维护中延长了使用寿命，提升了残值），最终按贡献度分配收益，有效避免了双方的争议。3效率优先原则：资产价值的最大化实现医疗设备报废处置不仅是“甩包袱”，更是“挖潜力”，需通过专业运作实现资产价值最大化。例如，某大型影像设备因技术报废，但部分零部件（如探测器、球管）仍有使用价值，托管方通过与原厂合作进行“零部件再制造”，将残值从评估价的5万元提升至25万元，增值部分按合同约定进行分配。效率优先原则要求托管方具备专业的资产处置能力，如建立设备残值评估体系、对接多元化回收渠道（如医疗设备回收企业、医学院校实训基地等），避免“一刀切”式的低价回收。4权责对等原则：托管双方的权利义务边界权责对等是委托合同的基本精神，收益分配需与托管权责相匹配。例如，若托管合同约定“受托方全权负责设备报废处置，承担处置过程中的风险（如回收方违约、环保处罚等）”，则收益分配时应向受托方倾斜；若委托方保留处置决策权，则收益主要归委托方所有。在某检验科托管项目中，合同明确“委托方负责报废审批，受托方负责寻找回收方并谈判，处置收益扣除处置成本后按4:6（委托方:受托方）分配”，因权责清晰，双方合作顺畅，处置效率较以往提升40%。03不同主体下医疗设备报废处置收益的具体分配方式1公立医疗机构托管的收益分配模式公立医疗机构因涉及国有资产，其设备报废处置收益分配需严格遵循“国家所有、分级管理、授权运营、责任到人”的原则，具体可分为政府主导型与市场化运作型两种模式。1公立医疗机构托管的收益分配模式1.1政府主导型：收益上缴与专项返还机制该模式适用于整体托管或重大专项设备托管，核心特点是“收益全额上缴财政，财政按项目需求专项返还”。操作流程为：①公立医院完成设备报废审批后，由托管方通过产权交易机构公开处置，所得全额上缴地方国库；②财政部门根据托管合同约定及医院设备更新需求，按一定比例（如50%-80%）返还资金；③返还资金优先用于报废设备的更新换代，剩余部分可用于医院学科建设或托管方激励。例如，某省肿瘤医院托管项目规定：“设备报废收益全额上缴财政，财政按70%返还，其中60%用于购置新设备，40%作为托管方服务费。”该模式的优点是确保国有资产收益不流失，缺点是可能降低托管方的处置积极性，需通过“返还比例动态调整”机制（如处置效率越高，返还比例越高）予以平衡。1公立医疗机构托管的收益分配模式1.2市场化运作型：托管方分成比例的确定方法该模式适用于部分科室或设备专项托管，核心特点是“收益按约定比例分配，体现托管方增值服务价值”。分成比例的确定需综合考虑三个因素：①托管成本，包括设备维护、报废评估、处置谈判等费用；②风险承担，如处置过程中可能存在的环保风险、法律风险；③贡献度，如托管方通过技术改造延长设备使用寿命、提升残值的能力。例如，某三甲医院心内科导管室托管合同约定：“设备报废处置收益优先覆盖托管方前期投入的维护成本（按设备原值的5%/年计提），剩余部分按委托方40%、托管方60%分配。”为防止分成比例过高导致国有资产流失，需引入第三方审计机构对托管成本与贡献度进行评估，确保比例公允。1公立医疗机构托管的收益分配模式1.3案例分析：某省立医院托管项目中的收益分配实践某省立医院与某医疗集团签订5年整体托管合同，其中设备报废处置收益分配条款设计如下：①处置权限：托管方全权负责设备报废处置，但单台设备价值超100万元的需经医院审批；②收益分配：处置收益首先扣除5%作为“医疗设备更新准备金”（专款专用），剩余部分按“医院60%、托管方40%”分配；③特别约定：若因托管方原因（如维护不当）导致设备提前报废，托管方需承担20%的损失成本。项目运行3年来，托管方通过建立“设备全生命周期管理系统”，将设备报废处置效率提升35%，残值均价提高20%，医院年均获得收益超500万元，既实现了国有资产保值增值，也激发了托管方的积极性。2民营医疗机构托管的收益分配模式民营医疗机构资产属私有性质，其设备报废处置收益分配更强调“契约自由”，主要分为契约约定型、利润共享型与风险共担型三种模式。2民营医疗机构托管的收益分配模式2.1契约约定型：托管合同条款的个性化设计契约约定型是民营医院托管最常见的方式，分配方案完全由双方根据设备权属、托管范围等因素协商确定。例如，某民营专科医院托管合同约定：“医院所有设备的报废处置权归托管方，处置收益归托管方所有，但需向医院支付‘设备使用补偿金’（按设备原值的8%/年）。”再如，某连锁医疗集团托管其旗下单体医院时，采用“固定收益+超额分成”模式：“医院每年获得固定收益50万元（设备处置收益优先支付固定收益），超出部分按医院30%、集团70%分配。”这种模式的灵活性较高，但需注意条款的明确性，避免“收益”“成本”等概念模糊引发争议。2民营医疗机构托管的收益分配模式2.2利润共享型：基于设备残值与运营效益的分成机制利润共享型适用于托管方对设备进行深度运营的场景（如托管方负责设备采购、使用、报废全流程），分配逻辑是“将设备报废处置收益与设备运营效益挂钩”。例如，某影像中心托管项目约定：“设备运营利润（检查收入-运营成本-折旧）的20%用于设立‘设备更新基金’，设备报废时，处置收益优先补充该基金，剩余部分按医院50%、托管方50%分配。”该模式将设备报废处置与长期运营效益绑定，促使托管方在设备使用阶段加强维护，减少非理性报废。2民营医疗机构托管的收益分配模式2.3风险共担型：超额收益与亏损的分配规则风险共担型适用于高价值、高风险设备（如手术机器人、质子治疗设备）的托管，核心是“收益共享、风险共担”。例如，某高端设备托管合同约定：“设备报废处置收益低于评估价的80%时，亏损部分由医院承担60%、托管方承担40%；高于评估价的120%时，超额收益按医院40%、托管方60%分配。”该模式通过激励相容机制，既保障了设备所有者的基本收益，又鼓励托管方通过专业处置实现资产增值。3混合所有制医疗机构托管的收益分配模式混合所有制医疗机构（如政府与社会资本合作PPP医院）的资产权属复杂，既包含国有资产，也包含非国有资产，其设备报废处置收益分配需兼顾“国有资本保值”与“社会资本回报”，核心是“股权结构导向的分配逻辑”。3混合所有制医疗机构托管的收益分配模式3.1股权结构导向的分配逻辑收益分配首先需按股权比例进行“初始分配”，国有股对应收益部分按公立医院管理规定上缴财政或专项使用，非国有股部分归社会资本方所有。例如，某PPP医院中国有股占51%、社会资本股占49%，设备报废处置收益首先按51:49比例分割，国有股收益上缴财政，社会资本股收益归社会资本方所有。3混合所有制医疗机构托管的收益分配模式3.2国有资产保值增值的特别考量为确保国有资产不流失，混合所有制医疗机构需在托管合同中增设“国有资产优先补权”条款。例如，若设备报废处置收益不足以覆盖该设备的“未折旧完成本”（因技术提前报废导致的账面损失），需从社会资本方收益中优先补足，补足上限为其在该设备项目中的总投资额的20%。3混合所有制医疗机构托管的收益分配模式3.3社会资本与国有资本的权益平衡机制为激励社会资本参与，可约定“超额收益分成”机制。例如，某混合所有制医院设备报废处置收益超过“评估价+10%溢价”的部分，国有股按30%分成、社会资本股按70%分成，既保障了国有资本的基本权益，又让社会资本分享增值收益。在实践中，某肿瘤医院PPP项目通过该机制，社会资本方在设备处置中年均获得超额收益超200万元，显著提升了其参与运营的积极性。04医疗设备报废处置收益分配中的特殊情形处理1第三方权益介入时的分配规则医疗设备报废处置中，常涉及融资租赁、捐赠、保险等第三方权益，需按“法定优先、约定补充”原则处理收益分配。1第三方权益介入时的分配规则1.1融资租赁设备的残值处置与收益分配融资租赁设备在租赁期内所有权归出租人，承租人（医疗机构）仅有使用权，故报废处置需经出租人同意，收益归出租人所有，承租人可从收益中获得“提前处置补偿”（如剩余租金的30%-50%）。例如，某医院通过融资租赁购置CT设备，租赁期内因技术报废，出租人同意回收设备并拍卖，所得100万元中，80万元归出租人（覆盖未付租金），20万元作为补偿归医院，医院再按托管合同约定与托管方分配该补偿款。1第三方权益介入时的分配规则1.2捐赠设备的报废限制与收益流向捐赠设备通常附有“定向使用”条款，报废需遵循捐赠人意愿。若捐赠协议未明确，收益应用于与捐赠设备相同或相关的公益目的（如购置同类设备、资助贫困患者），不得用于分配。例如，某基金会捐赠的超声设备报废后，所得收益50万元用于购置新的便携式超声设备，用于下乡义诊，剩余10万元作为设备维护基金，完全符合公益属性。1第三方权益介入时的分配规则1.3保险理赔收益的分配优先级设备报废若因意外事故（如火灾、水灾）导致，可向保险公司申请理赔，理赔收益按“维修成本-设备残值”的差额确定，分配顺序为：①保险公司理赔款优先用于弥补设备损失；②若有剩余，按托管合同约定在委托方与受托方之间分配；③若理赔款不足以弥补损失，超出部分由责任方承担（如托管方因维护不当导致事故，需承担相应损失）。2历史遗留问题的解决路径医疗托管中，常存在托管前设备报废收益未分配、合同约定模糊等历史遗留问题，需通过“协商追溯、法律补充、政策兜底”方式解决。2历史遗留问题的解决路径2.1托管前设备报废收益的追溯分配对于托管前已发生但未处置的设备，托管后若进行报废，收益分配需遵循“权属追溯”原则：若设备属医院所有，收益归医院；若托管方在托管前已垫付维护费用，可从收益中优先扣除。例如，某托管项目接手时发现，医院有3台设备因历史原因未报废，托管方垫付维护费10万元后进行处置，得款50万元，其中10万元返还托管方，剩余40万元归医院。2历史遗留问题的解决路径2.2未明确约定条款的法律适用补充若托管合同未明确设备报废处置收益分配，可按“法律优先、习惯补充”原则处理：①优先适用《民法典》关于委托合同的规定（如受托方因处理委托事务取得的财产，应转交给委托人）；②无相关规定的，参照行业惯例（如医疗设备处置行业平均分成比例）；③仍不明确的，按公平原则由双方重新协商。2历史遗留问题的解决路径2.3政策变动导致的分配调整机制若国家或地方政策调整（如国有资产收益上缴比例提高），导致原分配条款显失公平，双方可协商调整分配比例，或通过“补充协议”约定“政策变动时，按新政策执行，不足部分由受益方补足”。例如，某省2023年将公立医院设备报废收益上缴比例从30%提高至50%，某托管项目通过补充协议约定：“超出30%的部分，医院留存20%、托管方留存30%，平衡双方利益。”3跨境医疗托管中的收益分配冲突随着“一带一路”医疗合作的推进，跨境医疗托管（如中国医院托管海外医院、外资托管中国医院）逐渐增多，因法域差异、税收协定不同等，收益分配冲突频发，需通过“法律协调、税务优化、争议预防”机制解决。3跨境医疗托管中的收益分配冲突3.1不同法域法律差异的协调方案跨境托管需同时遵守中国与托管所在国法律，例如，中国法律要求国有资产收益上缴财政，而所在国法律可能允许收益自由汇出，此时需通过“双边投资协定”或“特别约定”解决。例如，中国某医院托管非洲某医院，合同约定：“设备报废处置收益在当地缴纳所得税后，50%用于医院发展，50%汇回中国，汇回部分按中国税法补缴差额税款。”3跨境医疗托管中的收益分配冲突3.2国际税收协定在收益分配中的应用为避免双重征税，跨境托管收益分配可适用“税收抵免”或“税收饶让”机制。例如，中国与新加坡签订的《税收协定》规定，股息、特许权使用费等收益在来源国已纳税的，在中国可抵免已纳税款。某托管项目通过该机制，将设备处置收益的税负从25%降至15%，有效提升了双方收益。3跨境医疗托管中的收益分配冲突3.3跨境争议的多边解决机制设计跨境托管争议可优先通过“协商+调解”解决，协商不成的，可约定提交国际仲裁（如国际商会仲裁院、中国国际经济贸易仲裁委员会），仲裁裁决可根据《纽约公约》在多国执行。例如，某中德托管项目因设备报废收益分配争议，最终通过约定ICC仲裁，仲裁庭依据托管合同与两国法律，裁定收益按“中方60%、德方40%”分配，保障了裁决的可执行性。05医疗设备报废处置收益分配的风险防范与争议解决1法律风险的识别与防范1.1合同条款瑕疵的审查与补正托管合同是收益分配的“根本大法”，需重点审查以下条款：①处置权限归属（明确“谁有权决定报废”）；②收益分配比例（是否与权责匹配）；③成本核算范围（“处置成本”是否包含评估费、运输费、税费等）；④争议解决方式（是否约定仲裁或诉讼）。例如，某合同约定“处置收益按扣除所有成本后分配”，但未明确“成本”是否包含托管方管理费，导致争议，后通过补充协议明确“成本为直接处置成本，不含管理费”解决。1法律风险的识别与防范1.2国有资产流失风险的防控措施公立医院托管中，需建立“三重防控”机制：①审批防控，设备报废需经上级主管部门审批，处置过程需邀请纪检部门监督；②流程防控，通过公开招标、拍卖等方式处置，确保价格公允；③审计防控，定期对处置收益进行专项审计，防止资金挪用。例如，某医院托管项目引入“区块链存证”技术，记录设备报废处置的全流程数据，确保信息不可篡改，有效防控了国有资产流失风险。1法律风险的识别与防范1.3税务合规性审查要点处置收益涉及增值税（一般纳税人按13%税率）、企业所得税（按25%税率）、印花税（按合同金额0.03%）等，需确保“票、款、账”一致。例如，托管方通过“阴阳合同”隐匿处置收益，被税务机关稽查补税并处罚款，因此在收益分配前，需由税务师事务所出具《税务合规报告》，避免税务风险。2财务风险的管控策略2.1收益核算的规范化操作流程设备报废处置收益核算需遵循“真实、准确、完整”原则，具体流程为：①资产评估，由第三方评估机构出具《设备报废评估报告》；②处置定价，通过拍卖、招标等方式确定最终价格；③成本归集，收集评估费、运输费、拆除费等原始凭证；④收益核算，公式为“处置收益=处置收入-设备账面价值-处置成本”，其中“设备账面价值=原值-累计折旧”。例如，某设备原值100万元，累计折旧80万元，评估价15万元，处置成本2万元，则处置收益=15-(100-80)-2=-7万元（即亏损7万元），需按亏损分担机制处理。2财务风险的管控策略2.2资金监管与分阶段支付机制为防止资金挪用，需对处置收益实行“共管账户”制度，即委托方与托管方共同监管账户，资金按“评估价-处置成本”分阶段支付：①支付评估价（如100%）给回收方；②支付处置成本（凭发票）给相关方；③剩余资金按分配比例划入各自账户。例如，某处置项目得款150万元，评估价100万元已支付，处置成本10万元（评估费2万、运输费8万）已支付，剩余40万元按6:4比例划入医院账户24万元、托管方账户16万元。2财务风险的管控策略2.3审计监督的全流程嵌入审计监督应覆盖“事前-事中-事后”全流程：①事前审计，审查报废设备的技术鉴定报告、审批文件；②事中审计，监督处置过程的公开性、合规性；③事后审计，核查收益核算的准确性、分配的合规性。例如，某医院委托会计师事务所对年度设备报废处置收益进行专项审计，发现托管方将5万元处置成本计入“管理费用”，要求其调整并追回资金，确保了收益分配的真实性。3争议解决的多元途径3.1协商调解机制的构建与运行协商调解是解决争议的首选方式，具有“成本低、效率高、关系维护好”的优势。具体操作为：①争议发生后，双方指定专人负责协商，30日内未达成一致的，引入第三方调解机构（如医疗纠纷调解委员会、行业协会）；②调解机构根据托管合同、法律法规及行业惯例提出调解方案；③双方达成调解协议后，可申请司法确认，赋予强制执行力。例如，某托管项目通过行业协会调解，在15天内就设备报废收益分配争议达成一致，双方握手言和，继续合作。3争议解决的多元途径3.2仲裁条款的设计与适用优势仲裁具有“一裁终局、专家断案、保密性强”的优势，适合跨境托管或复杂争议。仲裁条款设计需注意：①明确仲裁机构（如中国国际经济贸易仲裁委员会）；②约定仲裁事项（仅限设备报废处置收益分配争议，不涉及其他争议）；③确定仲裁地（建议选择中国内地，便于执行）。例如，某跨境托管合同约定：“因本合同引起的争议，提交CIETAC上海分会仲裁，适用中国法律”，后因收益分配争议，仲裁庭在3个月内作出裁决，双方均自觉履行。3争议解决的多元途径3.3诉讼中的举证责任分配与法律适用若协商、调解无效，需通过诉讼解决，诉讼中需注意：①举证责任，委托方需证明“处置收益的存在及数额”，托管方需证明“成本支出的真实性及分配比例的合法性”；②法律适用，国内托管适用《民法典》《公司法》等，跨境托管适用《涉外民事关系法律适用