合同审查要点及模板

通用合同审查要点及工具模板一、适用场景本工具适用于企业日常经营、商务合作、采购招标、服务外包、知识产权转让、劳动合同等各类合同场景，覆盖企业与个人、企业与企业之间的签约需求。无论是草拟阶段的合同风险预判，还是签约前的条款把关，均可通过本工具系统化审查，保证合同内容合法合规、权责清晰，有效防范履约纠纷，保障双方合法权益。二、合同审查操作流程审查前准备：明确审查范围与背景收集基础资料：获取合同文本、双方主体资质文件（如营业执照、授权委托书）、合作背景说明（如项目立项书、往来沟通记录）、相关法律法规及行业规范（如特定领域的监管要求）。明确审查目的：确认合同类型（如买卖合同、服务合同、租赁合同）及核心诉求（如重点保障付款节点、规避知识产权风险、明确违约责任），避免审查方向偏离。形式审查：基础合规性核验主体资格核查：企业主体：核对营业执照名称、统一社会信用代码是否与合同签署方一致；检查是否为依法设立并存续的法人/非法人组织，经营范围是否涵盖合同标的（如无资质可能导致合同无效）。个人主体：核实证件号码信息是否真实，确认签约人具备完全民事行为能力（如未成年人、无民事行为能力人签署的合同可能无效）。授权代表：审查授权委托书是否载明明确的授权范围、期限及签署权限，越权签署的合同可能存在效力瑕疵（如超越代理权限未追认则对被代理人不发生效力）。合同效力审查：检查合同内容是否违反法律、行政法规的强制性规定（如“流押条款”“以合法形式掩盖非法目的”等无效情形）；确认合同是否属于需批准、登记才生效的特殊类型（如中外合资企业合同、不动产转让合同，未经批准可能不生效）。签署形式审查：确认合同是否为书面形式（法律法规要求书面形式的合同，口头协议可能无法有效主张权利）；检查签字/盖章是否完整：企业需加盖公章或合同专用章（财务章、部门章可能无效），法定代表人或授权代表需亲笔签字；个人需签字并按捺手印。实质审查：核心条款逐项把关合同标的条款：明确性：标的名称、规格、型号、数量、质量标准等是否具体（如“设备一台”需补充品牌、型号、参数，“优质产品”需明确国家/行业标准）；合法性：标的物是否为法律禁止或限制流通物（如、枪支，或未取得许可的文物、药品）。权利义务条款：权利对等：双方主要权利义务是否平衡（如一方主要义务为供货，另一方主要义务为付款，避免“单方义务过重”导致显失公平）；履行细节：履行期限（具体日期或“收到货后X日内”）、履行地点（如“交货地：甲方仓库”）、履行方式（如“一次性交付/分期交付”）是否明确，避免争议。价款支付条款：金额明确：合同价款是否包含税费、运费、保险费等所有费用（避免“总价暂定，最终按实结算”等模糊表述导致后续争议）；支付方式：明确银行转账（需约定账户信息）、支票或其他方式，禁止现金交易（大额现金交易难以追溯）；支付节点：分期支付的，需约定各期支付比例及触发条件（如“预付款30%，到货验收合格支付60%，质保期满无质量问题支付10%”）。违约责任条款：具体性：违约情形是否明确（如“逾期交货”“质量不符合标准”），违约责任是否量化（如“按逾期金额日万分之五支付违约金”，而非“承担相应责任”）；合理性：违约金是否过高（超过实际损失30%可能被法院调整），避免“违约金过高导致合同被撤销”；免责条款：是否因不可抗力（如自然灾害、战争）导致违约，且是否约定了及时通知和证明义务（不可抗力条款需合法且可操作）。知识产权条款（如涉及技术、软件、品牌等）：权属明确：约定研发成果、使用商标/专利的归属（如“乙方完成的设计成果归甲方所有”）；侵权责任：明确第三方侵权时的处理方式（如“如因乙方提供的技术侵犯第三方权利，由乙方承担全部法律责任及赔偿”）。保密条款：保密范围：明保证密信息的内容（如“技术资料、客户名单、商业数据”）；期限：保密义务是否持续至合同终止后一定年限（如“合同终止后3年内”）；违约责任：约定泄密方的赔偿责任（如“赔偿因此造成的全部损失”）。争议解决条款：方式：选择诉讼或仲裁（仲裁需明确具体仲裁机构，如“中国国际经济贸易仲裁委员会”；诉讼需明确管辖法院，如“被告所在地人民法院”）；排除管辖：避免约定“由甲方所在地法院管辖”等可能被认定为排除对方主要权利的条款（显失公平的条款可能无效）。风险排查：综合评估与预警法律风险：审查是否存在“格式条款未显著提示”“免责条款无效”等情形（如提供格式条款一方未采取合理方式提示对方注意免除或限制其责任的条款，该条款可能无效）；商业风险：评估合同履行对双方经营的影响（如付款周期过长可能导致资金压力，质量标准过高可能增加履约成本）；合规风险：检查是否符合行业监管要求（如医疗行业合同需符合《医疗器械监督管理条例》，金融行业合同需符合相关监管规定）。出具审查意见：问题清单与修改建议梳理审查发觉的问题，按“风险等级”（高、中、低）分类：高风险：可能导致合同无效、主体不适格、核心权利义务缺失等条款，需立即修改；中风险：如表述模糊、违约责任不明确等，建议补充完善；低风险：如标点符号错误、条款顺序不当等，可酌情调整。针对每个问题，提供具体修改建议（如“将‘尽快交付’修改为‘于2024年X月X日前交付’”“补充‘因不可抗力导致违约的，需在事件发生后3日内书面通知对方，并提供相关证明’”）。沟通修订与复核：最终确认与合同发起方沟通审查意见，解释修改理由，争取对方认可；根据对方反馈调整条款，必要时重新评估风险；修订完成后，二次复核核心条款（如主体、标的、违约责任），保证无遗漏或矛盾；最终确认无误后，签署合同并归档留存。三、合同审查清单模板审查模块审查要点风险提示处理建议主体信息1.企业：营业执照名称、统一社会信用代码是否与合同一致；2.个人：证件号码信息是否真实；3.授权委托书是否载明权限、期限。主体不适格（如超越经营范围、无民事行为能力）导致合同无效；授权不足导致条款对被代理人不生效。核验营业执照/证件号码原件；要求补充授权委托书或确认追认。合同标的1.标的名称、规格、数量、质量标准是否明确；2.标的是否为法律禁止/限制流通物。标的模糊导致履行争议；标的违法导致合同无效。补充标的详细参数；核查标的合法性（如特殊行业需许可）。价款支付1.价款是否含税、运费等所有费用；2.支付方式、节点是否明确；3.是否约定逾期付款违约金。费用争议导致额外成本；支付节点不明导致催款困难；无违约金条款影响追偿。明确总价构成；约定具体支付时间及账户；补充逾期违约金计算方式。履行期限1.交货/服务开始/结束时间是否具体；2.是否约定履行期限的顺延条件。履行期限不明可能导致合同无法解除；逾期履行无依据主张违约责任。约定具体日期或“收到预付款后X日内”；明确不可抗力等顺延情形。违约责任1.违约情形是否列举（如逾期、质量不合格）；2.违约金是否合理；3.是否约定定金罚则。违约金过高（超过30%）可能被调减；无违约责任条款导致损失难以主张。列举常见违约情形；违约金控制在实际损失的30%以内；明确定金与违约金择一适用。知识产权1.研发成果、使用技术的归属；2.第三方侵权责任承担。知识产权归属不明导致后续权属纠纷；第三方侵权时责任划分不清。约定“成果归甲方所有”；明确“由乙方承担侵权赔偿责任及律师费”。保密条款1.保密范围是否明确（如技术资料、客户名单）；2.保密期限是否约定至合同终止后。保密范围过宽导致义务过重；无保密期限导致义务无限延续。限定核心保密信息；约定保密期限（如2-3年）。争议解决1.是否约定仲裁或诉讼；2.机构/法院是否明确（如“北京仲裁委员会”“市中级人民法院”）。争议解决约定不明（如“由法院管辖”未明确地域）导致管辖争议；仲裁机构不存在导致条款无效。选择明确的仲裁机构或管辖法院（一般约定被告所在地/合同履行地法院）。签署与生效1.签字/盖章是否完整（企业公章/合同章，法定代表人签字）；2.生效条件是否明确（如“自双方签字盖章之日起生效”）。签章不全导致合同未成立；生效条件模糊导致生效时间争议。保证企业加盖公章，个人亲笔签字；明确“签字盖章并实际履行”或“自签署日起生效”。四、审查注意事项主体真实性核查：企业主体可通过“国家企业信用信息公示系统”查询工商信息，确认是否存续、有无经营异常或行政处罚；个人主体需核对证件号码原件，避免使用伪造、过期证件；涉及特殊行业（如建筑、医疗），需核验对方是否具备相应资质（如建筑业企业资质、医疗器械经营许可证）。条款表述明确性：避免使用“大概”“尽量”“相关”等模糊词汇，所有时间、金额、数量、质量标准需量化或引用具体标准（如“符合GB/T19001-2016标准”）；专业术语需解释（如“质保期”需明确“自设备验收合格之日起12个月”）。风险分配合理性：违约责任、不可抗力、知识产权侵权等风险需合理分配，避免一方承担全部责任（如“不可抗力导致合同无法履行的，双方互不承担违约责任”）；格式条款提供方需履行提示说明义务（如加粗、下划线提示免责条款），否则相关条款可能无效。法律动态更新：关注法律法规及司法解释变化（如《民法典》关于格式条款、违约金的规定更新），保证审查依据现行有效；特殊行业合同需符合最新监