企业自然解决方案（NbS）项目投资与碳汇开发合同

企业自然解决方案（NbS）项目投资与碳汇开发合同合同编号：__________

企业自然解决方案（NbS）项目投资与碳汇开发合同

第一章总则

1.1本合同依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国森林法》、《碳排放权交易管理办法（试行）》等相关法律法规，由项目投资方（以下简称“甲方”）与碳汇开发运营方（以下简称“乙方”）本着平等互利、诚实信用的原则，就企业自然解决方案（NbS）项目的投资与碳汇开发事宜，经友好协商，共同订立本合同，以资共同遵守。

1.2本合同所称“企业自然解决方案（NbS）项目”，是指通过生态修复、森林经营、农业改良、废弃物利用等自然方法，减少温室气体排放、增加碳汇储量的项目。

1.3本合同所称“碳汇开发”，是指将项目产生的碳汇量转化为碳信用，并在碳市场上进行交易的行为。

第二章合同双方信息

2.1甲方（项目投资方）

2.1.1法定名称：________________________

2.1.2法定代表人：____________________

2.1.3注册地址：________________________

2.1.4联系电话：____________________

2.1.5电子邮箱：____________________

2.1.6银行账号：____________________

2.2乙方（碳汇开发运营方）

2.2.1法定名称：________________________

2.2.2法定代表人：____________________

2.2.3注册地址：________________________

2.2.4联系电话：____________________

2.2.5电子邮箱：____________________

2.2.6银行账号：____________________

第三章项目概述

3.1项目名称：________________________

3.2项目地点：________________________

3.3项目内容：

3.3.1项目总投资额：____________________

3.3.2项目投资构成：

3.3.2.1土地租赁费用：____________________

3.3.2.2种植/修复成本：____________________

3.3.2.3运营维护费用：____________________

3.3.2.4其他费用：____________________

3.3.3项目周期：________________________

3.3.4预期碳汇量：____________________

第四章投资与资金管理

4.1投资方式：甲方以货币资金方式向乙方投资，用于项目的建设和运营。

4.2资金使用：乙方应按照项目计划和合同约定，合理使用甲方提供的资金，确保资金用于项目相关支出。

4.3资金监管：甲方有权对乙方使用资金的情况进行监督和检查，乙方应提供必要的财务报表和审计报告。

4.4资金回收：项目产生的碳信用收入，应优先用于偿还甲方投资本金，剩余部分归乙方所有。

第五章碳汇开发与交易

5.1碳汇计量：乙方负责按照国家或行业相关标准，对项目产生的碳汇量进行计量和监测。

5.2碳汇核证：乙方应委托具有资质的第三方机构，对项目产生的碳汇量进行核证，并出具碳汇核证报告。

5.3碳汇登记：乙方应按照碳市场相关规则，将核证的碳汇量进行登记，并获得碳信用。

5.4碳汇交易：乙方负责将碳信用在碳市场上进行交易，并按照市场行情获得交易收入。

第六章双方权利与义务

6.1甲方的权利与义务：

6.1.1有权监督乙方按照项目计划和合同约定进行项目建设和管理。

6.1.2有权获取项目相关的财务报表和审计报告。

6.1.3有权按照合同约定收回投资本金和投资收益。

6.1.4应按照合同约定，及时向乙方提供投资资金。

6.2乙方的权利与义务：

6.2.1有权按照项目计划和合同约定，使用甲方提供的资金进行项目建设和管理。

6.2.2有权按照合同约定，获得项目产生的碳信用收入。

6.2.3应按照合同约定，对项目产生的碳汇量进行计量和监测。

6.2.4应按照合同约定，委托第三方机构进行碳汇核证。

6.2.5应按照合同约定，将碳信用在碳市场上进行交易。

第七章违约责任

7.1甲方违约责任：

7.1.1未按照合同约定提供投资资金，应承担相应的违约责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。

7.1.2未能及时收回投资本金和投资收益，应承担相应的违约责任。

7.2乙方违约责任：

7.2.1未按照合同约定进行项目建设和管理，应承担相应的违约责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

7.2.2未能按照合同约定，计量和监测项目产生的碳汇量，应承担相应的违约责任。

7.2.3未能按照合同约定，委托第三方机构进行碳汇核证，应承担相应的违约责任。

7.2.4未能按照合同约定，将碳信用在碳市场上进行交易，应承担相应的违约责任。

第八章争议解决

8.1本合同双方在履行过程中发生争议，应协商解决；协商不成的，依法向项目所在地人民法院提起诉讼。

第九章合同生效与终止

9.1本合同自双方签字盖章之日起生效。

9.2本合同在项目完成并结清所有款项后终止。

第十章其他

10.1本合同未尽事宜，双方可另行协商签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。

10.2本合同一式四份，甲方执两份，乙方执两份，具有同等法律效力。

**一、应用场景一：政府引导下的生态补偿项目**

**场景描述：**此场景常见于政府为推动生态保护和可持续发展，通过财政补贴、税收优惠等方式引导社会资本参与NbS项目。政府可能作为投资方或合作方，与乙方共同开发碳汇项目，或对项目提供额外的生态补偿收益。

**需要注意的条款及修正：**

***2.1.1法定名称、2.1.2法定代表人、2.1.3注册地址、2.1.4联系电话、2.1.5电子邮箱、2.1.6银行账号（甲方信息）**：此处应增加政府相关部门的名称、负责人、地址、联系方式等信息，并明确其政府职能和授权范围。

***3.3.1项目总投资额**：应明确政府补贴金额及补贴方式（如先拨付部分款项，待项目完成验收后拨付剩余款项）。

***4.2资金使用**：增加条款，明确政府补贴资金的使用范围和监管方式，确保资金用于生态保护相关项目，防止挪用。

***5.1碳汇计量、5.2碳汇核证**：增加条款，明确碳汇计量和核证应遵循的政府相关标准和规范，确保碳汇量的准确性和可信度。

***5.4碳汇交易**：增加条款，明确碳信用交易的价格形成机制和政府干预机制，确保碳信用交易价格合理，并符合政府生态补偿政策。

***6.1.1甲方的权利与义务**：甲方（政府）的权利应包括对项目实施生态补偿政策的监督权，以及对项目产生的生态效益进行评估的权利。

***7.1.1甲方的违约责任**：若政府未按合同约定拨付补贴资金，应承担相应的违约责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。

**二、应用场景二：企业间的碳抵消合作**

**场景描述：**此场景常见于高碳排放企业，为履行碳减排责任或实现碳中和目标，与乙方合作开发NbS项目，购买项目产生的碳信用，用于抵消自身碳排放。

**需要注意的条款及修正：**

***2.1.1法定名称、2.1.2法定代表人、2.1.3注册地址、2.1.4联系电话、2.1.5电子邮箱、2.1.6银行账号（甲方信息）**：此处应为高碳排放企业的名称、负责人、地址、联系方式等信息。

***3.3.4预期碳汇量**：应明确碳汇量的计算方法和依据，并确保其符合碳市场相关规则。

***5.3碳汇登记**：增加条款，明确碳信用登记的平台和规则，确保碳信用能够顺利进入碳市场进行交易。

***5.4碳汇交易**：增加条款，明确碳信用交易的价格谈判机制和支付方式，确保交易公平、透明。

***6.1.1甲方的权利与义务**：甲方（高碳排放企业）的权利应包括对碳信用质量的监督权，以及对碳汇项目实施效果的评估权。

***7.1.1甲方的违约责任**：若甲方未按合同约定支付碳信用费用，应承担相应的违约责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。

**三、应用场景三：国际碳汇交易项目**

**场景描述：**此场景常见于乙方在中国境内开发NbS项目，将项目产生的碳信用出售给国际买家，用于满足其碳抵消需求。

**需要注意的条款及修正：**

***2.2.1法定名称、2.2.2法定代表人、2.2.3注册地址、2.2.4联系电话、2.2.5电子邮箱、2.2.6银行账号（乙方信息）**：此处应增加乙方的国际资质认证信息，如ISO14064等。

***3.3.4预期碳汇量**：应明确碳汇量的计算方法应符合国际碳市场相关规则，如UNFCCC等。

***5.2碳汇核证**：增加条款，明确碳汇核证应委托具有国际资质的第三方机构，并出具符合国际标准的碳汇核证报告。

***5.3碳汇登记**：增加条款，明确碳信用登记的国际平台和规则，确保碳信用能够顺利进入国际碳市场进行交易。

***5.4碳汇交易**：增加条款，明确碳信用交易的价格谈判机制和支付方式，并考虑使用国际支付手段，如SWIFT等。

***6.2.4应按照合同约定，将碳信用在碳市场上进行交易**：增加条款，明确乙方应协助甲方进行碳信用交易的相关事宜，并提供必要的国际市场信息和支持。

***7.2.4未能按照合同约定，将碳信用在碳市场上进行交易，应承担相应的违约责任**：增加条款，明确乙方未能履行国际碳信用交易义务的违约责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

**四、应用场景四：公益慈善组织的碳汇项目**

**场景描述：**此场景常见于公益慈善组织，通过社会捐赠资金，与乙方合作开发NbS项目，将项目产生的碳信用用于慈善事业，并对外宣传其环保形象。

**需要注意的条款及修正：**

***2.1.1法定名称、2.1.2法定代表人、2.1.3注册地址、2.1.4联系电话、2.1.5电子邮箱、2.1.6银行账号（甲方信息）**：此处应为公益慈善组织的名称、负责人、地址、联系方式等信息。

***3.3.1项目总投资额**：应明确社会捐赠资金的来源和使用方式，并确保资金用于公益慈善事业。

***4.2资金使用**：增加条款，明确社会捐赠资金的使用范围和监管方式，确保资金用于NbS项目，并防止挪用。

***5.4碳汇交易**：增加条款，明确碳信用交易的收入用途，应优先用于支持NbS项目的持续发展和公益慈善事业。

***6.1.1甲方的权利与义务**：甲方（公益慈善组织）的权利应包括对NbS项目实施公益慈善目标的效果评估权，以及对碳信用交易收入的监督权。

***7.1.1甲方的违约责任**：若甲方未按合同约定使用社会捐赠资金，应承担相应的违约责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。

**五、应用场景五：科研机构的项目试点**

**场景描述：**此场景常见于科研机构，为验证NbS项目的可行性和有效性，与乙方合作开展项目试点，探索新的碳汇开发模式。

**需要注意的条款及修正：**

***2.1.1法定名称、2.1.2法定代表人、2.1.3注册地址、2.1.4联系电话、2.1.5电子邮箱、2.1.6银行账号（甲方信息）**：此处应为科研机构的名称、负责人、地址、联系方式等信息。

***3.3.1项目总投资额**：应明确项目试点的资金来源和规模，并确保资金用于科研目的。

***3.3.4预期碳汇量**：应明确项目试点的碳汇量预期目标，并允许一定的浮动范围。

***4.2资金使用**：增加条款，明确项目试点的资金使用范围和监管方式，确保资金用于科研活动，并防止挪用。

***5.1碳汇计量、5.2碳汇核证**：增加条款，明确碳汇计量和核证应遵循的科研标准和规范，并允许采用新的计量和核证方法。

***5.4碳汇交易**：增加条款，明确碳信用交易的价格谈判机制和支付方式，并允许进行价格试点和探索。

***6.1.1甲方的权利与义务**：甲方（科研机构）的权利应包括对项目试点科研成果的优先使用权，以及对项目试点的效果进行评估的权利。

***7.1.1甲方的违约责任**：若甲方未按合同约定使用项目试点资金，应承担相应的违约责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。

**以下为原始合同所需要的所有详细的附件**

1.**项目可行性研究报告**

2.**项目环境影响评价报告**

3.**碳汇计量方法学文件**

4.**碳汇核证报告**

5.**碳信用登记凭证**

6.**项目运营维护方案**

7.**项目监测计划**

8.**项目财务报表**

9.**项目审计报告**

10.**政府相关补贴文件**

11.**国际碳市场相关规则文件**

12.**公益慈善组织捐赠协议**

13.**科研机构项目试点协议**

14.**其他相关文件**

在实际操作过程中，会遇到以下问题及注意事项：

1.**项目可行性问题**：项目选址、技术方案、经济可行性等方面可能存在问题。解决办法：进行充分的项目可行性研究，选择合适的项目地点和技术方案，确保项目经济可行。

2.**碳汇计量问题**：碳汇量的计量方法可能存在争议，影响碳汇项目的开发和碳信用交易。解决办法：采用国家或行业相关标准进行碳汇计量，并委托具有资质的第三方机构进行核证。

3.**碳汇核证问题**：碳汇核证报告的质量可能影响碳信用的市场认可度。解决办法：委托具有国际资质的第三方机构进行碳汇核证，并确保核证报告符合国际标准。

4.**碳信用交易问题**：碳信用交易价格波动可能影响项目收益。解决办法：采用长期合同或锁价机制，降低碳信用交易价格波动的风险。

5.**政策法规问题**：碳市场政策法规可能发生变化，影响碳汇项目的开发和碳信用交易。解决办法：密切关注碳市场政策法规的变化，及时调整项目方案和交易策略。

6.**资金管理问题**：项目资金可能存在挪用或管理不善的风险。解决办法：建立严格的资金管理制度，对资金使用进行监管，确保资金用于项目相关支出。

7.**合同纠纷问题**：合同双方可能因权利义务不明确或履行不到位而产生纠纷。解决办法：签订详细的合同，明确双方的权利义务，并建立有效的沟通和争议解决机制。

多方为主导时的，附件条款及说明

第十一章多方合作机制

11.1当甲方为主导时，增加的多项条款及说明

11.1.1多方合作框架：在甲方主导的多方合作模式下，甲方作为项目的主要发起者和资金投入方，负责协调项目整体规划、资源整合及各合作方的利益平衡。甲方应建立明确的合作框架，明确各合作方（包括乙方及其他可能的合作伙伴）的角色、职责和权利，并确保合作方的参与能够有效促进项目目标的实现。

11.1.2乙方角色与义务：乙方作为碳汇开发运营的核心主体，在甲方主导的框架下，应负责具体的碳汇项目实施、技术执行、监测核证及碳信用交易等关键环节。乙方需向甲方定期汇报项目进展、财务状况及碳汇量产生情况，并接受甲方的监督与指导。

11.1.3利益分配机制：甲方主导的项目通常涉及多方利益分配。甲方应负责制定公平合理的利益分配机制，明确项目收益（包括碳信用销售收入、政府补贴等）在各方之间的分配比例或方式。利益分配机制应充分考虑各方的投入程度、风险承担及贡献大小，并确保其具有法律效力和可操作性。

11.1.4风险共担机制：在甲方主导的项目中，风险可能由多方共同承担。甲方应负责建立风险共担机制，明确各合作方在项目不同阶段可能面临的风险（如政策风险、市场风险、技术风险、运营风险等）及其承担方式。风险共担机制有助于增强合作方的信心，促进项目的顺利进行。

11.1.5沟通协调机制：甲方作为主导方，应建立高效的沟通协调机制，确保各合作方之间的信息畅通和意见交流。甲方应定期组织项目会议，听取各合作方的意见和建议，并及时解决合作过程中出现的问题，确保项目按照既定目标推进。

11.1.6合同主体与权利义务：在甲方主导的多方合作模式下，甲方可能需要作为合同主体与乙方及其他合作方签订分包合同或合作协议。甲方应明确自身在合同中的权利和义务，并确保分包合同或合作协议与主合同的内容相一致，避免出现法律冲突或责任不清的情况。

11.1.7退出机制：甲方应考虑制定合理的退出机制，明确各合作方在项目不同阶段的退出条件、退出方式和退出后的责任处理。退出机制的设立有助于保障各方利益，并为项目的可持续性提供保障。

11.2当乙方为主导时，增加的多项条款及说明

11.2.1多方合作框架：在乙方为主导的多方合作模式下，乙方作为项目的核心推动者和实施者，负责项目的整体规划、技术方案、资源整合及运营管理。乙方应建立多方合作框架，明确各合作方（包括甲方及其他可能的合作伙伴）的角色、职责和权利，并确保合作方的参与能够有效支持项目目标的实现。

11.2.2甲方角色与义务：甲方在乙方主导的项目中，通常扮演资金提供者、政策协调者或市场推广者的角色。甲方应按照合同约定，向乙方提供必要的资金支持，并协助乙方协调与政府、社区等相关方的relationships。同时，甲方应监督项目的实施过程，确保项目按照合同约定进行，并对项目成果拥有一定的优先权或收益权。

11.2.3利益分配机制：在乙方主导的项目中，利益分配机制应充分考虑乙方的核心地位和贡献。甲方应与其他合作方协商，制定公平合理的利益分配方案，确保乙方能够获得项目的主要收益，同时也要保障其他合作方的合理利益。

11.2.4风险共担机制：乙方主导的项目同样面临各种风险。甲方应与乙方共同建立风险共担机制，明确各方在项目不同阶段可能面临的风险及其承担方式。甲方应particularly关注项目资金风险和政策风险，并采取相应的措施进行风险防范。

11.2.5沟通协调机制：乙方作为主导方，应建立高效的沟通协调机制，确保各合作方之间的信息畅通和意见交流。乙方应定期组织项目会议，向甲方及其他合作方汇报项目进展、财务状况及碳汇量产生情况，并及时听取各方的意见和建议，解决合作过程中出现的问题，确保项目按照既定目标推进。

11.2.6合同主体与权利义务：在乙方主导的多方合作模式下，乙方可能需要作为合同主体与甲方及其他合作方签订合作协议。乙方应明确自身在合同中的权利和义务，并确保合作协议的内容与主合同相一致，避免出现法律冲突或责任不清的情况。

11.2.7退出机制：乙方应考虑制定合理的退出机制，明确各合作方在项目不同阶段的退出条件、退出方式和退出后的责任处理。退出机制的设立有助于保障各方利益，并为项目的可持续性提供保障。

11.3当有第三方中介时，增加的多项条款及说明

11.3.1多方合作框架：在存在第三方中介的多方合作模式下，第三方中介通常扮演项目咨询、技术支持、资金管理、法律服务等角色。甲方、乙方及第三方中介应建立清晰的合作框架，明确各方的角色、职责和权利，并确保合作方的参与能够有效提升项目的专业性和可信度。

11.3.2第三方中介的角色与义务：第三方中介应根据其在项目中的具体定位，履行相应的职责。例如，若第三方中介为项目咨询机构，则应提供专业的项目规划、技术方案、政策解读等服务；若第三方中介为资金管理机构，则应负责项目资金的筹集、管理和使用，并确保资金安全；若第三方中介为法律服务机构，则应提供合同起草、法律咨询、纠纷解决等服务。甲方、乙方应与第三方中介签订合作协议，明确其权利和义务，并对其进行监督和管理。

11.3.3利益分配机制：在存在第三方中介的项目中，利益分配机制应充分考虑第三方中介的专业服务价值。甲方、乙方应与第三方中介协商，制定公平合理的利益分配方案，确保第三方中介能够获得与其服务价值相匹配的报酬，同时也要保障甲方和乙方的合理利益。

11.3.4风险共担机制：第三方中介的参与可以降低项目的风险。甲方、乙方应与第