2026年机器人集成公司董事会职责权限与决策管理制度

2026年机器人集成公司董事会职责权限与决策管理制度第一章总则第一条目的依据为规范公司董事会的职责权限与决策管理，建立健全公司治理结构，保障董事会科学决策、规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程的规定，结合公司机器人集成业务特点和实际经营管理需要，制定本制度。第二条适用范围本制度适用于公司董事会及其成员的职责履行、权限行使和决策管理活动，包括董事会会议的召集、召开、议事、表决、决议执行等全过程管理。第三条基本原则董事会履行职责和开展决策管理应当遵循以下原则：坚持依法合规原则，严格按照法律法规和公司章程行使职权；坚持科学决策原则，建立健全决策机制，提高决策质量和效率；坚持权责对等原则，明确董事会成员的权利义务和责任追究机制；坚持风险防控原则，有效识别和防范决策风险；坚持股东利益最大化原则，维护公司和全体股东的合法权益。第二章董事会职责第四条战略决策职责董事会负责制定公司发展战略和规划，包括中长期发展战略、年度经营计划和投资方案。具体职责包括：研究分析机器人集成行业发展趋势和市场环境，制定公司发展战略目标和实施路径；审议公司年度经营计划和投资预算，指导公司经营管理活动；研究公司重大投资项目和业务拓展计划，确保投资决策符合公司发展战略。第五条经营管理职责董事会负责公司重大经营管理事项的决策和监督，具体包括：决定公司内部管理机构的设置，建立健全组织架构和管理体系；制定公司基本管理制度，包括财务管理制度、人事管理制度、风险管理制度等；审议公司重大合同和业务合作协议，保障公司经营活动的合法性和有效性；监督公司财务状况和经营成果，确保公司资产安全和保值增值。第六条人事管理职责董事会负责公司高级管理人员的选聘、考核和激励管理，具体包括：决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项；根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司高级管理人员的绩效考核和薪酬激励方案；监督高级管理人员履行职责情况，对不称职的高级管理人员及时进行调整。第七条监督管理职责董事会负责对公司经营管理活动的监督和风险防控，具体包括：建立健全公司内部控制体系和风险管理制度；监督公司财务报告的真实性、准确性和完整性；审议公司重大关联交易事项，防止利益输送和损害公司利益的行为；监督公司合规经营情况，确保公司遵守法律法规和监管要求。第三章董事会权限第八条决策权权限董事会依法行使以下决策权：召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度；公司章程规定或者股东会授予的其他职权。第九条审批权限董事会对以下事项具有审批权限：公司年度财务预算方案和决算方案；公司重大投资项目，包括对外投资、收购兼并、重大技术改造等；公司重大资产处置事项，包括固定资产处置、无形资产转让等；公司重大融资事项，包括银行贷款、发行债券等；公司重大担保事项，包括为子公司担保、为关联方担保等；公司重大关联交易事项，包括与关联方的采购、销售、资产转让等；公司重大合同和协议，包括战略合作协议、重大项目合同等。第十条授权权限董事会可以根据公司经营管理需要，对经理层进行授权，具体包括：授权经理层负责公司日常经营管理活动；授权经理层审批一定金额以下的投资项目和合同协议；授权经理层负责公司内部管理和人员调配；授权经理层处理公司日常财务收支和资金管理事项。授权应当明确授权范围、期限和条件，确保授权事项得到有效执行和监督。第四章决策管理第十一条决策事项分类董事会决策事项分为重大决策事项、重要决策事项和一般决策事项三类。重大决策事项包括公司发展战略、重大投资、重大融资、重大担保、重大资产处置等；重要决策事项包括年度经营计划、财务预算决算、高级管理人员任免等；一般决策事项包括内部管理机构设置、基本管理制度制定等。不同类型的决策事项应当按照不同的决策程序和要求进行审议和表决。第十二条决策程序董事会决策应当遵循以下程序：提出议案，由董事长、经理或者其他董事提出董事会审议的议案；准备材料，董事会秘书负责收集和整理议案相关材料，确保材料的真实性和完整性；通知会议，董事会秘书应当在会议召开前不少于十日通知全体董事，并提供相关材料；召开会议，董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行；审议表决，董事会应当对议案进行充分讨论，然后进行表决；形成决议，董事会应当根据表决结果形成决议，并由出席会议的董事签字确认。第十三条决策要求董事会决策应当满足以下要求：决策事项应当符合法律法规和公司章程的规定；决策材料应当真实、准确、完整，能够为决策提供充分依据；董事应当认真履行职责，对决策事项进行充分研究和讨论；表决应当遵循民主集中制原则，一人一票，少数服从多数；重大决策事项应当经过三分之二以上董事同意方可通过；决策过程应当记录在案，形成完整的会议记录。第五章会议管理第十四条会议类型董事会会议分为定期会议和临时会议两种类型。定期会议应当每季度召开一次，主要审议公司季度经营情况、财务状况等常规事项。临时会议可以根据需要随时召开，主要审议重大紧急事项。临时会议由董事长召集和主持，或者由三分之一以上董事提议召开。第十五条会议召集董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明授权范围。第十六条会议表决董事会决议的表决实行一人一票制。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。对于重大事项，如对外担保、重大投资、关联交易等，应当经三分之二以上董事同意方可通过。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第六章决议执行第十七条执行责任董事会决议作出后，经理层应当负责组织实施。经理层应当制定具体的执行方案，明确执行责任人和时间节点，确保决议得到有效执行。董事长应当对董事会决议的执行情况进行监督检查，及时了解执行进度和效果。第十八条执行监督董事会应当建立决议执行监督机制，具体包括：经理层应当定期向董事会报告决议执行情况；董事会秘书应当跟踪决议执行进度，及时向董事会反馈执行情况；董事会可以根据需要对决议执行情况进行专项检查；对于执行不力的事项，董事会应当及时采取措施予以纠正。第十九条调整机制当公司内外部环境发生重大变化，或者决议执行过程中出现重大问题时，董事会可以对原决议进行调整或者重新审议。调整决议应当遵循原决议的决策程序，确保调整的合法性和合理性。第七章责任追究第二十条责任范围董事会成员应当对其履行职责的行为承担相应责任，具体包括：违反法律法规和公司章程规定，给公司造成损失的；未履行或者未正确履行职责，导致公司决策失误或者经营损失的；泄露公司商业秘密，损害公司利益的；利用职务便利谋取私利，损害公司和股东利益的；其他违反本制度规定的行为。第二十一条追究方式对董事会成员的责任追究方式包括：责令改正，要求责任人限期纠正错误行为；通报批评，在公司内部对责任人进行批评教育；经济处罚，根据损失情况对责任人进行经济处罚；职务调整，对不称职的董事进行职务调整或者罢免；法律追究，对于涉嫌违法犯罪的行为，移交司法机关处理。第八章附则第二十二